（上接90版）

（上接90版）

3. 上述规定的保密义务不适用于下列信息：

（1）接收方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接收方所拥有并且不承担任何保密义务的信息；

（2）在接收方接收之时或之后进入公众领域的有关信息，但因接收方违反本协议而使有关信息进入公众领域的除外；

（3）接收方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接收方并且该披露行为不违反任何保密义务；或

（4）有关信息是由接收方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披露方披露给接收方的任何信息。

4. 根据任何政府部门或有权监管机构的要求而披露的保密信息，信息接收方须事先就披露事项的披露方式、时间、性质和目的与披露方协商，并应尽最大可能不披露或在最小范围内披露该等保密信息。

5. 除本协议另有约定外，本次股权转让无论是否实施，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的其他方的商业和技术等机密和保密信息。

6. 双方应确保其各自的董事、职员、雇员及各自聘请的专业服务人员中获知保密信息的人员遵守本协议关于保密义务的规定，并签署保密协议。该等人员不遵守此规定的行为应视为接收方违反本协议关于保密义务的规定。接收方应赔偿披露方因接收方或其任何董事、职员、雇员及聘请的专业服务人员违反本协议关于保密义务的规定而遭受的所有损失和费用。

7. 双方同意，自本协议签署之日起，应确保相关方的商业秘密亦得到严格保密。未经披露方事先书面同意，接收方不得基于本协议以外的目的使用或利用该等商业秘密，也不得将商业秘密披露给任何其他第三方。

8. 若接收方使用或利用披露方商业秘密、技术信息或其他保密信息获利或泄密的，由此导致披露方的损失应当予以赔偿并向披露方返还接收方由此产生的全部直接或间接收益。

9. 本协议所规定的保密义务应自本协议签署之日起持续有效。

第十一条 不可抗力

1. 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

2. 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他双方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3. 任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十二条 本协议的生效、修改和终止

1. 本协议经受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、转让方签署之日起成立，在受让方将第一笔交易款转入转让方指定的账户之日起（含当日）生效：

2. 款项支付条件

（1）受让方完成尽调流程并取得满意的尽调结果（即目标公司以及上市公司实际情况与其于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差异标准参照上海证券交易所相关定义，目标公司无潜在重大风险和重大债务）。；

（2）转让方已完成本协议第二条第2款所约定的岩代投资及辉科轻金属资产剥离等事项。

3. 本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

4. 除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

（1）经本协议双方协商一致同意终止本协议；

（2）本协议生效后90日内双方无法达成本协议第四条约定的交割先决条件，任何一方可以终止本协议。

（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次股权转让目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；

（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十一条规定终止本协议。

5. 本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条除外；本协议终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。

6. 若本协议基于第十二条第4款第（1）、（2）或（4）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任，转让方应于本协议终止之日起10个工作日内向受让方退还除了资助上市公司的壹亿陆仟万元以外的已经收取的款项，上述壹亿陆仟万元按第六条第7款的约定执行，若转让方未能按本协议约定退款，按照每逾期一日0.03%的标准支付违约金；

7. 除本协议另有约定外，若本协议基于第十二条第4款第（3）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十三条的相关约定承担相应的违约责任。

第十三条 违约责任

1. 除本协议另有约定或由于未通过有权部门的行政命令或指示不同意本次股权转让导致受让方无法实质履行本协议或目标公司因有权部门的行政命令或指示或股东会表决无法获得股东会减持豁免之外，任何一方非经其他各方一致同意不能中途退出本次股权转让，否则应对其他方按本协议的约定承担违约赔偿责任。

(1) 受让方非经转让方同意中途退出本次股权转让的，转让方有权要求受让方赔偿本次交易价款金额10%违约金。

(2) 转让方非经受让方同意中途退出本次股权转让的，转让方除退还受让方已支付的交易款，还应向受让方赔偿本次交易价款金额10%违约金。

2. 本协议生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方全面和足额赔偿守约方因此受到的损失（包括但不限于守约方为本次股权转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所约定的违约赔偿金等）。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

3. 除双方另有约定外，若受让方未能按本协议约定时限足额向转让方支付交易价款，则转让方有权要求受让方继续履行本协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日0.03%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.03%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若逾期30个工作日内受让方仍未足额支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除合同并要求赔偿本次交易价款金额10%违约金，但违约情形是转让方原因或有权监管部门原因导致的除外。

4. 自本协议生效之日起至交割日止，转让方就所持标的股权及直接或间接持有的上市公司股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，导致合同目的无法实现的，受让方有权解除本协议，转让方除了退还已经收到的所有的款项，并应向受让方支付交易价款金额10%的违约金。

5. 除因商事登记部门的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记 手续）外，若转让方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给转让方或出现部分标的股份不能过户登记），则受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有权要求转让方以交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.03%的标准支付违约金（应支付违约金金额=交易价款金额×0.03%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；逾期30工作日以上时，受让方可单方面解除本协议并要求交易价款金额10%的赔偿违约金，但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

6. 同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

7. 双方确认，若受让方在交割日后的3年内发现转让方及上市公司违反其在本协议第八条及附件中的声明、保证与承诺，提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司受到重大不利影响或受让方遭受重大损失的，则受让方有权要求转让方弥补其因此受到的损失，在该等情况导致上市公司退市或无法继续经营的情况下，受让方有权向转让方退回标的股权并要求转让方在收到受让方书面通知后30个工作日内退还全部交易对价及按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。

8. 除本协议相关条款另有约定外，双方因合同履行而发生业绩补偿（如有）、损害赔偿等金钱给付义务的，负有支付义务的一方应在合同约定的期限内完成款项支付；逾期支付的，还应当按照应付未付金额为基础、每逾期一日0.03%的标准支付违约金。

第十二条 适用法律及争议的解决

1. 本协议受中国境内法律管辖，有关本协议的成立、生效、解释、履行及争议解决均适用中国境内法律。

2. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（以下简称“争议”），双方应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，应将争议提交目标公司注册地有管辖权的人民法院起诉解决。

3. 在发生任何争议和在任何争议正在进行诉讼期间，除了作为该等已发生的或正在进行诉讼的争议标的的义务和权利外，双方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的权利）。

五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为岩代投资完成工商变更登记日之日。权益变动方式为间接转让。

七、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为陈学敏，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照

2、本次权益变动的《股权转让协议》

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

二、备查文件置备地点

深圳市新星轻合金材料股份有限公司证券部办公室

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳嘉泰智远科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人授权代表（签字）：

签署日期：2026年5月25日

附表简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：深圳嘉泰智远科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人授权代表（签字）：

签署日期：2026年5月25日