上海罗曼科技股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-028
上海罗曼科技股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，同时，公司2023年限制性股票激励计划中部分激励对象个人层面业绩考核未达标（含未全额达标），相关权益不能解除限售，公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票126,616股予以回购注销。该事项已得到2022年年度股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“管理办法”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
（三）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
（四）2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
（六）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（七）2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（八）2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（十）2024年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-060）。
（十一）2024年8月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，预留授予的激励对象人数为8人，实际办理授予登记的限制性股票为31.60万股。2024年8月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-073）。
（十二）2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（十三）2026年5月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、激励对象不再具备激励资格
根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于本激励计划预留授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计103,600股进行回购注销。
2、激励对象个人层面业绩考核未达标
根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销”。激励对象的个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体解除限售比例如下：
■
鉴于本激励计划中1名激励对象个人考核为“合格”，对应的解除限售比例为80%，1名激励对象个人考核为“不合格”，对应的个人层面解除限售比例为0%，公司将对前述不得解除限售的共计23,016股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计126,616股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为10.11元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为1,280,087.76元（回购价格与回购数量的乘积数和实际回购总金额在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五入所致），资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
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注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认为：
本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《激励计划》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会经审议，同意公司董事会依据2022年年度股东大会授予的权限，按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，对前述合计126,616股限制性股票实施回购注销，并办理后续相关手续，并同意将该事项提交董事会审议。
六、法律意见书结论性意见
上海东方华银律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《管理办法》《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》及相关限制性股票授予协议等规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
七、备查文件
1、《上海罗曼科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《上海东方华银律师事务所关于上海罗曼科技股份有限公司回购并注销部分2023年限制性股票及调整回购价格和数量之法律意见书》。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-029
上海罗曼科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●回购价格：由14.41元/股调整为10.11元/股。
●回购数量：由90,440股调整为126,616股。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，现将2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）有关调整内容公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
（三）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
（四）2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
（六）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（七）2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（八）2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（十）2024年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-060）。
（十一）2024年8月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，预留授予的激励对象人数为8人，实际办理授予登记的限制性股票为31.60万股。2024年8月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-073）。
（十二）2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（十三）2026年5月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次调整事项说明
公司于2026年5月15日公告了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-025），以方案实施前的公司总股本109,007,500股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），并以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/价格做相应的调整。根据公司2022年年度股东大会的授权，具体调整如下：
1、限制性股票回购价格进行如下调整：
P=（P0-V）/（1＋n）=（14.41-0.25）/（1＋0.4）=10.11元/股
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），P为调整后的回购价格。
2、限制性股票激励计划回购数量进行如下调整：
Q=Q0×（1+n）=90,440×（1+0.4）=126,616股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，本次激励计划的回购价格由14.41元/股调整为10.11元/股，回购数量由90,440股调整为126,616股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划的回购价格及数量符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认为：
公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
调整后的回购价格及数量均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。
综上，我们同意本次调整2023年限制性股票激励计划的回购价格及数量，并同意将该事项提交董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《管理办法》《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》及相关限制性股票授予协议等规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-026
上海罗曼科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2026年5月22日以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》；
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-027）。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事张晨、王聚、张政宇回避表决。
2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于部分激励对象因个人原因离职或个人考核未达标，公司决定对涉及的限制性股票进行回购注销处理。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事张晨、王聚、张政宇回避表决。
3、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》；
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司于2026年5月15日公告了《2025年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本109,007,500股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），并以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购注销价格及数量进行相应的调整。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》（公告编号：2026-029）。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事张晨、王聚、张政宇回避表决。
4、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议
案》，并提请股东会审议；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号：2026-030）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。
公司定于2026年6月10日下午3:00召开2026年第一次临时股东会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-031）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-030
上海罗曼科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变动情况
1、因2025年年度权益分派，总股本及注册资本增加
公司于2026 年4月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日（2026年5月20日）登记的总股本109,007,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增 4 股。公司于2026年5月21日完成了2025年年度权益分派工作，共计派发现金红利27,251,875元（含税），共计转增43,603,000股，转增股本后公司总股本将由109,007,500股增加至152,610,500股，注册资本将由109,007,500元增加至 152,610,500元。
具体内容详见公司分别于2026年4月24日、2026年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-023）、《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-025）。
2、因激励计划限制性股票回购注销，总股本及注册资本减少
公司于2026年5月22日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票126,616股予以回购注销，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）。
本次回购注销事项实施完毕后，公司注册资本将由人民币152,610,500元减少至人民币152,483,884元，公司股份总数将由152,610,500股变更为152,483,884股。
综上，公司股份总数拟由原来的109,007,500股变为152,483,884股，注册资本拟由原来的109,007,500元变为152,483,884元。
二、修订《公司章程》具体情况
根据上述注册资本和股本的变更，及《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《上海罗曼科技股份有限公司章程》修订如下：
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除以上条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见公司同日刊登的《公司章程》全文。本事项尚需提请公司股东会审议通过，并提请股东会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。
公司后续将依照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行通知债权人等法定程序和相关信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-027
上海罗曼科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
首次及预留授予对应解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
1、本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予部分共计17人，预留授予部分共计4人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：首次授予部分为725,984股，约占公司目前股本总额的0.48%；预留授予部分为85,400股，约占公司目前股本总额的0.06%。
3、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
7、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
8、2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
10、2024年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-060）。
11、2024年8月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，预留授予的激励对象人数为8人，实际办理授予登记的限制性股票为31.60万股。2024年8月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-073）。
12、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
13、2026年5月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）历次授予情况
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二、本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），2023年限制性股票激励计划的首次授予第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的首次授予登记完成日期为2023年6月15日，第三个限售期将于2026年6月14日届满。
本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司本次激励计划限制性股票的预留授予登记完成日期为2024年8月16日，第二个限售期将于2026年8月15日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划首次及预留授予对应解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
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综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计20人（其中首次授予部分共计17人，预留授予部分共计4人，首次及预留授予重叠人数1人），可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为811,384股，占公司目前股份总数的0.53%。具体如下：
1、首次授予限制性股票解除限售情况
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注：
（1）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员；
（2）上表中“转增后本次可解除限售限制性股票数量（股）”为激励对象经公司实施2025年度权益分派转增后可解除限售限制性股票数量；
（3）“本次解除限售数量占其获授数量的比例”为2025年度权益分派转增前的比例，符合《激励计划》解除限售比例的要求;
（4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
2、预留授予限制性股票解除限售情况
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注：
（1）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员；
（2）上表中“转增后本次可解除限售限制性股票数量（股）”为激励对象经公司实施2025年度权益分派转增后可解除限售限制性股票数量；
（3）“本次解除限售数量占其获授数量的比例”为2025年度权益分派转增前的比例，符合《激励计划》解除限售比例的要求;
（4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个及预留授予第二个解除限售期条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，并同意将该事项提交董事会审议。
五、律师出具的法律意见书结论性意见
上海东方华银律师事务所认为，根据公司2022年年度股东大会的授权，本次解锁事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法律意见书出具之日，公司2023年激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期将于2026年6月14日届满、公司2023年激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2026年8月15日届满；公司已就本次解锁事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和公司2023年激励计划的规定。公司仍需根据《管理办法》和公司2023年激励计划的相关规定办理本次解锁的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露的义务。
六、备查文件
1、《上海罗曼科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《上海东方华银律师事务所关于上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予解锁事项之法律意见书》。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-031
上海罗曼科技股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月10日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月10日 15 点 00分
召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场 B 座
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月10日
至2026年6月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上审议事项已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，会议决议公告 已于2026年5月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2026 年6月 10 日下午 2:00-3:00。
（二）登记地点：上海罗曼科技股份有限公司董事会秘书办公室。
（三）登记方式：
1、对符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人有效身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示股东授权委托书和个人有效身份证件。
2、对符合上述条件的法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章及授权委托书（加盖公章）。
3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2026 年6月10日14:30，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需一份复印件。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：张政宇、杜洁旻
联系电话：021-65031217-222
电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn
联系地址：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场 B 座
（二）现场参会人员食宿、交通、通讯费用自理。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2026年5月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《上海罗曼科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》。
附件1：授权委托书
授权委托书
上海罗曼科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月10日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
