浙江九洲药业股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2026-028

浙江九洲药业股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2026年5月25日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2026年5月20日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事推举董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；

为有效维护公司价值和广大股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份金额不低于人民币2亿元（含），不高于人民币4亿元（含），回购的价格不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

本次回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕用于实施股权激励计划或员工持股计划的已回购股份，尚未使用的该等已回购股份将予以注销。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2026-029）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。

2、审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》，公告编号：2026-030。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2026年5月26日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2026-029

浙江九洲药业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币2亿元（含），不高于人民币4亿元（含）；

● 回购股份资金来源：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；

● 回购股份用途：本次回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕用于实施股权激励计划或员工持股计划的已回购股份，尚未使用的该等已回购股份将予以注销；

● 回购股份价格：不超过人民币20元/股，即不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：1、本次回购股份的方案需公司股东会以特别决议审议通过，可能存在未审议通过的风险；

2、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份部分股份将用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；本次回购事项存在因未及时推出员工持股计划或股权激励计划、因员工持股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因，导致已回购A股股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。

5、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2026年5月25日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。本次回购股份涉及部分股份注销并减少公司注册资本，根据相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

为有效维护公司价值和广大股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。

（1）若按回购价格上限人民币20元/股，回购金额上限人民币4亿元（含）进行测算，预计拟回购股份数量2,000万股，占公司总股本的2.25%。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，即拟回购股份数量不超过1,200万股，占公司总股本的1.35%；用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%，即拟回购股份数量不低于800万股，占公司总股本的0.90%。

（2）若按回购价格上限人民币20元/股，回购金额下限人民币2亿元（含）进行测算，预计拟回购股份数量1,000万股，占公司总股本的1.12%。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，即拟回购股份数量不超过600万股，占公司总股本的0.67%；用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%，即拟回购股份数量不低于400万股，占公司总股本的0.45%。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕用于实施股权激励计划或员工持股计划的已回购股份，尚未使用的该等已回购股份将予以注销。本次回购的具体回购资金总额、数量及占本公司总股本的比例以本次回购完毕或本次回购实施期满时实际回购的股份数为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次股份回购价格为不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年12月31日（经审计），公司总资产1,060,298.72万元，归属于上市公司股东的净资产872,411.96万元，流动资产553,737.84万元，按照本次回购资金上限4亿元测算，分别占上述指标的3.77%、4.58%、7.22%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

本次回购股份部分用于注销并减少注册资本，是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展；部分用于后续股权激励计划，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

（十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，截至审议本次回购股份方案的董事会决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、决定是否聘请相关中介机构；

7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司股东会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份的方案需公司股东会以特别决议审议通过，可能存在未审议通过的风险；

2、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份部分股份将用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；本次回购事项存在因未及时推出员工持股计划或股权激励计划、因员工持股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因，导致已回购A股股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。

5、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2026年5月26日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2026-030

浙江九洲药业股份有限公司

关于召开2026年

第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月10日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月10日 14点00分

召开地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月10日

至2026年6月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2026年5月25日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，会议决议公告刊登在2026年5月26日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间内送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部

邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号

邮政编码：318000

联系人：林辉潞、王贝贝、周星

联系电话：0576-88706789

传真：0576-88706788

登记邮箱：603456@jiuzhoupharma.com

（三）登记时间：2026年6月3日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

六、其他事项

本次股东会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2026年5月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江九洲药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月10日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。