贵州三力制药股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-036
贵州三力制药股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1.公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2.公司预计本次发行于2026年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3.在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本408,930,216股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
4.假设本次发行股份数量为不超过122,679,064股（含本数），最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，募集资金总额为不超过70,000.00万元（含本数），未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5.公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为4,625.42万元，2025年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,632.23万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较2025年度持平；②较2025年度利润增加10%或亏损减少10%；③较2025年度利润减少10%或亏损增加10%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7.假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8.未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2026年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行募集资金的必要性和合理性详见《贵州三力制药股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司填补回报的具体措施
为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
（三）严格执行利润分配政策，保护投资者利益
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《贵州三力制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026年一2028年）》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（四）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
六、相关主体出具的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1.严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8.若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-038
贵州三力制药股份有限公司
关于暂不召开股东会审议本次向特定对象
发行A股股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。基于本次发行的总体工作安排，公司在本次董事会会议后暂时不召开股东会审议本次发行的相关事宜。公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请公司股东会审议本次发行的相关事项。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-030
贵州三力制药股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件。
本次发行预案和相关文件披露的事项不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项，尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-034
贵州三力制药股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现就公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-033
贵州三力制药股份有限公司
关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》。具体内容如下：
本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）前，公司控股股东、实际控制人张海先生及其一致行动人合计持有公司股份199,056,487股，占公司总股本的48.68%，按照本次发行方案，岑礼科技有限公司（以下简称“岑礼科技（拟设立）”），系拟设立的有限公司，张海先生拟持股100%；为本次发行的认购对象，本次发行后，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，岑礼科技（拟设立）认购本次发行的A股股票将触发要约收购义务。
鉴于岑礼科技（拟设立）、张海先生承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”即在满足上述条件的情形下，投资者可免于发出要约。因此，公司董事会提请股东会同意岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人免于发出要约。
上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-031
贵州三力制药股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的相关议案。公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-035
贵州三力制药股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动的方式为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象一一公司控股股东、实际控制人张海先生拟设立并持股100%的贵州岑礼科技有限公司（以下简称“岑礼科技（拟设立）”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东会批准岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人免于发出要约。
● 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人张海先生及其一致行动人预计合计持有公司股票不超过321,940,551股（含本数），不超过公司总股本的60.56%（含本数）。
● 本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2026年5月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。根据发行方案，公司拟向岑礼科技（拟设立）发行A股股票不超过122,679,064股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息或监管要求事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵州三力制药股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》等公告文件。
截至本公告披露日，公司总股本为408,930,216股，张海先生直接持有公司股份167,668,440股，占总股本的41.00%，为公司控股股东。
此前，张海先生于2025年11月6日，与持有公司股份20,190,100股（持股比例4.94%）的股东海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“悦欣医药”）共同签署了《一致行动协议》，期限为自协议签署之日起12个月，悦欣医药合伙人杨双持有公司股份205,000股（持股比例0.05%）。股东王惠英女士系控股股东、实际控制人张海先生的母亲，两人存在一致行动关系，王惠英女士持有公司股份11,197,947股（持股比例2.74%）。故上述《一致行动协议》签署后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份199,261,487股，占公司总股本的48.73%。
本次发行完成后，岑礼科技（拟设立）拟持有公司股票不超过122,679,064股（含本数），不超过公司总股本的23.08%（含本数），张海先生及其一致行动人预计合计持有公司股票不超过321,940,551股（含本数），不超过公司总股本的60.56%（含本数），公司控股股东、实际控制人仍为张海先生。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
按照本次向特定对象发行股数的上限122,679,064股测算，张海先生及其一致行动人在本次发行前后持股情况具体如下：
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上述发行完成后股东持股数量及占总股本比例仅为示意性测算，最终持股数量及占总股本比例须待公司本次向特定对象发行A股股票完成后确定。
张海先生用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。
二、认购对象及其一致行动人的基本情况
（一）认购对象基本情况
截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，张海先生将持有其100%股权，为其实际控制人。
（二）认购对象的股权结构
截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，其拟设立的股权结构图如下：
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（三）认购对象的实际控制人、一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，张海先生将持有其100%股权，为其实际控制人。
张海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：520102************。2008年1月至2009年12月，任贵州三力制药股份有限公司贵州地区销售经理；2010年1月至2011年8月，任贵州三力制药股份有限公司销售总监；2011年9月至2024年05月任贵州三力制药股份有限公司总经理；2011年9月至今，任贵州三力制药股份有限公司董事长。
（四）认购对象从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立）尚在筹建中，暂无相关财务数据。岑礼科技（拟设立）系以股权投资为目的而设立的投资型公司，未来暂不从事具体的生产经营活动。
三、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》主要内容
公司已与张海先生签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，合同主要内容包括股份认购的价格、金额、数量和方式、认购价款的支付及股份交付、认购股份的限售期、滚存未分配利润安排、协议的成立和生效等，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
四、所涉后续事项
（一）根据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为张海，张海及其一致行动人合计控制公司48.73%股权。本次发行对象为岑礼科技（拟设立），由公司控股股东、实际控制人张海100%持股，本次发行将继续增加张海先生在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位，因此本次发行可以免于发出要约。
岑礼科技（拟设立）、张海先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会提请股东会同意岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人免于发出要约。
（二）本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否经公司股东会审议通过，能否取得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均存在不确定性。
（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-032
贵州三力制药股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票事项，根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
2022年5月7日，公司收到中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）下发的《关于对贵州三力制药股份有限公司及张千帆、张红玉采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕7号）（以下简称“《警示函》”），经贵州证监局检查，公司存在部分募集资金用途变更未履行相关审议程序、内幕信息知情人登记不完整、信息披露不准确的情形。
针对上述事项，公司在收到《警示函》后高度重视，立即传达给公司相关人员，并积极组织相关部门和人员对存在问题进行全面整改。公司成立整改专项小组，对照函件内容逐项梳理，制定整改方案，明确整改措施和整改责任人，有序推进各项整改工作落地。进一步加强募集资金管理，完善内幕信息知情人登记制度，规范信息披露流程，并及时就整改情况进行了书面回复并披露，详见公司于2022年5月10日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于公司及相关人员收到贵州证监局警示函的公告》（公告编号：2022-033）。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
公司将持续加强内部控制管理，严格遵守证券监管法律法规及相关监管要求，自觉接受证监会、证监局、证券交易所、全体股东及社会各界的监督，不断提升公司治理和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-029
贵州三力制药股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2026年5月25日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2026年5月20日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长张海先生召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：
2.1《发行股票的种类和面值》
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
2.2《发行方式及发行时间》
本次发行将采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
2.3《发行对象及认购方式》
本次发行的对象为贵州岑礼科技有限公司（拟设立），其以现金方式全额认购本次发行的股票，资金来源为其合法的自有或自筹资金。
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
2.4《定价方式及发行价格》
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
2.5《发行数量》
本次向特定对象发行A股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过122,679,064股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
2.6《限售期》
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
2.7《募集资金金额及用途》
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
2.8《滚存利润的安排》
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司全体股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
2.9《上市地点》
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
2.10《本次向特定对象发行决议的有效期》
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
该议案各项子议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告文件。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）的议案》
表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
本项议案已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
2、确定本次发行的最终具体方案并具体实施本次发行方案，包括但不限于根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象及与本次向特定对象发行A股股票方案有关的其他具体事项；
3、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据相关法律法规、法规性文件和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的申请、报批、登记备案手续等；
5、根据中国证监会和上海证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据上海证券交易所及中国证监会的反馈意见和审核意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件；
6、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整，批准并签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
7、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、除涉及有关法律法规、《公司章程》及上海证券交易所规则规定须由董事会表决的事项外，同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权自公司股东会批准之日起12个月内有效。
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。关联董事张海先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2026年5月26日
证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-037
贵州三力制药股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）尚需获得贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。●
● 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为贵州岑礼科技有限公司（以下简称“岑礼科技（拟设立）”），系拟设立的有限公司，张海先生拟持股100%，张海先生为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。●
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力，公司拟向岑礼科技（拟设立）发行股票募集资金，总额预计不超过70,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。岑礼科技（拟设立）以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
2026年5月25日，公司与岑礼科技（拟设立）签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。2026年5月25日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。本次发行尚需公司股东会审议通过，上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联人关系说明
截至本公告披露之日，公司股本共408,930,216股，张海先生直接持有公司167,668,440股股份，占公司总股本的41.00%，为公司控股股东。
2025年11月6日，张海先生与持公司股份20,190,100股，持股比例为4.94%的股东海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“悦欣医药”）共同签署《一致行动协议》，期限自协议签署之日起12个月，悦欣医药合伙人杨双持有公司股份205,000股（持股比例0.05%）。
因持公司股份11,197,947股，持股比例为2.74%的股东王惠英女士系控股股东张海先生的母亲，两人存在一致行动关系。上述《一致行动协议》签署后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份199,261,487股，占公司总股本的48.73%。
（二）关联方基本情况
（一）认购对象基本情况
截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，张海先生将持有其100%股权，为其实际控制人。
（二）认购对象的股权结构
截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，其拟设立的股权结构图如下：
■
（三）认购对象的实际控制人、一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，张海先生将持有其100%股权，为其实际控制人。
张海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：520102************。2008年1月至2009年12月，任贵州三力制药股份有限公司贵州地区销售经理；2010年1月至2011年8月，任贵州三力制药股份有限公司销售总监；2011年9月至2024年05月任贵州三力制药股份有限公司总经理；2011年9月至今，任贵州三力制药股份有限公司董事长。
三、关联交易标的及定价方式
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。依据上述规定，经双方协商一致，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格
四、关联交易协议的主要内容
2026年5月25日，公司与岑礼科技（拟设立）签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：贵州三力制药股份有限公司
认购方：张海
（二）认购方式、认购价格及认购总价款
认购方拟以不超过人民币70,000.00万元（含本数）认购本次发行的股份，全部以现金方式认购，资金来源为其合法的自有或自筹资金。
认购方本次认购发行人向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）内公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。
发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（三）认购股份数量，股票种类及股票面值
认购方拟认购发行人本次向特定对象发行的全部股票，发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，发行数量不超过122,679,064股股票（含本数），最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
发行人本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
（四）支付方式
认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到发行人向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入发行人的募集资金专项存储账户。
发行人应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，发行人有权另行处理全部拟认购新股。并且，发生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违约责任。
（五）滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人全体股东按持股比例共享。
（六）限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的发行人本次发行新股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购方所取得本次向特定对象发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）协议生效
本协议自双方签署之时起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）发行人董事会、股东会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）本次发行取得上海证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。
除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
如甲方股东会审议未通过、上海证券交易所审核未通过或中国证监会未同意本次发行注册的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
（八）协议的终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：
（1）本协议生效前，发行人履行必要的内部程序终止本次发行事宜的，发行人有权终止本协议；
（2）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法解除本协议；
（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（5）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除。
对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时认购方已缴付认购价款，则发行人应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
（九）违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
（2）本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或上交所认定符合本次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或上交所有关规定基础上另行协商解决。
五、关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力，改善公司财务状况，实现战略目标。同时，公司流动资产尤其是货币资金占比将大幅增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，提升市场竞争力。
本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会下属委员会审议情况
本次发行涉及关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第七次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年5月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，非关联董事就相关议案进行了表决并一致同意。
（三）尚需履行的主要程序
本次发行尚需获得股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2026年5月26日
