四川安宁铁钛股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
披露的提示性公告

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2026-023

四川安宁铁钛股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月25日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关公告已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请投资者注意查阅。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司

董 事 会

2026年5月25日

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2026-024

四川安宁铁钛股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川安宁铁钛股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》,编制了本公司于2024年12月26日募集的人民币普通股资金截至2026年3月31日的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

1、向特定对象发行A股股票募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1375号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股股票70,989,958股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.00元，募集资金总额为人民币1,703,758,992.00元，扣除各类发行费用人民币20,048,103.74元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,683,710,888.26元，上述募集资金已于2024年12月26日全部到账。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年12月27日出具XYZH/2024CDAA1B0455号《四川安宁铁钛股份有限公司截至2024年12月26日向特定对象发行股票募集资金验资报告》。

2、向特定对象发行A股股票募集资金在专项账户存储情况

(1)募集资金管理制度建设

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所相关规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司《资金管理制度》和本制度的规定，履行审批手续。

2024年12月2日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。

2024年12月，本公司在中国工商银行股份有限公司米易支行开立了募集资金专户。

2024年12月30日，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司米易支行签署了《募集资金三方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告(公告编号：2024-077)。

本公司于2024年12月30日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称“安宁钛材”）提供借款以实施募投项目“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告(公告编号：2024-076)。

2024年12月，本公司全资子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司(以下简称“安宁钛材”)分别在交通银行攀枝花新源路支行、中国银行股份有限公司攀枝花金?苑支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司米易县支行、招商银行成都蜀都中心支行、中国农业银行股份有限公司米易支行、浙商银行凉山分行、上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都锦江支行、中国工商银行股份有限公司米易支行、中国建设银行股份有限公司攀枝花米易支行、攀枝花农商银行股份有限公司米易县支行营业部开立了募集资金账户。

2024年12月30日，本公司及全资子公司安宁钛材和保荐机构中信证券股份有限公司分别与交通银行攀枝花新源路支行、中国银行股份有限公司攀枝花金?苑支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司米易县支行、招商银行成都蜀都中心支行、中国农业银行股份有限公司米易支行、浙商银行凉山分行、上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都锦江支行、中国工商银行股份有限公司米易支行、中国建设银行股份有限公司攀枝花米易支行、攀枝花农商银行股份有限公司米易县支行签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告(公告编号：2024-077)。

监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

(2)向特定对象发行A股股票募集资金专项账户存储情况

截至2026年3月31日，募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：本公司中国工商银行股份有限公司米易支行募集资金专户(账号2302329129100173441)于2024年12月26日到账募集资金1,683,758,992.00元（包含未支付的发行费用48,103.74元），于2024年12月30日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司安宁钛材提供借款以实施募投项目“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”。(公告编号：2024-076)

注2：安宁钛材在交通银行攀枝花新源路支行开设的募集资金专户(账号514514007013000101203) 转入120,000,000.00元至开设的专用结算账户（账号514899999603000001001）用于购买大额存单，大额存单到期后剩余资金将转回募集资金专户。截至2026年3月31日大额存单尚未到期，募集资金专户余额为81,772,562.55元。公司于2026年3月13日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，于2026年3月24日披露了《四川安宁铁钛股份有限公司关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告》。(公告编号：2026-010、2026-012)

注3：安宁钛材在中国邮政储蓄银行股份有限公司米易县支行开设的募集资金专户(账号951043013000380555)转入130,000,000.00元至开设的内部户（账号951040023000338932）用于购买大额存单，大额存单到期后剩余资金将转回募集资金专户。截至2026年3月31日大额存单尚未到期，募集资金专户余额为19,879,749.79元。公司于2026年3月13日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，于2026年3月24日披露了《四川安宁铁钛股份有限公司关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告》。(公告编号：2026-010、2026-012)

注4：安宁钛材在招商银行成都蜀都中心支行开设的募集资金专户(账号128915360110002) 转入125,000,000.00元至开设的专用结算账户（账号12891536017900044）用于购买大额存单，转入175,000,000.00元至开设的专用结算账户（账号12891536017800140）用于购买结构性存款，大额存单及结构性存款到期后剩余资金将转回募集资金专户。截至2026年3月31日大额存单、结构性存款均未到期，募集资金专户余额为4,470,503.06元。公司于2026年3月13日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，于2026年3月24日披露了《四川安宁铁钛股份有限公司关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告》。(公告编号：2026-010、2026-012)

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

本公司于2025年12月22日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”（以下简称“募集资金投资项目”）实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间由2025年12月31日延期至2026年6月30日。募集资金投资项目承诺投资金额168,371.09万元，截至2026年3月31日实际投资金额100,711.82万元，差额系项目尚未建设完成所致。(公告编号：2025-081)

2、前次募集资金实际投资项目变更或延期情况

（1）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2026年3月31日，本公司不存在变更的募集资金投资项目。

（2）前次募集资金实际投资项目延期情况

因公司募集资金投资项目整体建设环节多，工程量较大，建设周期长。在建设期内，公司对项目的部分设计方案和设备选型进行了优化和调整，且部分定制化设备供货周期较长，对项目建设进程造成了一定不利影响。为了确保公司募集资金投资项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募集资金投资项目实际建设进度，经审慎研究，对上述募集资金投资项目达到预定状态的时间进行了调整。公司于2025年12月22日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”（以下简称“募集资金投资项目”）实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间由2025年12月31日延期至2026年6月30日。

3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

截至2026年3月31日，本公司不存在对外转让或置换的募集资金投资项目。

4、闲置募集资金临时用于其他用途

2025年3月19日公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》,公司及子公司拟使用不超过人民币120,000万元（含本数）闲置募集资金、不超过250,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。

2026年3月13日公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司及子公司拟使用不超过人民币55,000万元（含本数）闲置募集资金、不超过130,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。

截至2026年3月31日，公司以闲置募集资金进行现金管理440,500.00万元，其中包括购买银行理财产品418,000.00万元，用于组合存款22,500.00万元。截至日已赎回银行理财产品363,000.00万元，组合存款到期22,500.00万元,尚未赎回的银行理财产品55,000.00万元。

5、未使用完毕的前次募集资金

截至2026年3月31日，本公司前次募集资金结余金额为68,803.98万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额1,257.91万元），其中13,803.98万元存放于银行账户，尚未到期的理财产品55,000.00万元，占前次募集资金净额的40.86%，前次募集资金累计投入募集资金投资项目的金额为100,711.82万元，募集资金尚未使用完毕的原因系募投项目尚在建设中，募集资金未使用金额将继续用于募集资金投资项目建设。

目前，该项目正进行相关设备调试，预计将于2026年6月底前投入试生产。前募资金尚未支付的款项，主要系按合同约定待支付的设备验收款、调试款、工程结算款及质保金等；公司根据当前款项支付计划，预计将在2026年7月底前使用至70%以上。

6、其他需说明事项

2025年6月23日公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金403,061,428.63元和预先支付发行费用的自筹资金1,180,179.21元，合计404,241,607.84元。相关信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告(公告编号：2025-038)。

独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2025CDAA1B0556号《四川安宁铁钛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》。

截至2026年3月31日，除上述事项外，本公司不存在其他需说明事项。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

公司“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”尚处建设期，暂未实现效益。

四、认购股份资产的运行情况

本公司向特定对象发行股票不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

截至2026年3月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告中和其他信息披露文件中披露的有关内容无差异。

六、其他

无。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2026年5月25日

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2026-025

四川安宁铁钛股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄

即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

以下关于四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“安宁股份”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权以及维护中小投资者利益，安宁股份就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司的影响进行了分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年12月末发行完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不属于对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准），且分别假设2027年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形（该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。

3、以截至2025年12月31日公司总股本471,989,958剔除公司回购专用证券账户中已回购股份913,800股后的股本471,076,158股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。

4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

5、假设本次发行的转股价格为31.12元/股（该价格为本次董事会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设本次可转债发行募集资金总额为250,000.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

7、公司2025年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为71,995.98万元、72,933.86万元，假设公司2026年、2027年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上年持平、增长10%、增长20%进行测算。该假设并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销等）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年及2027年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制订的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司拥有潘家田铁矿、小黑箐铁矿采矿权，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售。长期发展过程中，公司坚定不移践行“横向并购资源、纵向延伸产业链”战略，聚势聚焦发展主业，打造钛金属矿材一体化企业。本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开。

1、对箐沟尾矿库建设项目

公司拥有的潘家田铁矿属于攀西地区钒钛磁铁矿核心资源之一，其丰富的资源储量为公司的可持续发展打下了坚实基础；为满足潘家田铁矿未来长期生产的尾矿堆存需求，拟建设新尾矿库作为核心配套设施。对箐沟尾矿库建设项目完成后，有利于充分挖掘潘家田铁矿的长期战略资源价值，进一步巩固公司核心竞争力，支撑公司长期战略发展目标。

2、安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）

公司“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”预计2026年投入试生产，该项目产品为钛锭、钛板等毛坯料。安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）为钛材产业链中的冷轧环节，衔接钛中间材料与终端应用客户，将“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”的毛坯产品进一步轧制加工后，适配下游终端应用场景。因此，随着“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”实施，有利于公司提升钛材加工配套优势，形成高度协同、紧密配套的一体化发展格局，进一步放大“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”的市场价值。此外，公司未来在市场经营中，将强化面向化工、航空航天、新能源等终端客户的市场能力，有利于贴近感知市场需求、技术迭代趋势、行业发展动态等，构建快速响应机制，提升综合竞争力。

3、补充流动资金

随着公司业务持续发展及矿材一体化战略目标的实施，仅靠公司自身利润留存难以充分保障实现公司业务发展目标。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，缓解资金压力，改善公司资本结构，进而提升公司持续经营能力。

综上所述，公司本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合公司制定的长期发展战略规划，有利于提升公司整体竞争力和盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

1、人员方面

公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工技术和管理人才，同时公司管理团队多数为行业实践经验专家型管理人员，为本次项目的实施提供了坚实的人才保障，确保人才资源与项目需求精准匹配。

2、技术方面

公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，为行业头部企业、国家高新技术企业。公司坚持以“绿色、包容、创新、和谐”的发展理念为指导，紧紧围绕钒钛磁铁矿资源高效、安全、环保、节能综合回收利用，通过自主研发以及与国内知名科研院所开展产学研合作，不断技术创新提升资源价值，具备良好的技术储备以保障项目的有效实施；同时，公司长期以来密切关注钛工业各环节的发展情况，致力于钛工业相关的技术储备，具备建设和运营大型钛工业项目的经验和实力。

3、市场方面

钛材作为具备轻质、高强度、耐腐蚀等多重优异性能的高性能金属材料，是高端制造领域重要基础材料之一，随着近年来我国经济的持续发展，钛材应用场景持续拓展、行业规模保持稳健增长态势，行业整体处于快速发展期。同时，公司在多年的生产经营过程中，凭借产品质量和地理位置的优势，已经与主要终端客户建立长期稳定的合作关系，具有良好的客户资源，积累了丰富的市场储备，将有力支撑本次项目的顺利实施。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）积极推进主营业务发展，提升公司市场竞争力

公司将持续发展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位，不断拓展优质客户，致力于提高公司的市场地位和综合实力；同时，公司将加强企业内部控制，提升经营效率和盈利能力，推动业绩增长，降低由于可转债发行对投资者回报摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，并持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）积极完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

根据中国证监会《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的要求，公司制定了《四川安宁铁钛股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2026年5月25日

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2026-026

四川安宁铁钛股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2026年5月25日

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2026-027

四川安宁铁钛股份有限公司未来三年

（2026-2028年）股东分红回报规划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为健全和完善董事会、股东会对四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《四川安宁铁钛股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)，具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等所规定的利润分配政策。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展需要和全体股东的整体利益。公司未来具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

三、公司未来三年（2026-2028年）具体分红回报规划

（一）利润分配的原则

公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及远期战略发展目标，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

（二）利润分配的形式和间隔

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。

（三）利润分配的决策、变更机制和程序

公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数表决同意方能提交公司股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东会上应为股东提供网络投票方式。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事有权对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：① 公司经营情况良好；② 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；③ 发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；④ 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东会审议。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并应在董事会审议通过后提交股东会批准。股东会审议修改利润分配政策的议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会在对利润分配政策或具体方案进行调整或者变更时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司现金分红的具体条件和比例

满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。① 公司当年盈利、累计未分配利润为正值；② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）未分配利润的使用原则

公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事专门会议审议通过后提交股东会审议。

五、本规划未尽事宜或本规划与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2026年5月25日