云南景谷林业股份有限公司

(上接105版)

2.2 支付方式与支付节点：

（1）首期款支付：甲方取得上海证券交易所关于协议转让《合规确认函》后5个工作日内，乙方支付转让总价款的50%，即人民币 62,367,500元（大写： 陆仟贰佰叁拾陆万柒仟伍佰元整）。

（2）尾款支付：中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户登记，出具《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内，乙方支付剩余50%转让总价款，即人民币 62,367,500元（大写： 陆仟贰佰叁拾陆万柒仟伍佰元整）。

3、陈述与保证

3.1 甲方的陈述与保证：

（1）甲方系标的股份的唯一合法所有人，已依法履行对景谷林业的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等情形；

（2）甲方已促使并确保景谷林业按照《公司法》《证券法》及证券交易所相关规则履行了信息披露义务。据甲方所知，截至本协议签署日，景谷林业已公开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；且据甲方所知，景谷林业不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生重大不利影响的事项；

（3）景谷林业自成立以来，已依法办理工商登记、税务登记、行业许可等全部必要手续，经营活动符合法律法规及公司章程规定；

（4）除景谷林业已公开披露或已向乙方披露的信息外，据甲方所知，景谷林业不存在其他应披露未披露的重大债务、担保、诉讼、仲裁、行政处罚等事项，亦不存在可能导致公司经营严重受损的其他潜在风险；

（5）甲方已履行内部决策程序，本次股份转让已获得全部必要的内部批准，授权代表已取得充分有效的授权；

（6）本次股份转让完成后，甲方将不再持有标的股份相关的任何权利，也不干预乙方行使股东权利；

（7）甲方保证在本协议履行期间，不擅自处置标的股份（包括但不限于再转让、质押、抵押等），不设置任何新的权利限制。

3.2 乙方的陈述与保证：

（1）乙方系合法设立并有效存续的私募证券投资基金，其基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记且具备相应资质，基金合同合法有效；

（2）乙方用于支付转让价款的资金来源合法，不存在任何非法募集、借贷、挪用等情形，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金来源的规定；

（3）乙方本次投资已履行基金内部决策程序（如投资决策委员会决议），授权代表已取得充分有效的授权；

（4）乙方具备作为景谷林业战略投资者的能力，将按照本协议约定及相关法律法规，依法行使股东权利、履行股东义务，支持景谷林业的长期发展；

（5）乙方承诺本次受让标的股份后，将遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，及时履行信息披露义务，不从事任何损害景谷林业及其中小股东利益的行为；

（6）乙方确认，其已充分阅读并理解景谷林业所有公开披露信息，已充分了解上市公司现状及本次交易风险，包括但不限于已充分知悉景谷林业股票被上海证券交易所实施退市风险警示（*ST）的情形；乙方保证其管理人及执行事务合伙人已充分评估本次投资风险，确认已向基金投资者充分披露相关风险，且投资者风险承受能力与本次投资相匹配。

4、股份交割与过户

4.1交割条件：当满足以下全部条件时，双方启动股份交割程序：

（1）本协议已生效（双方签字盖章且乙方管理人完成内部决策）；

（2）乙方已按本协议第2条约定支付首期款；

（3）甲方已向乙方及中登公司提交标的股份过户所需全部文件，且文件真实、有效、完整；

（4）本次股份转让已取得上海证券交易所（景谷林业上市地）的合规性确认。

4.2 过户办理：甲方应在交割条件满足后3个工作日内，与乙方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续，双方应相互配合提供必要的文件（包括但不限于身份证明、授权委托书、股份转让申请表等）。

4.3 交割完成：中登公司出具《证券过户登记确认书》，确认标的股份已登记至乙方名下之日，为“股份交割日”，标的股份的所有权自该日起正式转移至乙方。

5、过渡期安排（自协议生效至股份交割日）

5.1过渡期管理：过渡期内，甲方应继续履行股东义务，谨慎行使股东权利，不得作出任何可能损害乙方或景谷林业利益的决策或行为，包括但不限于：

（1）不得擅自转让、质押、抵押标的股份或设置其他权利限制；

（2）不得提议或同意景谷林业进行重大资产重组、合并、分立、增减注册资本、修改公司章程等可能影响公司股权结构或经营状况的事项，景谷林业已经披露的相关事项除外；

（3）不得提议或同意景谷林业进行大额分红、关联交易、对外担保等可能损害公司利益的事项。

5.2 重大事项通知：过渡期内，甲方应积极行使股东权利，促使景谷林业严格按照法律法规及上海证券交易所上市规则的规定，及时、公平地披露所有重大事项。景谷林业依法披露重大事项后，甲方应在知悉该披露事项后24小时内书面通知乙方，并提供相关资料，配合乙方进行核查；如甲方先于景谷林业公开披露知悉前述重大事项，在遵守法律法规及上海证券交易所上市规则规定前提下，亦应在知悉后24小时内书面通知乙方。

6、税费承担

6.1 本次股份转让涉及的全部税费（包括但不限于印花税、企业所得税、增值税等），按照以下方式承担：

（1）印花税：由甲乙双方各自按照转让总价款的0.05%缴纳，各自负责向税务机关申报缴纳；

（2）企业所得税：甲方作为转让方，应将本次股权转让所得并入企业应纳税所得额，按照25%的税率缴纳企业所得税，该部分税费由甲方自行承担；

（3）增值税：若本次转让涉及增值税（依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》），由甲方承担并申报缴纳；

（4）其他税费：如过户费、登记费等，由 双 方各自承担50%。

6.2 双方应按照相关法律法规的规定，及时、足额申报缴纳各项税费，若因一方未依法缴纳税费导致另一方遭受损失（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿金等），违约方应全额赔偿。

6.3 双方应相互配合提供税费申报所需的相关资料，不得拒绝或拖延。

7、信息披露与监管合规

7.1 乙方应在本协议签署之日起3日内，按照《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定，编制《简式权益变动报告书》，并通过景谷林业在指定媒体进行公告。

7.2 甲方应配合乙方完成信息披露工作，提供必要的资料（包括但不限于持股证明、股份转让协议副本、内部决策文件等），确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.3 本次股份转让完成后，乙方作为景谷林业5%以上股东，应遵守以下监管要求：

（1）持股期间若发生股份增减变动，应按规定及时履行信息披露义务；

（2）自股份交割日起 24 个月内，不转让本次受让的标的股份（因司法强制执行、继承、赠与等法定情形除外）；

（3）遵守景谷林业公司章程，依法行使股东权利，不干预公司正常经营管理，不从事短线交易、内幕交易等违规行为。

7.4 双方应确保本次交易符合《公司法》《证券法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规及监管机构的要求，若因违反监管规定导致本次交易无效或被撤销，违约方应赔偿另一方的全部损失。

8、保密条款

8.1 双方应对本协议的内容、谈判过程、标的股份转让事宜及在交易过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营数据、内部决策文件等）承担保密义务。

8.2 未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（法律法规规定的监管机构、司法机关、律师、会计师等专业顾问除外）披露上述保密信息。

8.3 保密义务的期限为自本协议签署日起3年，即使本协议解除、终止或无效，保密义务仍然有效。

8.4 若一方违反保密义务，导致另一方遭受损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等），违约方应全额赔偿。

9、 违约责任

9.1若甲方出现以下情形之一，视为甲方违约：

（1）标的股份存在未披露的权利瑕疵，导致本次交易无法完成或乙方遭受损失；

（2）未按本协议约定配合办理标的股份过户登记手续，逾期超过15个工作日；

（3）过渡期内擅自处置标的股份或作出损害乙方利益的行为；

（4）提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）违反陈述与保证条款的其他约定。

甲方违约的，乙方有权选择以下一种或多种方式要求甲方承担责任：

（1）要求甲方限期纠正违约行为；

（2）要求甲方降低转让价格（具体比例双方协商或按损失金额计算）；

（3）解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按转让总价款的10%支付违约金；

（4）要求甲方赔偿乙方的全部损失（包括但不限于转让价款利息、律师费、诉讼费、差旅费等）。

9.2若乙方出现以下情形之一，视为乙方违约：

（1）在双方满足交割条件的前提下，未按本协议约定支付转让价款，逾期超过15个工作日；

（2）未按规定履行信息披露义务，导致甲方遭受损失；

（3）违反锁定期约定，擅自转让标的股份；

（4）提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）违反陈述与保证条款的其他约定。

乙方违约的，甲方有权选择以下一种或多种方式要求乙方承担责任：

（1）要求乙方限期支付款项，并按逾期金额的0.05%/日支付违约金；

（2）解除本协议，乙方应按转让总价款的10%支付违约金；

（3）要求乙方赔偿甲方的全部损失（包括但不限于股权转让机会成本、律师费、诉讼费等）。

9.3违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应补足差额。

9.4一方违约后，守约方应采取合理措施防止损失扩大，若因守约方未采取合理措施导致损失扩大，扩大部分的损失由守约方自行承担。

10、协议的变更与解除

10.1 本协议的任何变更、补充，均需双方协商一致后签署书面协议，该等协议与本协议具有同等法律效力。

10.2 除本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议，除非出现以下情形：

（1）另一方严重违约，经催告后15个工作日内仍未纠正；

（2）因不可抗力导致本协议无法履行超过30个工作日；

（3）本次交易被监管机构认定为无效或被撤销；

（4）双方协商一致解除。

10.3 本协议解除后，双方应相互配合退还已取得的对方财产（包括但不限于转让价款、标的股份、相关资料等），违约方应承担相应的违约责任。

11、不可抗力

11.1 “不可抗力”指双方在签署本协议时无法预见、避免且无法克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、政策调整、监管机构禁令等。

11.2 若发生不可抗力，受影响一方应在知悉后24小时内书面通知对方，并提供相关证明文件。

11.3 因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响一方无需承担违约责任，但应在不可抗力消除后及时恢复履行，若不可抗力持续超过30个工作日，双方可协商解除本协议。

12、争议解决

12.1 因本协议产生的或与本协议相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

12.2 协商不成的，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁。

12.3 争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

13、协议的生效、履行与终止

13.1 本协议自双方签字盖章（甲方加盖公章并由法定代表人或其授权代表签字，乙方由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）之日起生效。

13.2 本协议的履行期限自生效之日起至标的股份过户完成、转让价款支付完毕、双方全部义务履行完毕之日止。

13.3 本协议终止后，第8条（保密条款）、第9条（违约责任）、第12条（争议解决）等具有独立性的条款仍然有效。

（二）甲方（转让方）：周大福投资有限公司

乙方（受让方）：上海弈和资产管理有限公司（代表其管理的“弈和北耀1号私募证券投资基金”）

1、标的股份

1.1 标的股份范围：甲方同意将其合法持有的景谷林业5%无限售流通股股份（具体股数：6,500,000股，占景谷林业截至本协议签署日总股本129,800,000股的5.0077%）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、提案权等，以下简称“标的股份”），按照本协议约定的条件转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条件受让该等标的股份。

1.2 标的股份孳息：

自本协议约定的“股份交割日”（定义见第4.3条）起，标的股份所产生的全部孳息（包括但不限于现金分红、股票股利、公积金转增股本、配股、优先认购权等）归乙方所有；股份交割日前已宣告但未派发的孳息，由甲方享有并负责领取，乙方应予以必要配合。

1.3 权利瑕疵承诺：

甲方保证标的股份不存在任何未披露的权利瑕疵，包括但不限于：（1）未设置任何担保物权（质押、抵押等）；（2）未被司法机关或行政机关采取查封、冻结、扣押等强制措施；（3）未涉及任何诉讼、仲裁或争议；（4）未被第三方主张优先购买权、继承权、信托权等权利；（5）不存在任何限制股份转让的承诺或约定（景谷林业公司章程另有规定除外）。

2、转让价格与支付方式

2.1 定价依据与转让价格：

（1）本次标的股份转让价格参考《上市公司收购管理办法》及市场惯例，按最近1个交易日收盘价20.20元9.5折价格为19.19元，确定标的股份转让价格为每股19.19元（大写：人民币壹拾玖元壹角玖分）；

（2）标的股份总转让价款=转让单价×标的股份总数=人民币124,735,000元（大写：人民币壹亿贰仟肆佰柒拾叁万伍仟元整，以下简称“转让总价款”）。

（3）若本协议签署日至股份交割日期间，景谷林业发生分红、送股、转增股本等除权除息事项，转让单价将按以下公式相应调整：调整后单价=原单价×（除权除息日参考价÷协议签署日前一交易日收盘价），总价款同步调整，双方无需另行签署补充协议。

2.2 支付方式与支付节点：

（1）首期款支付：甲方取得上海证券交易所关于协议转让《合规确认函》后5个工作日内，乙方支付转让总价款的50%，即人民币62,367,500元（大写： 陆仟贰佰叁拾陆万柒仟伍佰元整）。

（2）尾款支付：中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户登记，出具《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内，乙方支付剩余50%转让总价款，即人民币62,367,500元（大写： 陆仟贰佰叁拾陆万柒仟伍佰元整）。

3、陈述与保证

3.1 甲方的陈述与保证：

（1）甲方系标的股份的唯一合法所有人，已依法履行对景谷林业的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等情形；

（2）甲方已促使并确保景谷林业按照《公司法》《证券法》及证券交易所相关规则履行了信息披露义务。据甲方所知，截至本协议签署日，景谷林业已公开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；且据甲方所知，景谷林业不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生重大不利影响的事项；

（3）景谷林业自成立以来，已依法办理工商登记、税务登记、行业许可等全部必要手续，经营活动符合法律法规及公司章程规定；

（4）除景谷林业已公开披露或已向乙方披露的信息外，据甲方所知，景谷林业不存在其他应披露未披露的重大债务、担保、诉讼、仲裁、行政处罚等事项，亦不存在可能导致公司经营严重受损的其他潜在风险；

（5）甲方已履行内部决策程序，本次股份转让已获得全部必要的内部批准，授权代表已取得充分有效的授权；

（6）本次股份转让完成后，甲方将不再持有标的股份相关的任何权利，也不干预乙方行使股东权利；

（7）甲方保证在本协议履行期间，不擅自处置标的股份（包括但不限于再转让、质押、抵押等），不设置任何新的权利限制。

3.2 乙方的陈述与保证：

（1）乙方系合法设立并有效存续的私募证券投资基金，其基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记且具备相应资质，基金合同合法有效；

（2）乙方用于支付转让价款的资金来源合法，不存在任何非法募集、借贷、挪用等情形，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金来源的规定；

（3）乙方本次投资已履行基金内部决策程序（如投资决策委员会决议），授权代表已取得充分有效的授权；

（4）乙方具备作为景谷林业战略投资者的能力，将按照本协议约定及相关法律法规，依法行使股东权利、履行股东义务，支持景谷林业的长期发展；

（5）乙方承诺本次受让标的股份后，将遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，及时履行信息披露义务，不从事任何损害景谷林业及其中小股东利益的行为；

（6）乙方确认，其已充分阅读并理解景谷林业所有公开披露信息，已充分了解上市公司现状及本次交易风险，包括但不限于已充分知悉景谷林业股票被上海证券交易所实施退市风险警示（*ST）的情形；乙方保证其管理人及执行事务合伙人已充分评估本次投资风险，确认已向基金投资者充分披露相关风险，且投资者风险承受能力与本次投资相匹配。

4、股份交割与过户

4.1交割条件：当满足以下全部条件时，双方启动股份交割程序：

（1）本协议已生效（双方签字盖章且乙方管理人完成内部决策）；

（2）乙方已按本协议第2条约定支付首期款；

（3）甲方已向乙方及中登公司提交标的股份过户所需全部文件，且文件真实、有效、完整；

（4）本次股份转让已取得上海证券交易所（景谷林业上市地）的合规性确认。

4.2 过户办理：甲方应在交割条件满足后3个工作日内，与乙方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续，双方应相互配合提供必要的文件（包括但不限于身份证明、授权委托书、股份转让申请表等）。

4.3 交割完成：中登公司出具《证券过户登记确认书》，确认标的股份已登记至乙方名下之日，为“股份交割日”，标的股份的所有权自该日起正式转移至乙方。

5、过渡期安排（自协议生效至股份交割日）

5.1过渡期管理：过渡期内，甲方应继续履行股东义务，谨慎行使股东权利，不得作出任何可能损害乙方或景谷林业利益的决策或行为，包括但不限于：

（1）不得擅自转让、质押、抵押标的股份或设置其他权利限制；

（2）不得提议或同意景谷林业进行重大资产重组、合并、分立、增减注册资本、修改公司章程等可能影响公司股权结构或经营状况的事项，景谷林业已经披露的相关事项除外；

（3）不得提议或同意景谷林业进行大额分红、关联交易、对外担保等可能损害公司利益的事项。

5.2 重大事项通知：过渡期内，甲方应积极行使股东权利，促使景谷林业严格按照法律法规及上海证券交易所上市规则的规定，及时、公平地披露所有重大事项。景谷林业依法披露重大事项后，甲方应在知悉该披露事项后24小时内书面通知乙方，并提供相关资料，配合乙方进行核查；如甲方先于景谷林业公开披露知悉前述重大事项，在遵守法律法规及上海证券交易所上市规则规定前提下，亦应在知悉后24小时内书面通知乙方。

6、税费承担

6.1 本次股份转让涉及的全部税费（包括但不限于印花税、企业所得税、增值税等），按照以下方式承担：

（1）印花税：由甲乙双方各自按照转让总价款的0.05%缴纳，各自负责向税务机关申报缴纳；

（2）企业所得税：甲方作为转让方，应将本次股权转让所得并入企业应纳税所得额，按照25%的税率缴纳企业所得税，该部分税费由甲方自行承担；

（3）增值税：若本次转让涉及增值税（依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》），由甲方承担并申报缴纳；

（4）其他税费：如过户费、登记费等，由 双 方各自承担50%。

6.2 双方应按照相关法律法规的规定，及时、足额申报缴纳各项税费，若因一方未依法缴纳税费导致另一方遭受损失（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿金等），违约方应全额赔偿。

6.3 双方应相互配合提供税费申报所需的相关资料，不得拒绝或拖延。

7、信息披露与监管合规

7.1 乙方应在本协议签署之日起3日内，按照《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定，编制《简式权益变动报告书》，并通过景谷林业在指定媒体进行公告。

7.2 甲方应配合乙方完成信息披露工作，提供必要的资料（包括但不限于持股证明、股份转让协议副本、内部决策文件等），确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.3 本次股份转让完成后，乙方作为景谷林业5%以上股东，应遵守以下监管要求：

（1）持股期间若发生股份增减变动，应按规定及时履行信息披露义务；

（2）自股份交割日起24 个月内，不转让本次受让的标的股份（因司法强制执行、继承、赠与等法定情形除外）；

（3）遵守景谷林业公司章程，依法行使股东权利，不干预公司正常经营管理，不从事短线交易、内幕交易等违规行为。

7.4 双方应确保本次交易符合《公司法》《证券法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规及监管机构的要求，若因违反监管规定导致本次交易无效或被撤销，违约方应赔偿另一方的全部损失。

8、保密条款

8.1 双方应对本协议的内容、谈判过程、标的股份转让事宜及在交易过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营数据、内部决策文件等）承担保密义务。

8.2 未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（法律法规规定的监管机构、司法机关、律师、会计师等专业顾问除外）披露上述保密信息。

8.3 保密义务的期限为自本协议签署日起3年，即使本协议解除、终止或无效，保密义务仍然有效。

8.4 若一方违反保密义务，导致另一方遭受损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等），违约方应全额赔偿。

9、 违约责任

9.1若甲方出现以下情形之一，视为甲方违约：

（1）标的股份存在未披露的权利瑕疵，导致本次交易无法完成或乙方遭受损失；

（2）未按本协议约定配合办理标的股份过户登记手续，逾期超过15个工作日；

（3）过渡期内擅自处置标的股份或作出损害乙方利益的行为；

（4）提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）违反陈述与保证条款的其他约定。

甲方违约的，乙方有权选择以下一种或多种方式要求甲方承担责任：

（1）要求甲方限期纠正违约行为；

（2）要求甲方降低转让价格（具体比例双方协商或按损失金额计算）；

（3）解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按转让总价款的10%支付违约金；

（4）要求甲方赔偿乙方的全部损失（包括但不限于转让价款利息、律师费、诉讼费、差旅费等）。

9.2若乙方出现以下情形之一，视为乙方违约：

（1）在双方满足交割条件的前提下，未按本协议约定支付转让价款，逾期超过15个工作日；

（2）未按规定履行信息披露义务，导致甲方遭受损失；

（3）违反锁定期约定，擅自转让标的股份；

（4）提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）违反陈述与保证条款的其他约定。

乙方违约的，甲方有权选择以下一种或多种方式要求乙方承担责任：

（1）要求乙方限期支付款项，并按逾期金额的0.05%/日支付违约金；

（2）解除本协议，乙方应按转让总价款的10%支付违约金；

（3）要求乙方赔偿甲方的全部损失（包括但不限于股权转让机会成本、律师费、诉讼费等）。

9.3违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应补足差额。

9.4一方违约后，守约方应采取合理措施防止损失扩大，若因守约方未采取合理措施导致损失扩大，扩大部分的损失由守约方自行承担。

10、协议的变更与解除

10.1 本协议的任何变更、补充，均需双方协商一致后签署书面协议，该等协议与本协议具有同等法律效力。

10.2 除本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议，除非出现以下情形：

（1）另一方严重违约，经催告后15个工作日内仍未纠正；

（2）因不可抗力导致本协议无法履行超过30个工作日；

（3）本次交易被监管机构认定为无效或被撤销；

（4）双方协商一致解除。

10.3 本协议解除后，双方应相互配合退还已取得的对方财产（包括但不限于转让价款、标的股份、相关资料等），违约方应承担相应的违约责任。

11、不可抗力

11.1 “不可抗力”指双方在签署本协议时无法预见、避免且无法克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、政策调整、监管机构禁令等。

11.2 若发生不可抗力，受影响一方应在知悉后24小时内书面通知对方，并提供相关证明文件。

11.3 因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响一方无需承担违约责任，但应在不可抗力消除后及时恢复履行，若不可抗力持续超过30个工作日，双方可协商解除本协议。

12、争议解决

12.1 因本协议产生的或与本协议相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

12.2 协商不成的，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁。

12.3 争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

13、协议的生效、履行与终止

13.1 本协议自双方签字盖章（甲方加盖公章并由法定代表人或其授权代表签字，乙方由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）之日起生效。

13.2 本协议的履行期限自生效之日起至标的股份过户完成、转让价款支付完毕、双方全部义务履行完毕之日止。

13.3 本协议终止后，第8条（保密条款）、第9条（违约责任）、第12条（争议解决）等具有独立性的条款仍然有效。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人持有公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

除披露的《股份转让协议》内容外，本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就信息披露义务人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续之日；权益变动方式为协议转让。

七、信息披露义务人为上市公司控股股东的披露事项

1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

2、本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受 让意图等进行了合理调查和了解，受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

3、截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负 债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

八、本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动尚需弈丰1号、北耀1号完成中国证券投资基金业协会备案及对外投资所需全部手续，并在取得上交所合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、《股份转让协议》；

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件放置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司证券部，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：周大福投资有限公司

法定代表人（签章）：

李建平

签署日期： 2026年5月25日

附表 简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：周大福投资有限公司

法定代表人（签章）：

李建平

签署日期： 2026年5月25日

证券代码：600265 证券简称：*ST景谷 公告编号：2026-022

云南景谷林业股份有限公司

关于公司控股股东协议转让部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）于2026年5月25日分别与上海弈和资产管理有限公司（代表其管理的弈和弈丰1号私募证券投资基金（以下简称“弈丰1号”，已设立，未成立））、上海弈和资产管理有限公司（代表其管理的弈和北耀1号私募证券投资基金（以下简称“北耀1号”，已设立，未成立））签署了股份转让协议，周大福投资拟通过协议转让的方式，向弈丰1号、北耀1号分别转让其持有的公司无限售流通股6,500,000股（占公司总股本的5.01%），合计转让13,000,000股（占公司总股本的10.02%），转让价款共计人民币24,947万元（以下简称“本次协议转让”）。

● 本次权益变动前，周大福投资持有公司71,389,900股股份，占公司总股本的55%，弈丰1号、北耀1号未持有公司股份。本次权益变动后，周大福投资持有公司58,389,900股股份，占公司总股本的44.98%，弈丰1号、北耀1号均持有公司6,500,000股股份，占公司总股本的5.01%，弈丰1号、北耀1号将成为公司持有股份5%以上的股东。

● 本次协议转让尚需弈丰1号、北耀1号完成中国证券投资基金业协会备案及对外投资所需全部手续、上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 弈丰1号、北耀1号目前正处于中国证券投资基金业协会的备案过程中，尚未完成备案。若受让方未能按期完成基金备案、资金未能足额到位或因其他原因导致不符合监管机构关于协议转让受让方的资格要求，本次股份协议转让事项存在暂缓、中止乃至终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

● 受让方弈丰1号、北耀1号承诺自标的股份过户登记至其名下之日起24个月内不会减持标的股份。

● 本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

● 本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1、本次协议转让情况

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2、本次协议转让前后各方持股情况

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（二）本次协议转让的交易背景和目的

转让方基于公司战略发展需要，为持续优化公司股东结构，引入对公司发展规划、未来前景及长期投资价值认可的投资者。受让方基于对公司发展前景的信心和价值的认可，根据自身的投资计划而拟通过协议转让方式受让景谷林业股份。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让尚需弈丰1号、北耀1号完成中国证券投资基金业协会备案及对外投资所需全部手续、上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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上海弈和资产管理有限公司成立于2008年6月，于2015年1月在中国证券投资基金业协会登记备案(登记编号：P1007354)，取得私募证券投资基金管理人资格。本次支付股份转让价款的资金来源为其自筹资金，其保证具备向转让方按时足额支付目标股份转让对价的资金实力，且该等资金来源合法、合规，具备良好的履约能力。受让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。

三、股份转让协议的主要内容

（一）甲方（转让方）：周大福投资有限公司

乙方（受让方）：上海弈和资产管理有限公司（代表其管理的“弈和弈丰1号私募证券投资基金”（以下简称“弈丰1号”））

1、标的股份

1.1 标的股份范围：甲方同意将其合法持有的景谷林业5%无限售流通股股份（具体股数：6,500,000股，占景谷林业截至本协议签署日总股本129,800,000股的5.0077%）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、提案权等，以下简称“标的股份”），按照本协议约定的条件转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条件受让该等标的股份。

1.2 标的股份孳息：

自本协议约定的“股份交割日”（定义见第4.3条）起，标的股份所产生的全部孳息（包括但不限于现金分红、股票股利、公积金转增股本、配股、优先认购权等）归乙方所有；股份交割日前已宣告但未派发的孳息，由甲方享有并负责领取，乙方应予以必要配合。

1.3 权利瑕疵承诺：

甲方保证标的股份不存在任何未披露的权利瑕疵，包括但不限于：（1）未设置任何担保物权（质押、抵押等）；（2）未被司法机关或行政机关采取查封、冻结、扣押等强制措施；（3）未涉及任何诉讼、仲裁或争议；（4）未被第三方主张优先购买权、继承权、信托权等权利；（5）不存在任何限制股份转让的承诺或约定（景谷林业公司章程另有规定除外）。

2、转让价格与支付方式

2.1 定价依据与转让价格：

（1）本次标的股份转让价格参考《上市公司收购管理办法》及市场惯例，按最近1个交易日收盘价20.20元9.5折价格为19.19元，确定标的股份转让价格为每股19.19元（大写：人民币壹拾玖元壹角玖分）；

（2）标的股份总转让价款=转让单价×标的股份总数=人民币124,735,000元（大写：人民币壹亿贰仟肆佰柒拾叁万伍仟元整，以下简称“转让总价款”）。

（3）若本协议签署日至股份交割日期间，景谷林业发生分红、送股、转增股本等除权除息事项，转让单价将按以下公式相应调整：调整后单价=原单价×（除权除息日参考价÷协议签署日前一交易日收盘价），总价款同步调整，双方无需另行签署补充协议。

2.2 支付方式与支付节点：

（1）首期款支付：甲方取得上海证券交易所关于协议转让《合规确认函》后5个工作日内，乙方支付转让总价款的50%，即人民币62,367,500元（大写： 陆仟贰佰叁拾陆万柒仟伍佰元整）。

（2）尾款支付：中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户登记，出具《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内，乙方支付剩余50%转让总价款，即人民币62,367,500元（大写：陆仟贰佰叁拾陆万柒仟伍佰元整）。

3、陈述与保证

3.1 甲方的陈述与保证：

（1）甲方系标的股份的唯一合法所有人，已依法履行对景谷林业的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等情形；

（2）甲方已促使并确保景谷林业按照《公司法》《证券法》及证券交易所相关规则履行了信息披露义务。据甲方所知，截至本协议签署日，景谷林业已公开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；且据甲方所知，景谷林业不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生重大不利影响的事项；

（3）景谷林业自成立以来，已依法办理工商登记、税务登记、行业许可等全部必要手续，经营活动符合法律法规及公司章程规定；

（4）除景谷林业已公开披露或已向乙方披露的信息外，据甲方所知，景谷林业不存在其他应披露未披露的重大债务、担保、诉讼、仲裁、行政处罚等事项，亦不存在可能导致公司经营严重受损的其他潜在风险；

（5）甲方已履行内部决策程序，本次股份转让已获得全部必要的内部批准，授权代表已取得充分有效的授权；

（6）本次股份转让完成后，甲方将不再持有标的股份相关的任何权利，也不干预乙方行使股东权利；

（7）甲方保证在本协议履行期间，不擅自处置标的股份（包括但不限于再转让、质押、抵押等），不设置任何新的权利限制。

3.2 乙方的陈述与保证：

（1）乙方系合法设立并有效存续的私募证券投资基金，其基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记且具备相应资质，基金合同合法有效；

（2）乙方用于支付转让价款的资金来源合法，不存在任何非法募集、借贷、挪用等情形，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金来源的规定；

（3）乙方本次投资已履行基金内部决策程序（如投资决策委员会决议），授权代表已取得充分有效的授权；

（4）乙方具备作为景谷林业战略投资者的能力，将按照本协议约定及相关法律法规，依法行使股东权利、履行股东义务，支持景谷林业的长期发展；

（5）乙方承诺本次受让标的股份后，将遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，及时履行信息披露义务，不从事任何损害景谷林业及其中小股东利益的行为；

（6）乙方确认，其已充分阅读并理解景谷林业所有公开披露信息，已充分了解上市公司现状及本次交易风险，包括但不限于已充分知悉景谷林业股票被上海证券交易所实施退市风险警示（*ST）的情形；乙方保证其管理人及执行事务合伙人已充分评估本次投资风险，确认已向基金投资者充分披露相关风险，且投资者风险承受能力与本次投资相匹配。

4、股份交割与过户

4.1交割条件：当满足以下全部条件时，双方启动股份交割程序：

（1）本协议已生效（双方签字盖章且乙方管理人完成内部决策）；

（2）乙方已按本协议第2条约定支付首期款；

（3）甲方已向乙方及中登公司提交标的股份过户所需全部文件，且文件真实、有效、完整；

（4）本次股份转让已取得上海证券交易所（景谷林业上市地）的合规性确认。

4.2 过户办理：甲方应在交割条件满足后3个工作日内，与乙方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续，双方应相互配合提供必要的文件（包括但不限于身份证明、授权委托书、股份转让申请表等）。

4.3 交割完成：中登公司出具《证券过户登记确认书》，确认标的股份已登记至乙方名下之日，为“股份交割日”，标的股份的所有权自该日起正式转移至乙方。

5、过渡期安排（自协议生效至股份交割日）

5.1过渡期管理：过渡期内，甲方应继续履行股东义务，谨慎行使股东权利，不得作出任何可能损害乙方或景谷林业利益的决策或行为，包括但不限于：

（1）不得擅自转让、质押、抵押标的股份或设置其他权利限制；

（2）不得提议或同意景谷林业进行重大资产重组、合并、分立、增减注册资本、修改公司章程等可能影响公司股权结构或经营状况的事项，景谷林业已经披露的相关事项除外；

（3）不得提议或同意景谷林业进行大额分红、关联交易、对外担保等可能损害公司利益的事项。

5.2 重大事项通知：过渡期内，甲方应积极行使股东权利，促使景谷林业严格按照法律法规及上海证券交易所上市规则的规定，及时、公平地披露所有重大事项。景谷林业依法披露重大事项后，甲方应在知悉该披露事项后24小时内书面通知乙方，并提供相关资料，配合乙方进行核查；如甲方先于景谷林业公开披露知悉前述重大事项，在遵守法律法规及上海证券交易所上市规则规定前提下，亦应在知悉后24小时内书面通知乙方。

6、税费承担

6.1 本次股份转让涉及的全部税费（包括但不限于印花税、企业所得税、增值税等），按照以下方式承担：

（1）印花税：由甲乙双方各自按照转让总价款的0.05%缴纳，各自负责向税务机关申报缴纳；

（2）企业所得税：甲方作为转让方，应将本次股权转让所得并入企业应纳税所得额，按照25%的税率缴纳企业所得税，该部分税费由甲方自行承担；

（3）增值税：若本次转让涉及增值税（依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》），由甲方承担并申报缴纳；

（4）其他税费：如过户费、登记费等，由双方各自承担50%。

6.2 双方应按照相关法律法规的规定，及时、足额申报缴纳各项税费，若因一方未依法缴纳税费导致另一方遭受损失（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿金等），违约方应全额赔偿。

6.3 双方应相互配合提供税费申报所需的相关资料，不得拒绝或拖延。

7、信息披露与监管合规

7.1 乙方应在本协议签署之日起3日内，按照《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定，编制《简式权益变动报告书》，并通过景谷林业在指定媒体进行公告。

7.2 甲方应配合乙方完成信息披露工作，提供必要的资料（包括但不限于持股证明、股份转让协议副本、内部决策文件等），确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.3 本次股份转让完成后，乙方作为景谷林业5%以上股东，应遵守以下监管要求：

（1）持股期间若发生股份增减变动，应按规定及时履行信息披露义务；

（2）自股份交割日起24个月内，不转让本次受让的标的股份（因司法强制执行、继承、赠与等法定情形除外）；

（3）遵守景谷林业公司章程，依法行使股东权利，不干预公司正常经营管理，不从事短线交易、内幕交易等违规行为。

7.4 双方应确保本次交易符合《公司法》《证券法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规及监管机构的要求，若因违反监管规定导致本次交易无效或被撤销，违约方应赔偿另一方的全部损失。

8、保密条款

8.1 双方应对本协议的内容、谈判过程、标的股份转让事宜及在交易过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营数据、内部决策文件等）承担保密义务。

8.2 未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（法律法规规定的监管机构、司法机关、律师、会计师等专业顾问除外）披露上述保密信息。

8.3 保密义务的期限为自本协议签署日起3年，即使本协议解除、终止或无效，保密义务仍然有效。

8.4 若一方违反保密义务，导致另一方遭受损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等），违约方应全额赔偿。

9、 违约责任

9.1若甲方出现以下情形之一，视为甲方违约：

（1）标的股份存在未披露的权利瑕疵，导致本次交易无法完成或乙方遭受损失；

（2）未按本协议约定配合办理标的股份过户登记手续，逾期超过15个工作日；

（3）过渡期内擅自处置标的股份或作出损害乙方利益的行为；

（4）提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）违反陈述与保证条款的其他约定。

甲方违约的，乙方有权选择以下一种或多种方式要求甲方承担责任：

（1）要求甲方限期纠正违约行为；

（2）要求甲方降低转让价格（具体比例双方协商或按损失金额计算）；

（3）解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按转让总价款的10%支付违约金；

（4）要求甲方赔偿乙方的全部损失（包括但不限于转让价款利息、律师费、诉讼费、差旅费等）。

9.2若乙方出现以下情形之一，视为乙方违约：

（1）在双方满足交割条件的前提下，未按本协议约定支付转让价款，逾期超过15个工作日；

（2）未按规定履行信息披露义务，导致甲方遭受损失；

（3）违反锁定期约定，擅自转让标的股份；

（4）提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）违反陈述与保证条款的其他约定。

乙方违约的，甲方有权选择以下一种或多种方式要求乙方承担责任：

（1）要求乙方限期支付款项，并按逾期金额的0.05%/日支付违约金；

（2）解除本协议，乙方应按转让总价款的10%支付违约金；

（3）要求乙方赔偿甲方的全部损失（包括但不限于股权转让机会成本、律师费、诉讼费等）。

9.3违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应补足差额。

9.4一方违约后，守约方应采取合理措施防止损失扩大，若因守约方未采取合理措施导致损失扩大，扩大部分的损失由守约方自行承担。

10、协议的变更与解除

10.1 本协议的任何变更、补充，均需双方协商一致后签署书面协议，该等协议与本协议具有同等法律效力。

10.2 除本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议，除非出现以下情形：

（1）另一方严重违约，经催告后15个工作日内仍未纠正；

（2）因不可抗力导致本协议无法履行超过30个工作日；

（3）本次交易被监管机构认定为无效或被撤销；

（4）双方协商一致解除。

10.3 本协议解除后，双方应相互配合退还已取得的对方财产（包括但不限于转让价款、标的股份、相关资料等），违约方应承担相应的违约责任。

11、不可抗力

11.1 “不可抗力”指双方在签署本协议时无法预见、避免且无法克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、政策调整、监管机构禁令等。

11.2 若发生不可抗力，受影响一方应在知悉后24小时内书面通知对方，并提供相关证明文件。

11.3 因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响一方无需承担违约责任，但应在不可抗力消除后及时恢复履行，若不可抗力持续超过30个工作日，双方可协商解除本协议。

12、争议解决

12.1 因本协议产生的或与本协议相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

12.2 协商不成的，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁。

12.3 争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

13、协议的生效、履行与终止

13.1 本协议自双方签字盖章（甲方加盖公章并由法定代表人或其授权代表签字，乙方由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）之日起生效。

13.2 本协议的履行期限自生效之日起至标的股份过户完成、转让价款支付完毕、双方全部义务履行完毕之日止。

13.3 本协议终止后，第8条（保密条款）、第9条（违约责任）、第12条（争议解决）等具有独立性的条款仍然有效。

(下转107版)