永杰新材料股份有限公司
关于本次重大资产重组相关主体买卖股票情况
自查报告的公告
证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2026-045
永杰新材料股份有限公司
关于本次重大资产重组相关主体买卖股票情况
自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关中介机构核查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“永杰新材”）筹划以支付现金方式购买奥科宁克（中国）投资有限公司相关资产（以下简称“本次交易”），奥科宁克（中国）投资有限公司相关资产具体包括：（1）奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权；（2）奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票的自查期间为公司首次披露重组事项之日前六个月（2025年7月26日）起至《重大资产购买报告书（草案）》首次披露日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：
1、公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间，本次交易核查范围内的相关对象在自查期间存在买卖永杰新材股票的情形，具体如下：
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1.对于赵小芳于自查期间买卖公司股票的行为
赵小芳已出具《内幕信息知情人股票交易自查情况的承诺函》，主要说明如下：
“（1）本人于自查期间买卖上市公司股票系在知悉本次重大资产重组相关事宜之前，基于对大盘走势、板块情况和公开市场信息情况的自行判断，根据本人的交易习惯而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（3）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（4）如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间买卖上市公司股票所得全部收益上交上市公司，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
（5）自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖上市公司股票。”
2.对于张西娟于自查期间买卖公司股票的行为
张西娟已出具《内幕信息知情人股票交易自查情况的承诺函》，主要说明如下：
“（1）本人于自查期间买卖上市公司股票系基于对大盘走势、板块情况和公开市场信息情况的自行判断，根据本人的交易习惯而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（3）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（4）如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间买卖上市公司股票所得全部收益上交上市公司，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
（5）自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖上市公司股票。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖永杰新材股票的情况。
四、公司自查结论
经核查，永杰新材董事会认为：
在相关各方出具的自查报告、存在买卖上市公司股票情形的上述主体出具的承诺等文件均真实、准确、完整的前提下，上述主体在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自查主体出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的承诺等相关资料，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，独立财务顾问认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、承诺文件真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
六、法律顾问核查意见
经核查，本次交易法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自查主体出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的承诺等相关资料，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、承诺文件真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
特此公告。
永杰新材料股份有限公司董事会
2026年5月27日
证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2026-046
永杰新材料股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月11日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月11日 13 点00 分
召开地点：杭州市钱塘区青东二路 1999 号浙江永杰铝业有限公司行政楼一 楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月11日
至2026年6月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2026年4月17日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体的公告。
2、特别决议议案：议案1-议案19
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案19
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；
（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东的法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或邮件方式登记；
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东会投票；
（六）登记地点：杭州市钱塘区青东二路1999号证券投资部；
（七）登记时间：2026年6月10日9:30-11:00，14:00-17:00；
（八）联系方式
联系人：周洁
联系电话：0571-82986562
传真：0571-82986562
邮箱：yjxc@dongnanal.com
六、其他事项
（一）本次会议为期半天，与会人员食宿、交通费自理。
（二）出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。
特此公告。
永杰新材料股份有限公司董事会
2026年5月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第五届董事会第十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
永杰新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月11日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2026-043
永杰新材料股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日披露了《永杰新材重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）以及相关文件，并于2026年5月6日收到上海证券交易所《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2026】0788号）（以下简称“《问询函》”）。截至目前，公司完成《问询函》回复并对外披露。
根据《问询函》的相关要求、可比公司2025年年度报告以及行业报告，公司对重组报告书进行了相应补充和完善。现就重组报告书本次修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
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特此公告。
永杰新材料股份有限公司董事会
2026年5月27日
证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2026-044
永杰新材料股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对永杰新材料股份有限公司
重大资产重组草案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永杰新材料股份有限公司(以下简称“永杰新材”、“上市公司”或“公司”）于2026年5月6日收到上海证券交易所《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2026】0788号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司会同东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”)等相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复，请审核。
说明：
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的相同。
问题1
关于交易目的。草案显示，本次交易目的为提升产能、丰富产品种类、补强高端产品、获取客户资源、形成协同效应。公司年产能48.5万吨，秦皇岛标的和昆山标的现有产能分别为20万吨和5万吨，交易后产能提升超50%。公司拟终止实施“年产10万吨锂电池高精铝板带技改项目”，项目通过技改仅将原有产能增加1万吨。公司将该项目2.56亿元募集资金变更投入至本次交易，主要系本次交易可快速提升产能规模等。此外，秦皇岛标的2025年扭亏微利，新增的福特订单非持续性项目，主要租赁资产即将到期，设备类固定资产评估增值率为-39.44%，部分设备因历史经济效益欠佳闲置已久。昆山标的保留5%特殊股权，未来行权费用由公司承担。两个标的客户集中度较高、外销收入占比高，技术许可附带限制性条款。请公司：（1）结合铝加工行业市场需求、竞争格局，以及公司产能利用率、产销量、下游客户订单、主要产品单价及变动趋势等情况，说明公司是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张的风险；（2）结合现有客户群体、销售渠道及市场拓展计划，说明公司消化新增产能的具体措施及可行性；（3）结合标的盈利状况、订单可持续性、主要租赁资产到期风险、固定资产减值及闲置情况，以及技术许可限制性条款，说明标的是否具备持续稳定的盈利能力；（4）结合上市公司与标的产品结构、客户群体、技术工艺，说明具体协同内容、实现路径、时间节点、潜在成本。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合铝加工行业市场需求、竞争格局，以及公司产能利用率、产销量、下游客户订单、主要产品单价及变动趋势等情况，说明公司是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张的风险
（一）铝加工行业市场需求与竞争格局支撑产能扩张的合理性
1、下游核心领域需求持续高增长
中国铝压延加工行业在下游新兴应用领域的强力拉动下，2025年中国铝加工材综合产量达4,880万吨，其中铝板带材产量1,577万吨，同比增长6.92%。本次收购标的公司合计25万吨铝板带产能，仅占全国铝板带总产量的约1.6%，在整体市场中占比较低，且均为已稳定量产、具备成熟客户与充足在手订单的成熟在产产能，并非无客户、无订单的新建产能。
2020-2025年我国铝板带产量情况如下：
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数据来源：中色加协、安泰科
标的公司的铝板带主要涉及以下产品：铝罐体料、锂电池用料、车身板用料、高端热管理钎焊料。产品主要应用于高端包装、新能源锂电、汽车轻量化、汽车热管理领域等下游核心领域，与上市公司产品及下游应用高度契合。当前相关下游核心领域均处于高增长阶段，整体市场需求旺盛、增长空间广阔，为标的公司业务发展及产能消化提供了坚实的市场基础。
（1）铝罐体料
铝罐体料是铝板带材下游应用的核心品类，行业需求规模稳定、增长韧性突出。根据行业统计数据，2025年我国易拉罐/盖料产量已达240万吨，占同期铝板带材总产量的15.22%，在铝压延加工行业中占据重要地位。
从需求驱动来看，饮料包装是铝罐体料最核心的应用场景，2019-2023年全国两片罐销量从470亿罐稳步增长至580亿罐，其中啤酒、碳酸饮料两大品类合计需求占比超75%，为行业提供了稳定的需求底座。从消费空间来看，据美国铝业协会统计数据，2020年北美地区人均包装用铝消费量约6公斤，德国、瑞士等欧洲国家人均消费量均超过5公斤，而我国2024年人均包装用铝消费量不足3公斤，行业消费增量空间广阔。同时，啤酒罐化率持续提升成为关键增长动力，国内啤酒罐化率已从2010年的16.6%提升至2024年的29.6%，预计2028年将进一步提升至36.5%，带动两片罐市场规模持续扩容，预计2028年我国易拉罐/盖料用铝量将达到278万吨。此外，食品、高端日化等领域“以铝代铁、以铝代塑”趋势加速，奶粉、预制菜、宠物湿粮等新兴场景持续渗透，进一步打开了铝罐体料的需求增长空间。
与此同时，铝瓶体料作为高端包装铝材的重要细分品类，与铝罐体料形成互补，共同构成铝制包装材料的核心需求支撑。铝瓶体料凭借轻量化、高阻隔性、全生命周期可回收、金属质感突出及密封安全性优异等特性，在高端消费品包装领域具备不可替代的优势，是“以铝代塑”趋势下增长最快的铝包装材料之一。其应用场景已从传统气雾剂、医药包装逐步拓展至高端美妆个护、精酿啤酒、高端饮用水、功能性饮料及白酒等领域，契合消费升级背景下品牌对产品高端化、差异化的需求。随着全球环保政策持续加码及消费升级趋势深化，铝瓶体料的市场渗透率将稳步提升，成为包装用铝领域重要的增量来源，为行业整体需求增长提供持续动力。
（2）锂电池用料
锂电池用料是铝压延加工行业增长动能最强的核心赛道，直接受益于新能源产业的快速扩容，市场需求具备强劲的增长韧性与广阔空间。根据高工产业研究院（GGII）预测，2026年我国锂电池总出货量将同比增长近30%，突破2,300GWh，到2028年将进一步提升至约3,000GWh，为锂电池用铝板带材提供了坚实且持续的需求基础。
在需求结构上，动力电池与储能市场形成“双轮驱动”格局：动力电池方面，2025年我国新能源汽车销量达1,649万辆，同比增长28.2%，持续带动动力电池需求稳步扩容；储能领域迎来爆发式增长，预计2026年我国储能锂电池出货量将突破850GWh，增速超35%。叠加工程机械、新能源重卡等细分领域的需求补充，锂电池用料形成了多元化、高增长的需求支撑，持续拉动铝板带材刚性需求增长，为标的公司相关业务发展提供了稳固的市场保障。
（3）车身板用料
在全球汽车产业电动化、轻量化转型的大趋势下，汽车车身板用料成为铝压延加工行业的高增长细分赛道，能够有效满足新能源汽车减重降耗、提升续航的核心需求。当前国内高端汽车车身板用料供给仍以进口及外资企业为主，本土企业市场份额偏低，核心产品存在显著的国产替代缺口，为具备技术优势的企业提供了广阔的市场机遇。
从行业需求规模来看，乘用车单车用铝量持续攀升，欧洲铝协数据显示，乘用车平均铝用量将从2022年的205公斤提升至2030年的256公斤/辆；2024年全球汽车铝板需求量约477万吨，预计2029年将增长至516万吨，市场空间持续扩容。
（4）高端热管理钎焊料
高端热管理钎焊料需求受新能源汽车、数据中心、储能系统三大新兴领域共同驱动，市场规模保持快速增长态势。
新能源汽车是核心需求引擎，相较于传统燃油车，新能源汽车单车铝热传输材料用量实现翻倍增长，预计2024-2027年，新能源汽车铝热传输材料需求量将从39万吨提升至78万吨，汽车领域整体铝热传输材料用量将从159万吨提升至207万吨。数据中心与人工智能算力基础设施成为新的增长极，随着GPU芯片功耗、智算机柜功率密度持续提升，液冷散热方案加速落地，带动铝热传输材料需求快速释放，2025-2030年我国智能算力规模年均增速将达23.7%，预计2030年数据中心用铝量有望达到25万吨。此外，电化学储能规模快速扩张，推动热管理系统升级，预计2025年我国储能电池热管理市场规模将达到164亿元，进一步拓展了高端热管理钎焊料的应用空间。
2、行业竞争格局向头部集中，头部企业扩产符合政策与行业趋势
2025年3月，工业和信息化部、国家发展改革委、商务部等十部门联合印发《铝产业高质量发展实施方案（2025一2027年）》，作为未来三年行业发展的行动纲领，明确了七项重点任务，为铝产业的高质量发展提供了强有力的政策支撑。《铝产业高质量发展实施方案（2025一2027年）》明确提出，要“推动铝加工产业集聚化发展，鼓励产能兼并重组，引导低竞争力产能退出，避免低水平重复建设，促进产业发展由规模扩张向质量效益提升转变；支持龙头企业在产业集群建设、转型升级等方面发挥引领作用，优化产业生态，聚焦铝精深加工产业培育先进制造业集群”。
当前铝压延加工行业正处于低端产能过剩、高端产能不足的结构性转型阶段，国内具备稳定批量供应高端热轧工艺铝板带能力的企业数量有限。本次交易收购的25万吨产能均为成熟、优质的高端热轧工艺产能，主要包括生产汽车车身板用料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等高附加值产品，与行业需求高度契合。
针对上市公司终止原技改项目、将募集资金变更投入本次交易的安排，本次收购并非盲目扩产，而是基于订单与客户基础的精准补产能：上市公司现有产能已连续两年满负荷运行，原技改仅新增1万吨产能，难以匹配核心客户持续增长的需求；而本次收购的产能均为稳定在产、客户优质的成熟产能，标的已与锂电结构件、高端包装、汽车热管理、汽车车身板等领域头部企业长期稳定供应产品，产能利用率超过90%，无订单、无客户的产能闲置风险较低。
相较于自主技改，收购具备优质客户和稳定在手订单支撑的成熟产能，可快速扩充产能规模、提升经营业绩，产能释放效率更高、业绩贡献确定性更强，更贴合公司实际订单需求与发展节奏。同时，标的与上市公司在产品、客户、技术上高度协同，整合后可进一步共享资源、优化各工厂产能利用与产品矩阵、拓展订单，为产能优化和业绩提升提供双重保障。
本次交易通过兼并重组获取高端成熟产能，是公司响应政策导向、把握行业集中度提升机遇的合理举措，有利于提升高端铝材供给能力，更好地匹配客户高端化、多元化需求，从而巩固市场地位，符合行业高质量发展趋势。未来，公司将依托新增高端热轧产能与现有产能深度协同，重点向高端装备、新型轻量化材料等领域拓展，持续优化产品结构、强化客户综合服务能力，提升综合竞争力。
（二）上市公司与标的公司现有产能消化基础扎实，产能利用率、产销率、在手订单与产品单价均支撑产能消化
1、上市公司现有产能已满负荷运行，具备明确的扩产需求
上市公司产能利用率、产销率、产品单价情况如下：
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注：报告期内上市公司产能有所增加，上述产能为加权平均计算。
从产能利用率来看，2025年度上市公司产能为39.83万吨，2025年度产能利用率为108.36%，2024年度产能利用率为108.91%，连续两年超过100%，2025年度产销率为99.65%，上市公司现有产能已无法满足下游客户持续增长的订单需求，存在一定的产能缺口。
从订单支撑来看，2025年上市公司前五名客户销售额38.62亿元，占年度销售总额40.71%，核心客户覆盖宁德时代、比亚迪、科达利、三花智控、银轮股份等行业头部企业，均与公司签订了长期供货框架协议。
从产品定价与盈利性来看，2025年上市公司产品平均销售单价为2.21万元/吨，较2024年的2.07万元/吨同比增长6.33%，单价实现稳步提升；2025年上市公司整体毛利率9.04%，同比提升0.4个百分点，其中铝箔毛利率7.04%，同比提升1.4个百分点，产品盈利水平持续改善。单价稳步提升主要受铝价市场波动及动力电池箔、液冷板材料等高端产品占比提升共同影响，产品结构优化进一步夯实了盈利基础。
2、标的公司自身产能已实现高效消化，在手订单充足、产品单价稳步提升
（1）奥科宁克秦皇岛
奥科宁克秦皇岛产能利用率、产销率、产品单价情况如下：
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从产能利用率来看，2025年奥科宁克秦皇岛产能为20万吨，产能利用率由2024年的80.32%提升至95.01%，同比提升18.29个百分点，产能利用水平大幅改善，已接近满产运行状态；同期产销率达101.14%，实现超100%的产销平衡，下游需求旺盛，产能得到充分释放。
从订单支撑来看，奥科宁克秦皇岛核心客户覆盖锂电结构件、高端包装、汽车制造等领域头部企业，包括科达利、奥瑞金等，均建立了长期稳定的合作关系。铝加工行业普遍采用签订长期的框架协议，1一3个月滚动下单、按需排产的业务模式，截至2026年5月，奥科宁克秦皇岛在手订单为5.78万吨，订单规模与行业下单惯例及公司产能排产节奏高度匹配，订单需求具备持续性与稳定性，为产能消化提供了坚实保障。
从产品定价与盈利性来看，2025年产品平均单价为2.17万元/吨，较2024年的2.08万元/吨同比增长4.33%，单价稳步提升主要受铝价市场合理波动及锂电池用料、车身板用料等高附加值产品收入占比的持续提升共同影响，产品结构优化带动盈利水平改善。
（2）奥科宁克昆山
奥科宁克昆山产能利用率、产销率、产品单价情况如下：
■
从产能利用率来看，2025年奥科宁克昆山产能为5万吨，产能利用率由2024年的97.20%提升至103.80%，同比提升6.79个百分点，处于满负荷生产状态；同期产销率为99.61%，基本实现产销平衡，订单需求旺盛，产能消化充分。
从订单支撑来看，奥科宁克昆山核心客户覆盖全球汽车热管理领域头部企业，包括电装、摩丁、银轮股份等，均建立了长期稳定的合作关系。铝加工行业普遍采用签订长期的框架协议，1一3个月滚动下单、按需排产的业务模式，截至2026年5月，奥科宁克昆山在手订单为1.15万吨，订单规模与行业下单惯例及公司产能排产节奏高度匹配，订单需求具备持续性与稳定性。
从产品定价与盈利性来看，2025年产品平均单价为2.60万元/吨，较2024年的2.59万元/吨小幅增长0.10%，高端热管理钎焊料产品具备较强的市场竞争力与定价稳定性，单价维持在较高水平，为产能消化提供了良好的盈利支撑。
（三）本次交易后产能具备多维度消化路径，不存在产能闲置或过度扩张风险
1、现有客户订单增长可直接消化大部分产能
本次交易收购的25万吨产能均为已稳定量产、具备成熟客户与充足在手订单的成熟在产产能，并非无客户、无订单的新建产能。标的公司已与锂电结构件、高端包装、汽车热管理、汽车制造等领域头部客户建立长期合作关系，在手订单饱满，产能利用率保持在较高水平。上市公司与标的公司的核心客户均处于快速扩张阶段，仅现有客户的增量订单即可消化大部分整合产能，2024年和2025年上市公司与标的公司的产能利用率均接近或超过100%，不存在产能闲置情况。同时，本次交易的25万吨成熟产能无需经历建设期与调试期，可直接对接现有客户的增量需求，产能释放效率远高于新建项目。
2、客户与产品协同可进一步拓展产能优化空间
本次交易完成后，双方将实现客户资源的双向导入：一方面向上市公司的宁德时代、比亚迪等锂电客户推广标的公司的锂电池用料、热管理钎焊料产品；另一方面向标的公司的电装、埃斯创等汽车领域客户推广上市公司的动力电池箔、液冷板材料等产品，进一步拓展订单来源，优化整合产能。
3、产品结构升级与新兴领域拓展可进一步释放产能消化潜力
依托标的公司3,900mm超宽幅热轧机组的产能优势，标的公司具备生产超宽幅高端板材的能力，可应用于汽车车身板、超宽幕墙板、LNG船舶用铝板、大型工业罐体等下游领域，进一步完善上市公司产品结构。同时，标的公司在高精度、高表面质量铝板带材领域具备深厚的技术积累，可与上市公司已有的电子电器领域客户资源形成协同，逐步开发消费电子结构件、数据中心液冷板、光伏逆变器散热板、半导体设备用铝板等高端产品，加快推进产品认证与市场导入，为整合产能消化提供更多可能性。
综上，结合行业需求增长、上市公司与标的公司接近满负荷的产能利用率、产销率持续保持高位、充足的在手订单储备、产品单价稳步提升的趋势，公司具备充分的产能消化能力，不存在产能闲置或过度扩张的风险。
二、结合现有客户群体、销售渠道及市场拓展计划，说明公司消化新增产能的具体措施及可行性
本次交易收购的奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山合计25万吨均为成熟在产产能，报告期内产能利用率接近100%，已绑定各领域头部优质客户、在手订单充足且签订长期供货框架协议，不属于新增建设产能。上市公司与两家标的公司客户领域高度协同、资源互补，销售渠道覆盖海内外核心市场、市场拓展规划高度契合，覆盖新能源锂电、汽车轻量化、汽车热管理、电子电器、高端包装等高景气赛道，依托三方成熟客户资源、稳定销售渠道协同共享与深度产品协同，现有客户、渠道及市场拓展布局可充分承接整合后产能，为产能消化提供可靠保障。
（一）锂电池及汽车轻量化业务协同，匹配新能源行业增长需求
上市公司是锂电池结构件用铝合金板带国家制造业单项冠军企业，在新能源锂电基材领域具备领先的行业地位与客户壁垒。动力电池领域，新能源汽车销量的稳步攀升为动力电池需求增长提供了坚实支撑，中国汽车工业协会数据显示，2025年国内新能源汽车销量为1,649万辆，同比增长28.2%，行业增长势头强劲；预计2026年销量将达到1,900万辆，持续带动动力电池需求扩容。与此同时，储能市场正经历爆发式增长，预计2026年中国储能锂电池出货量将突破850GWh，增速有望超过35%，动力电池与储能电池双轮驱动，为锂电铝材带来刚性且持续的需求增长。
锂电材料方面：上市公司2025年锂电池领域收入同比增长47.65%，动力电池箔收入同比增长58.45%，深度服务宁德时代、比亚迪、科达利等头部客户，已构建覆盖国内锂电产业链核心区域的直销服务渠道；奥科宁克秦皇岛同步供应锂电池用料，客户资源高度重合，布局华北、华东区域本地化销售渠道，整合后可统一对接客户需求、共享订单资源、依托互补渠道深化全国锂电市场覆盖，稳定消化对应整合产能。
汽车轻量化方面：上市公司产品聚焦汽车内饰件、热管理结构件，奥科宁克秦皇岛主营汽车车身板、覆盖件等高强高韧铝材，产品组合完全契合高端新能源汽车轻量化需求，符合《铝产业高质量发展实施方案（2025一2027年）》高端铝材发展导向，双方将联合拓展整车厂客户渠道，一站式服务整车厂商，同步制定汽车轻量化材料市场拓展计划，提升轻量化产品市场份额。
（二）电子电器业务稳步发展，技术与渠道协同提升市场竞争力
电子电器是公司核心优势业务，上市公司作为国内少数实现阳极氧化料进口替代的企业，产品进入华为、苹果等国际知名品牌供应链，高精度、高表面质量的产品特性获得高端客户广泛认可。公司已搭建覆盖华东、华南电子产业集群的专属销售团队，建立了直达高端电子客户的直销渠道，具备快速响应客户需求、定制化供货的渠道服务能力。
奥科宁克秦皇岛汽车板产品对表面精度、光洁度要求严苛，与公司阳极氧化料的核心技术要求高度相通，双方可在生产工艺、质量控制、表面处理技术上双向赋能，持续提升产品品质与客户认可度，依托现有电子电器核心渠道深化市场渗透，同步推进高端电子铝材市场拓展计划，巩固电子电器高端市场地位，为整合产能提供稳定的电子电器领域需求支撑。
（三）汽车热管理业务资源互补，渠道整合与联合拓展支撑产能消化
汽车热管理是奥科宁克昆山的核心优势领域，其深耕行业多年，客户覆盖电装、摩丁、银轮股份等全球汽车热管理领域龙头企业，产品配套乘用车、工程机械、数据中心等场景，客户资源优质、技术积淀深厚，当前产能已接近饱和，拥有覆盖海内外热管理龙头企业的成熟销售渠道。
上市公司热管理业务快速发展，2025年液冷板材料收入同比增长93.54%，已进入三花智控、科创新源、飞荣达等国内头部热管理企业供应体系，搭建了国内热管理材料本地化直销渠道。双方整合销售渠道资源、联合制定热管理材料市场拓展方案，聚焦新能源汽车热管理、数据中心液冷散热两大高增长领域推进客户拓展与产品认证，充分受益于行业高增长，为产能消化提供稳定空间。
（四）高端包装业务运营稳定，依托成熟渠道深耕市场保障产能消化
奥科宁克秦皇岛高端包装铝材业务成熟，已稳定供应奥瑞金等国内高端包装头部客户，具备稳定的客户基础、市场口碑与盈利水平，建立了长期稳定的高端包装客户专属销售渠道，客户粘性强、合作周期长。高端包装铝材属于刚需型稳定市场，需求波动小、现金流稳健，与新能源、电子电器等高增长赛道形成周期互补。
本次整合不改变秦皇岛高端包装业务原有运营模式与客户合作关系，依托现有成熟渠道持续深耕高端包装市场，维持稳定的市场份额与供货规模，该业务可持续稳定贡献产量与营收，为整体产能消化提供可靠支撑，进一步降低产能消化风险。
综上所述，上市公司与两家标的公司在客户、渠道、产品、技术及市场拓展规划上高度协同，锂电池及汽车轻量化、电子电器、汽车热管理、高端包装四大板块需求明确、增长可期，叠加标的公司成熟在产、订单饱满、客户优质的基础，通过渠道共享、客户协同、统一市场拓展，现有客户、渠道及市场布局可充分消化整合产能，产能消化具备可行性。
三、结合标的盈利状况、订单可持续性、主要租赁资产到期风险、固定资产减值及闲置情况，以及技术许可限制性条款，说明标的是否具备持续稳定的盈利能力
（一）标的公司盈利状况具备可持续性，产能利用率与产品结构优化支撑盈利稳定性
报告期内，标的公司产能利用率稳步提升，产品结构持续优化，带动整体盈利水平稳步改善。
奥科宁克秦皇岛2025年产能利用率达95.01%，接近满产运行状态，产销率101.14%；产品平均单价较2024年增长4.33%。随着锂电池用料、车身板用料等高附加值产品收入占比提升，奥科宁克秦皇岛盈利表现稳步向好，2025年实现净利润3,361.99万元。伴随下游行业需求持续扩张，奥科宁克秦皇岛盈利可持续性将进一步得到保障。
奥科宁克昆山2025年产能利用率达103.80%，处于满负荷生产状态，产销率99.61%。凭借高端热管理钎焊料较强的市场竞争力，产品单价长期维持高位，2025年实现净利润8,431.19万元。
两家标的公司核心产品聚焦锂电池、汽车轻量化、热管理等高景气赛道，下游行业增长确定性较强，现有产能已实现充分消化，收入及利润形成有效支撑。本次交易完成后，通过与上市公司深度协同整合，标的公司产品结构将进一步优化，运营效率持续改善，盈利状况具备可持续性。
（二）核心客户合作稳定，订单储备充足，具备良好的可持续性
标的公司已建立完善的客户体系，奥科宁克秦皇岛核心客户覆盖锂电结构件、高端包装、汽车制造等领域头部企业，奥科宁克昆山核心客户覆盖全球汽车热管理领域龙头企业，核心客户已签署长期供货框架协议，合作粘性较强。铝加工行业普遍采用签订长期的框架协议，1一3个月滚动下单、按需排产的业务模式，截至2026年5月，标的公司在手订单合计为6.93万吨，订单规模与行业下单惯例及公司产能排产节奏高度匹配，订单需求旺盛，为后续生产经营提供了明确的收入保障，订单可持续性较强。
（三）主要租赁资产到期风险可控，不存在影响持续经营的重大障碍
奥科宁克秦皇岛租赁的相关资产自2005年起即由其实际占有使用，双方长期保持稳定的租赁合作关系，历次租期届满后均顺利完成续签。根据现行租赁合同约定，奥科宁克秦皇岛作为承租人对租赁资产享有优先续租权、优先购买权。奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司正在积极磋商租赁资产的转让事宜。
（四）固定资产减值与闲置情况不影响持续盈利能力
本次评估中，奥科宁克秦皇岛设备类固定资产评估减值率为 39.44%，主要原因系：①奥科宁克秦皇岛首批投建设备选用国外一流品牌，建设、改造及配套费用较高；近年来设备国产化水平持续提升，相较当前重置成本，相关资产账面原值相对偏高；②报告期外历史年度产能利用不足、经济效益欠佳，同时部分设备因产品迭代更新闲置已久，评估机构按资产实际使用状态综合考虑贬值因素所致。奥科宁克秦皇岛设备类固定资产相关减值为评估口径减值，报告期内产能利用率已大幅提升至较高水平，并非固定资产本身存在使用性能障碍、无法正常生产运营。
奥科宁克秦皇岛现有20万吨核心产能对应的全部核心生产设备均处于正常运行状态，能够充分满足当前生产经营需求，评估减值未对核心设备的使用效能产生任何影响。本次评估涉及的少量闲置设备均为历史遗留的、与20万吨核心产能无关的老旧辅助设备，其评估价值已充分反映资产实际状况，账面及评估价值均较低。上市公司将根据实际生产经营需要，对该部分设备采取合理处置方式，无论后续拆除、报废或进行其他合理利用，均不会对公司的财务状况及持续盈利能力产生重大不利影响。
（五）技术许可限制性条款影响范围有限，不构成持续盈利的重大障碍
本次交易涉及的技术许可限制性条款，北美地区普通技术限制期限为5年，仅针对福特专用的特殊技术设置北美地区10年销售限制，该限制不影响标的正在执行的福特业务销售，相关具体条款详见“8、关于技术许可”相关回复。所有技术许可限制均为阶段性安排，到期后自动解除，且不影响国内、东南亚等核心市场的正常销售。标的公司长期深耕亚太区域，服务本地及跨国企业客户，从历史经营数据来看，标的公司相关产品在欧洲、北美受限区域的销售收入占比较低，上述限制对现有业务及未来核心市场拓展的实际影响十分有限。
当前国内高端铝板领域具备良好的国产化替代产业机遇，标的公司凭借长期规模化生产经验、成熟工艺积淀及本土化技术迭代能力，可在现有生产工艺基础上持续优化升级，逐步实现相关产品工艺与技术的本土化适配。整体而言，前述技术许可条款适用范围窄、影响场景有限，不会对标的公司生产经营及持续盈利能力构成重大障碍。
综上，标的公司盈利增长具备核心支撑，订单稳定，相关风险均可控或已充分释放，具备持续稳定的盈利能力。
四、结合上市公司与标的产品结构、客户群体、技术工艺，说明具体协同内容、实现路径、时间节点、潜在成本。请独立财务顾问发表意见。
（一）产品结构协同：互补产品线，完善高端产品布局
上市公司产品以锂电池结构件用铝板带、锂电池箔、电子电器用铝等为主，在动力电池箔、液冷板材料等领域具备领先优势；标的公司产品以车身板用料、热管理钎焊料、铝罐体料等为主，在高端汽车铝材领域具备技术优势。双方同属铝压延加工行业，产品布局各有侧重，为产品结构协同奠定了坚实基础。
本次交易完成后，双方将逐步整合产品体系，一方面将标的公司的高端车身板、热管理钎焊料等产品纳入上市公司整体产品矩阵，填补上市公司在汽车高端铝材领域的产品空白，完善“锂电材料+汽车轻量化材料”的全场景产品布局；另一方面将上市公司的动力电池箔、液冷板材料等产品通过标的公司的产品体系进行补充，优化标的公司的产品结构，提升双方产品的综合供应能力。
相关产品整合工作将在本次交易完成后有序推进，逐步实现产品体系的统一规划与协同布局。
（二）客户群体协同：双向导入客户资源，拓展市场覆盖范围
上市公司核心客户集中于锂电池、电子电器等领域，标的公司核心客户集中于汽车热管理、高端包装、汽车车身等领域，双方在锂电、热管理领域拥有共同核心客户，在其他领域客户资源互补性强，具备显著的双向导入空间。
本次交易完成后，双方将逐步推进客户资源的共享与协同，一方面向上市公司的锂电、电子电器领域核心客户推广标的公司的锂电池用料、热管理钎焊料等产品，拓展单客户的供应品类；另一方面向标的公司的汽车、包装领域核心客户推广上市公司的相关产品，实现客户资源的双向复用，同时针对新能源汽车等重叠下游领域，逐步探索一体化产品供应方案，提升客户合作深度。
客户协同工作将在本次交易完成后逐步开展，结合客户认证与需求对接进度有序落地，持续拓展双方的市场覆盖范围。
（三）技术工艺协同：整合研发资源，提升整体技术实力
上市公司拥有国家级博士后科研工作站、CNAS认可实验室，在锂电池箔生产工艺、精益化生产管控等领域具备深厚积累；标的公司拥有省级研发平台，在高端车身板、多层钎焊料等高端产品的核心技术、质量管控体系等领域具备领先优势，双方技术工艺各有侧重，具备较强的协同空间。
本次交易完成后，双方将逐步整合研发资源，推动技术工艺的共享与复用：一方面共享双方的研发平台与技术团队，推动标的公司的高端铝材核心技术向上市公司输出，助力上市公司突破高端产品技术壁垒；另一方面推动上市公司的精益制造等工艺向标的公司输出，提升标的公司盈利水平，同时结合双方技术优势联合开展高端装备、新型轻量化材料等领域产品的研发，布局未来技术赛道。
技术协同相关工作将在本次交易完成后结合研发项目进度逐步推进，持续提升双方的整体技术实力与核心竞争力。
（四）运营管理协同：统筹生产与供应链，提升运营效率
本次交易完成后，双方将发挥各自优势，推进生产、供应链、客户服务与管理体系的全方位协同整合，实现优势互补、双向赋能：
1、生产统筹协同：建立杭州、秦皇岛、昆山三大生产基地的统一产能调度机制，结合上市公司成熟的多基地生产管理经验，根据订单区域、产品类型及交付周期要求统筹调配生产任务，优化生产排期，避免单一基地产能闲置或超负荷，提升整体产能利用效率。
2、供应链整合协同：整合双方铝锭等核心原材料的采购渠道，扩大集中采购规模，提升议价能力，降低整体采购成本；同时共享优质供应商资源，优化供应链布局，提升供应链稳定性与抗风险能力。
3、客户服务协同：依托标的公司成熟的标准化服务流程与质量管控体系保障服务一致性，结合上市公司快速响应的市场机制，缩短订单处理周期，提升客户需求响应速度，为客户提供更优质高效的全流程服务。
4、管理体系协同：实现管理经验的双向赋能。标的公司在高端铝板、钎焊料生产领域具备体系化、标准化的运营管理与质量管控经验；上市公司具备灵活敏捷的市场反应机制与精益生产管理经验，可助力标的公司提升运营效率与市场拓展能力，共同提升整体运营管理水平。
相关运营整合工作将在本次交易完成后结合实际经营情况有序推进，通过多维度协同实现双方优势互补，持续提升整体运营效率与盈利能力。
（五）关于协同的潜在成本
本次交易完成后，上市公司与标的公司的生产经营活动将持续稳定开展，生产经营相关的各项成本费用均按原有模式正常发生，不会因整合产生明显的额外支出。
本次协同整合涉及的有限支出主要为并购整合相关的常规性费用，具体包括中介机构服务费、并购贷款利息支出以及系统切换等必要的信息化投入，相关投入将根据整合进度逐步发生。
上市公司将结合实际经营情况，合理控制整合节奏与相关支出，最大化协同效应，相关整合费用不会对上市公司的当期业绩产生重大不利影响。
五、独立财务顾问的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、查询公开资料，研究行业发展态势、竞争格局及下游需求情况。
2、获取标的公司收入成本明细表，计算产能利用率、分析单价波动原因；获取标的公司客户订单明细，分析订单构成。
3、向上市公司管理层了解未来整合和业务协同相关具体措施和规划，以及销售渠道和市场拓展计划等。
4、获取标的公司固定资产管理制度，了解生产设备日常维护保养控制执行情况。
5、查阅Arconic Corporation与奥科宁克秦皇岛及奥科宁克昆山签署的《技术许可协议》等协议。
6、查阅奥科宁克秦皇岛历年签订的租赁合同。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合行业需求增长、上市公司与标的公司接近满负荷的产能利用率、产销率持续保持高位、充足的在手订单储备、产品单价稳步提升的趋势，公司具备充分的产能消化能力，不存在产能闲置或过度扩张的风险。
2、上市公司与两家标的公司在客户、渠道、产品、技术及市场拓展规划上高度协同，锂电池及汽车轻量化、电子电器、汽车热管理、高端包装四大板块需求明确、增长可期，叠加标的公司成熟在产、订单饱满、客户优质的基础，通过渠道共享、客户协同、统一市场拓展，现有客户、渠道及市场布局可充分消化整合产能，产能消化具备可行性。
3、标的公司盈利增长具备核心支撑，订单稳定，相关风险均可控或已充分释放，具备持续稳定的盈利能力。
4、上市公司与标的公司在产品结构、客户群体、技术工艺等方面均具有协同效应，上市公司将结合实际经营情况，合理控制整合节奏与相关支出，最大化协同效应。
问题2
关于昆山标的5%股权。草案显示，本次交易未购买的昆山标的5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故本次交易价格可与昆山100%股权评估结果作比较。出售方无需就该等股权承担任何股东义务，不受该等股东义务的约束。针对5%少数股权，后续无论哪方实施买入选择权或卖出选择权，产生的所有税费均由公司承担。请公司：（1）说明保留该5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济损失风险；（2）测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、说明保留该5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济损失风险。
（一）保留该5%股权的商业实质与目的
保留奥科宁克昆山5%股权的商业实质为对奥科宁克昆山100%股权的整体转让，仅对其中5%股权作延后转让过户安排。本次交易奥科宁克昆山95%股权的估值、定价实质上已涵盖剩余5%股权，根据交易协议，其对价亦将与其他股权的价款一并支付，未来5%股权过户时不再另付股权价款。自本次交易交割之日起，该5%股权的表决权、收益权等股东权益由上市公司享有，出售方不再享有5%股权对应的股东权益。
保留该5%股权的目的是为了公司与奥科宁克建立长期的合作关系，维持标的公司与其现有客户业务合作稳定性，实现业务经营的平稳过渡。
（二）保留该5%股权监管风险及经济损失风险较小
1、保留该5%股权监管风险较小
如前所述，保留该5%股权的商业实质为延后该股权的过户，是双方充分考虑风险后，经过充分市场博弈后的成熟决定。双方对5%股权的各项权利划分和后续处置相关安排均有明确约定，不存在违反《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》的禁止性规定的情形，符合“意思自治”的原则。
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。根据《市场监管总局关于贯彻落实〈外商投资法〉做好外商投资企业登记注册工作的通知》的规定，外国投资者或者外商投资企业在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》以外的领域投资的，按照内外资一致的原则进行登记注册。奥科宁克昆山主要从事铝板带的研发、生产与销售，不属于对出资比例有限制性规定的领域，无外资准入特别管理措施规定条件，故保留该5%股权的安排，对标的公司在外商投资领域同样适用于公司法层面的规则，不存在违反外商投资相关法律法规的情形。
因此，保留该5%股权监管风险较小。
2、保留该5%股权经济损失风险较小
自本次交易交割之日起，该5%股权的表决权、收益权等股东权益已转移至上市公司，出售方不再享有对应的股东权益。上市公司取得奥科宁克昆山业务、财务、财产、人员等各方面控制权。故就该5%股权的保留，不影响上市公司享受股东权益和对奥科宁克昆山的管理。
根据交易协议，自交割日三（3）周年之日起，收购方有权随时、无税费以外成本行使买入选择权，且双方应善意配合，完成5%股权的转让，包括但不限于签署所有相关协议、文件及决议，以及向主管政府机关办理全部必要的备案及登记手续。如出售方违反配合义务，上市公司有权主张违约责任。交易协议已对该5%股权的延后转让过户进行明确约定，可以保障上市公司的利益。
因此，保留该5%股权经济损失风险较小。
二、测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。
（一）测算未来行权可能产生的税费金额
本次交易，出售方将对奥科宁克昆山股权按照100%股权的8,900万美元作价申报印花税；并扣减95%股权原值和对应税费申报股权转让所得税。未来5%股权交割时，若相关有权税务主管机关不认可前次出售方已就100%股权交税，对5%股权重复征税，买方可能额外承担税额最大值约为407.14万元。具体如下：
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（二）相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。
首先，本次交易未交割奥科宁克昆山5%少数股权主要系买方基于维持标的公司未来业务稳定性考虑而提议，有助于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关系与维系客户的平稳过渡和长期的交流。其次，买方已就该等5%股权实质支付了对价，出售方不享有奥科宁克昆山5%少数股权投票权、分红权等主要股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故上市公司支付100%的对价已实质上享有奥科宁克昆山的全部收益权、分红权和投票权等主要股东权益。此外，出售方尚存在可税前抵扣的亏损，故上述股权转让所得额极可能无需缴纳所得税，仅需缴纳印花税，对上市公司的影响很小。综上所述，相关条款是系买方基于维持标的公司未来业务稳定性考虑而提议，有助于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关系与维系客户的平稳过渡和长期的交流，系买卖双方经谈判、协商后确定的合同条款，不存在显失公平情形，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
三、独立财务顾问及律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国印花税法》等法律法规。
2、查阅交易协议。
3、查阅标的公司营业执照、公司章程、境外销售合同。
4、查阅标的公司审计报告、出售方纳税申报表。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、保留该5%股权的商业实质为仅对其中5%股权作延后转让过户安排；保留该5%股权的目的系买方基于维持标的公司未来业务稳定性考虑而提议，有助于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关系与维系客户的平稳过渡和长期的交流。保留该5%股权监管风险及经济损失风险较小。
2、未来5%股权交割时，若相关有权税务主管机关不认可前次出售方已就100%股权交税，对5%股权重复征税，买方可能额外承担税额最大值约为407.14万元。出售方尚存在可税前抵扣的亏损，故上述股权转让所得额极可能无需缴纳所得税，仅需缴纳印花税，对上市公司的影响很小。不存在显失公平情形，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
问题3
关于福特收益。草案显示，2025年末，福特供应链临时短缺，向奥科宁克秦皇岛临时采购车身板用料。本次交易价格除秦皇岛标的和昆山标的价格外，另外要向出售方支付福特收益份额，以标的预计的2026年上半年出售方享有福特订单收益份额6,120万美元和汇率测算，出售方享有福特收益份额约为4.28亿元，最终金额将根据支付日计算结果确定。
请公司：（1）说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性，标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险；（2）说明福特收益份额的具体计算依据、支付期限，是否构成或有对价，相关会计处理的合规性；（3）结合福特订单的金额、期限、可持续性，说明出售方享有福特收益的具体期间，该等收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配；（4）说明标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单的能力，若该订单终止，量化分析对标的经营业绩的影响。请独立财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性，标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险；
（一）说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性
本次交易买卖双方最初接洽及买方初步报价时，尚未发生福特订单事项。2025年第四季度福特订单出现后，预计对奥科宁克秦皇岛收益贡献较大，奥科宁克秦皇岛净资产将大幅提高。出售方考虑到基准日至交割日期间对福特客户的维护和服务仍处于奥科宁克秦皇岛原股东的协调和统筹，故提出重新谈判价格或推迟基准日至2026年6月30日。
如针对该事项交易双方一直无法协商一致，交易基准日一旦推迟至2026年6月30日，彼时如基于资产基础法评估协商作价，评估结果中将增加2026年上半年福特订单贡献的全部净利润，进而导致福特订单收益全额归属于出售方享有、交易作价可能被大幅提高。
交易双方基于公平、诚信的谈判协商后，确定基准日至交割日期间福特订单收益双方共同享有。从本次交易交割时间和买方所获经济利益角度考虑，目前谈判结果、交易方案、协议条款为较优的安排，系对买方较为有利的方案，具有商业合理性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险
根据协议中对福特收益计算的约定，出售方享有的福特收益份额为不含税收益扣除所得税后金额，因此标的公司不承担出售方享有的福特订单对应的税收。根据协议约定，出售方就违反“福特产品质量”而需要承担的保证索赔的责任，以相关损失乘以出售方福特收益份额占过渡期内累积的福特收益总额的比例所得的金额以及交易作价20%为限承担责任。此外，根据奥科宁克秦皇岛与福特的订单约定，关于质量问题，福特最长索赔期限为收货后三个月，且奥科宁克秦皇岛不对材料后续加工及加工后产品提供任何质保，截至目前福特已交付订单未发生索赔情况。因此福特订单质保期较短且产生质保索赔的风险较小。综上所述，标的公司不承担出售方享有的该订单涉及的税收，因福特订单承担质保责任、经济利益流出的风险较小。
二、说明出售方福特收益份额的具体计算依据、支付期限，是否构成或有对价，相关会计处理的合规性
（一）出售方福特收益份额的具体计算依据、支付期限
1、具体计算依据
根据永杰新材与标的公司母公司奥科宁克（中国）投资有限公司签署的《Share Purchase Agreement（股权收购协议）》及补充协议，出售方福特收益份额计算过程如下表所示：
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注1：“过渡期”指自锁箱账目基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间，“锁箱账目基准日”指2025年12月31日，交割日视本次交易进度情况最终确定，进行上表计算时假定交割日为2026年6月30日
注2：福特所得税金额=福特EBITDA的25%减去福特折旧及摊销的25%
注3:“出售方福特收益份额比例”指：(a)就福特收益中3,900万美元及以下的部分而言，为百分之一百（100%）；及(b)就福特收益中超过3,900万美元的部分而言，为百分之五十（50%）
2、支付期限
公司应根据股权收购协议及补充协议约定时点将相关款项支付到买卖双方共同监管的银行账户，并根据约定时点将款项释放到出售方账户。具体如下：
（1）支付监管资金
在收购方股东会召开日，并在收购方股东会批准重大资产重组报告的前提下，出售方应向收购方发出指明拟定市监局申报日的付款通知（“初步付款通知”）。收购方应于拟定市监局申报日前至少一个工作日，以人民币现金形式向监管账户支付等值于过渡期内累计产生的出售方福特收益份额预估值的款项，即61,200,000美元。
（2）释放交易款项
于交割日当天，收购方应确保从监管账户中释放等值于出售方交割福特收益份额的足额人民币资金，并支付至出售方指定银行账户。
（3）交割后调整
由于前述出售方福特收益份额为预估值，交割后立即由买卖双方共同指定的会计师确定锁箱账目基准日（不含当日）起至实际交割日（含当日）止期间的出售方福特收益份额，并根据该结果进行调整。
（二）是否构成或有对价，相关会计处理的合规性
1、出售方福特收益份额不构成或有对价
《企业会计准则第2号一一长期股权投资》（2014年修订）第五条规定“……非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日应当以按照《企业会计准则第20号一一企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。”
《企业会计准则第20号一一企业合并》第十一条第（四）款规定“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”
根据上述规定，企业合并中合并成本的或有对价部分应该于购买日进行考虑，如果估计未来事项很可能发生并对合并成本的影响金额能够可靠计量的，则作为或有对价计入合并成本。根据本小题回复1中所述，本次交易中出售方享有福特收益的具体期间为自锁箱账目基准日（2025年12月31日，不含当日）起至交割日（含当日）止的期间，交割后立即由买卖双方共同指定的会计师确定锁箱账目基准日（不含当日）起至实际交割日（含当日）止期间的出售方福特收益份额，并根据该结果进行调整，故可以认为交割日出售方福特收益份额金额已确定。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第十条第（四）款规定“……购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”交割日，公司可以实际取得对奥科宁克秦皇岛的控制权，故交割日为本次交易的购买日，即购买日本次交易的合并成本已确定，不存在未来事项影响合并成本的金额的情形。故出售方福特收益份额不构成或有对价。
2、相关会计处理符合企业会计准则规定
《企业会计准则第20号一一企业合并》第十一条第（一）款规定“购买方应当区别下列情况确定合并成本：(一)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。……”
本次交易中，公司于购买日的合并成本为奥科宁克昆山95%股权对价、奥科宁克秦皇岛100%股权对价、出售方福特收益份额之和，并以现金方式进行支付。故公司将于购买日在单体报表中进行的会计处理如下：(下转98版)
