（上接98版）
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C.同行业毛利率对比情况
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奥科宁克秦皇岛毛利率近年呈上升趋势，但仍低于同行业可比公司平均水平，预测期随着加工费触底回升以及产品结构优化调整，预测期毛利率逐步接近行业平均水平。
综上，随着预测期产品结构逐步调整，成本逐步优化，产能利用率保持较高水平，整体毛利率逐步趋向行业平均水平，毛利率及营业成本预测具有合理性。
3)预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失的合理性分析
历史年度及预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失金额及收入占比情况如下：
单位：万元
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由上表可见，2026年税金及附加、销售费用占收入的比重较上年略有下降，主要原因系2026年销售收入受福特订单影响大幅上升导致占比下降，2027年至2030年占比逐步回升。2026年管理费用较上年下降较大的主要原因系未来预测时不考虑特许权使用费，管理费用预测期占比呈上升趋势。预测期财务费用占比较历史年度低的主要原因系预测期财务费用不含利息支出。预测期资产（信用）减值损失系各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算。
D.息前税后利润的合理性分析
综上，考虑到奥科宁克秦皇岛近年加大市场开发，积极开拓电池领域新客户及研发新产品，与锂电结构件、高端包装、汽车制造等领域头部企业建立了长期稳定的合作关系，同时成功开拓汽车板市场，在手订单储备充足，预计产能利用率及产销率将处于较高水平，同时未来逐步调整产品结构，毛利率水平逐步回升，各项费用保持稳定，预测期息税前利润具有合理性。
②折现率
经查询，近期可比交易案例中选取的折现率情况，如下表所示：
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由上表可见，近年来可比交易案例折现率呈现下降趋势，由2021年9月的10.80%下滑至2024年12月的9.40%。本次评估的折现率低于可比交易案例的折现率，其主要原因系本次交易与可比交易评估基准日不同，近年来无风险收益率和LRP持续下滑，导致本次交易所选取的折现率较低。
其中宏创控股收购宏拓实业案例的评估基准日与本次交易的评估基准日比较接近，其折现率高于本次交易折现率的原因系计算折现率的过程中，选用的付息债务资本成本取自宏拓实业自身相关数据，经评估师模拟测算，假设采用2025年12月31日的无风险报酬率及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR）相关数据计算，其折现率结果为9.00%，与本次评估折现率取值接近。
综上，本次评估折现率取值符合行业交易惯例，具有合理性。
3、2026年1-4月收入、毛利实现情况
根据2026年1-4月未经审计数据，奥科宁克秦皇岛实现主营业务收入为257,550.42万元，占预测全年主营业务收入的41.41%，实际完成情况较好；主营业务毛利率19.18%，相比2026年全年毛利率预测数据14.75%较高，主要系福特订单毛利率相对较高且仅在2026年上半年预测了订单贡献的业绩，因此上半年毛利率相对较高。
4、租赁到期后经营成本、技术改造支出的影响分析
本次评估时，假设中信渤铝场地设备租赁合同到期后正常续租，并在收益法测算时按目前租赁合同金额约定的租金2,800万/年在成本、费用中测算；对于现有产能下自有设备的更新改造支出按照设备账面原值及相应的经济耐用年限在收益法预测的资本性支出中考虑，2026年至2030年预测资本性支出合计35,812万元。
综上，奥科宁克秦皇岛未来各期现金流的预测值及主要参数已充分考虑了相关租赁事项、未来资本性支出、福特订单可持续不确定、产能利用率及产销率的影响，具有合理性。
（二）奥科宁克昆山
1、未来各期现金流的预测值及主要参数
（1）未来各期现金流的预测值
单位：万元
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（2）现金流预测主要参数
①收入增长率
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②毛利率
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③折现率
本次采用加权平均资本成本（WACC），参考同行业可比公司资本结构、Beta系数、市场风险溢价及企业特定风险综合确定，取值为8.79%。
2、结合历史经营情况说明预测期关键参数选取的合理性
（1）历史年度盈利状况、产能利用率、产销率及设备闲置情况
①历史年度盈利状况如下：
单位：万元
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由上表可见，奥科宁克昆山2025年营业收入较2024年有所增长，主要系钎焊料销量提升，毛利率略有下降，主要系受市场竞争因素影响，产品加工费有所回落，净利润略有上升。
②历史年度产能利用率及产销率
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由上表可见，奥科宁克昆山近2年的产能利用率基本维持在满产水平，产销率总体保持较高水平。
③奥科宁克昆山设备闲置情况
奥科宁克昆山自有机器设备共3,398项，账面原值60,387.97万元，账面净额9,478.06万元，其中闲置设备系一台空压机，账面原值20.49万元、账面净额1.02万元，闲置设备原值占机器设备原值的0.03%，整体占比较小，对公司日常生产经营不产生影响。
（2）预测期关键参数的合理性分析
①息税前利润合理性分析
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出具体数据如下：
单位：万元
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1）预测期营业收入合理性分析
奥科宁克昆山主营业务收入系钎焊料的销售收入，其他业务收入包括废料销售等。历史年度及预测期收入增长率数据如下：
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预测期2026年至2030年营业收入增长率分别为-5%、5.06%、1.89%、0.00%、0.00%，整体复合增长率1.37%。
A.预测期产品销售收入分析
奥科宁克昆山钎焊料产品主要应用于汽车、工业及售后市场。其中，历史年度汽车市场钎焊料销售收入呈现增长态势，为应对海外市场受地缘政治风险对销量的影响，奥科宁克昆山对于产品结构和市场布局进行了优化，预计2026年汽车市场钎焊料的销量预计将有所下降；未来随着新能源汽车的快速发展以及产品结构和市场布局调整影响的消除，2027年以后汽车市场钎焊料销售收入将随着国内新能源汽车行业需求的增长逐步回升。历史年度工业市场钎焊料销售收入呈现下降态势，2026年预计相关工业市场产品竞争仍将持续，工业市场加工费下行导致钎焊料销售收入将继续下降，2027年以后随着下游空分、工业冷却器需求的逐步增长，工业市场钎焊料整体销售收入预计将有所回升。历史年度售后市场钎焊料销售规模较小，预计未来将随着汽车市场和工业市场钎焊料销售规模的增长趋势变动。
B.预测期产能利用率
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由上表可见，预测期奥科宁克昆山产能利用率也基本维持在满产水平，2026年产能利用率略低于2025年，主要系考虑潜在地缘政治风险，产品外销销量预计有所下降，2027年及以后随着行业市场规模的增加及下游新能源汽车、工程机械需求的稳步增长，产能利用率将略有回升并维持在较高水平。
C.2026年在手订单及2026年1-4月销售完成情况
公司主要客户包括广州电装有限公司、Banco Products(india)Ltd、摩丁机械(常州)有限公司等，公司在汽车领域深度服务全球汽车一级供应商，已通过丰田、本田汽车认证，与丰田系重要供应商电装（DENSO）、宝马系重要供应商埃斯创（ESTRA），以及银轮股份、腾龙股份等国内外知名企业建立长期合作关系。截至2026年5月，奥科宁克昆山在手订单1.15万吨，整体在手订单储备充足。
2）预测期营业成本及毛利率合理性分析
奥科宁克昆山营业成本主要包括直接材料成本、人工成本、折旧摊销费、水电燃气费、运输费等。预测期结合奥科宁克昆山历史年度毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定奥科宁克昆山预测期各项业务的毛利率，然后根据预测期的营业收入及毛利率确定预测期的营业成本。
A.历史年度及预测期分业务毛利率情况
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由上表可见，历史年度钎焊料的毛利率呈下降趋势，主要受市场竞争因素影响，加工费有所回落，考虑到奥科宁克昆山客户粘性强，下游新能源汽车市场需求的持续扩张及工业制冷设备需求的恢复，预测期加工费将略有回升，在总体产能利用率保持较高水平的情况下，钎焊料毛利率预计将保持基本稳定。
B.同行业毛利率对比情况
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奥科宁克昆山毛利率高于同行业可比公司平均水平。永杰新材、常铝股份业务覆盖多品类铝加工产品，整体毛利率略低；华峰铝业聚焦汽车热传输用复合铝箔等产品，系细分领域龙头，毛利率较高；银邦股份受传统业务占比高影响，毛利率偏低。总体来看，奥科宁克昆山聚焦高附加值钎焊复合料，毛利率处于行业较高水平。
综上，在总体产能利用率保持较高水平的情况下，钎焊料毛利率预计将保持基本稳定，毛利率及营业成本预测具有合理性。
3）预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失的合理性分析
历史年度及预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失金额及收入占比情况：
单位：万元
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由上表可见，预测期税金及附加、研发费用基本保持稳定。销售费用占比略有上升，主要原因系预测期收入增长考虑增加销售人员配置。管理费用占比较历史年度下降较大主要原因系未来预测时不考虑特许权使用费，管理费用预测期占比基本稳定。财务费用占比较历史年度低的主要原因系预测期财务费用系不含利息支出口径。其他收益占比较历史年度下降主要原因系奥科宁克昆山2024年以出口退税为主，未实际抵减加计抵减额，增值税加计抵减结转至2025年进行抵减，预测期测算时参照其税务申报加计抵减额比例进行测算。资产（信用）减值损失系各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算。
4）息前税后利润的合理性分析
综上，考虑到奥科宁克昆山历史年度收入增长态势良好，在手订单储备充足，同时受益于国内新能源汽车行业的快速发展，预测期产能利用率及产销率仍将均处于较高水平，毛利率水平及各项费用保持基本稳定，预测期息税前利润具有合理性。
②折现率
经查询，近期可比交易案例中选取的折现率情况，如下表所示：
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由上表可见，近年来可比交易案例折现率呈现下降趋势，由2021年9月的10.80%下滑至2024年12月的9.40%。本次评估的折现率低于可比交易案例的折现率，其主要原因系本次交易与可比交易评估基准日不同，近年来无风险收益率和LRP持续下滑，导致本次交易所选取的折现率较低。
其中宏创控股收购宏拓实业案例的评估基准日与本次交易的评估基准日比较接近，其折现率高于本次交易折现率的原因系计算折现率的过程中，选用的付息债务资本成本取自宏拓实业自身相关数据，经评估师模拟测算，假设采用2025年12月31日的无风险报酬率及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR）相关数据计算，其折现率结果为9.00%，与本次评估折现率取值接近。
综上，本次评估折现率取值符合行业交易惯例，具有合理性。
3、2026年1-4月收入、毛利实现情况
根据2026年1-4月未经审计数据，2026年1-4月实现主营业务收入为48,116.12万元，占预测全年主营业务收入的37.70%，实际完成情况较好。2026年1-4月奥科宁克昆山主营业务毛利率14.87%，与预测数据基本一致。
4、租赁到期后经营成本、技术改造支出的影响分析
奥科宁克昆山不涉及房产及主要生产设备租赁到期对经营成本的影响事项，对于现有产能下自有设备的更新改造支出按照设备账面原值及相应的经济耐用年限在收益法预测的资本性支出中考虑，2026年至2030年预测资本性支出合计41,830.10万元。
综上，奥科宁克昆山未来各期现金流的预测值及主要参数已充分考虑了未来资本性支出、产能利用率及产销率的影响，具有合理性。
四、独立财务顾问及评估师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：
1、核实了中信渤铝的租赁事项，了解了租赁资产的使用情况，分析了租赁资产对标的生产经营的必要性和可替代性。
2、核实了中信渤铝租赁到期后的具体安排，了解双方就购买或续租资产的具体计划及沟通情况。
3、分析了收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，并结合标的公司历史盈利情况、设备闲置情况及产能利用率情况对预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性进行分析，查看了标的公司2026年1-4月未经审计的主要财务数据，同时分析了租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、标的公司向中信渤铝租赁的资产对标的公司短期持续正常生产经营具有必要性，但长期来看，可结合产能规划及区域布局，逐步推进替代方案。
2、标的公司与中信渤铝积极磋商转让事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产的续租安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用该等厂房。
3、本次收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数已充分考虑了相关租赁事项、未来资本性支出、福特订单可持续不确定、产能利用率及产销率的影响，具有合理性。
五、补充披露情况
关于向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“四、（四）标的公司租赁情况”中补充披露。
关于收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“一、（四）、6、未来各期现金流的预测值及主要参数”和“二、（四）、6、未来各期现金流的预测值及主要参数”中补充披露。
问题7
关于业务稳定性及独立性。草案显示，本次交易对方为外国法人独资，秦皇岛标的和昆山标的外销收入占主营业务收入的比例分别超20%、40%，前五大客户收入占比分别超70%、40%。此外，奥科宁克中国下属子公司奥科宁克上海的定位是提供人力资源、财务、资金池管理等共享服务的平台，不从事生产加工业务，不在本次收购中。
请公司：（1）分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合作年限、合同期限，说明订单稳定性；（2）说明核心客户订单基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险；（3）披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响；（4）交易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合作年限、合同期限，说明订单稳定性
（一）分产品列示前五大客户情况
1、奥科宁克秦皇岛
奥科宁克秦皇岛的主营产品分别为铝罐体料、锂电池用料及车身板料，报告期各产品前五大客户具体情况如下：
（1）铝罐体料
单位：万元
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注：上述客户收入以同一控制下合并数据披露，下同。
（2）锂电池用料
单位：万元
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（3）车身板料
单位：万元
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2、奥科宁克昆山
奥科宁克昆山的主营产品均为热管理钎焊料，报告期该产品前五大客户具体情况如下：
单位：万元
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（二）分地区列示前五大客户情况
1、奥科宁克秦皇岛
（1）内销前五大
报告期内各期，奥科宁克秦皇岛内销前五大客户具体情况如下：
单位：万元
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注：上述客户收入以同一控制下合并数据披露，下同。
（2）外销前五大
报告期内各期，奥科宁克秦皇岛外销前五大客户具体情况如下：
单位：万元
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2、奥科宁克昆山
（1）内销前五大
报告期内各期，奥科宁克昆山内销前五大客户具体情况如下：
单位：万元
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（2）外销前五大
报告期内各期，奥科宁克昆山外销前五大客户具体情况如下：
单位：万元
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（三）订单稳定性
如上所示，标的公司核心客户收入占比较高，核心客户是标的公司收入的主要来源；标的公司与主要核心客户合作期限较长，境内外客户合作期限多在五年以上，部分客户合作长达十七年，客户合作关系稳定、粘性较强；截至2026年5月，奥科宁克秦皇岛在手订单5.78万吨，奥科宁克昆山在手订单1.15万吨，整体在手订单储备充足。其中，多数核心客户持有存量在手订单，合同以一年期为主，部分客户实行无异议自动续签或未约定有效期限，合作关系可持续性较强，整体订单稳定性较高。
二、核心客户订单基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险
报告期内，标的公司核心客户订单均由标的公司独立签署，不存在核心客户与奥科宁克中国签订框架协议的情形。经与主要核心客户沟通确认，本次股权转让系标的公司层面股东变更，标的公司法人主体资格不发生变化，股权交割不涉及标的公司生产经营资质、产品认证及供应商准入资格的重大变化，标的公司无需对相关订单进行重新认证。截至本核查意见出具日，标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行。标的公司与核心客户合作历史较长、合作关系稳定，本次股权变更不会对现有合作关系及业务持续性构成重大不利影响，不存在订单流失或销售份额缩减的重大性风险。
三、披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响
标的公司已就本次控制权变更事项向核心客户发出告知函，相关核心客户对该事项均已知悉。截至本核查意见出具日，核心客户均未就控制权变更对双方现有合作提出异议。目前标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行，本次控制权变更对标的公司与核心客户的现有及后续合作影响较小。
四、交易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，对持续盈利能力的影响
交易完成后，上市公司将在供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面对标的公司开展整合，充分发挥协同效应，相关整合安排有利于提升经营效率与业务稳定性，对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。
（一）关于供应商资格认证的整合考虑
本次交易完成后，标的公司所取得的供应商资质、产品认证及客户准入资格等均持续有效，本次控制权变更不影响相关资格的效力，无需重新履行认证程序。上市公司与标的公司同属铝压延行业，产品类型相近、生产工艺相通，未来将结合双方认证资质与订单需求，实现多品类产品的灵活产能调配，有效平衡不同领域产品的生产排期，大幅降低共线生产下产品切换带来的时间与效率损耗，形成显著的规模化生产优势。同时，上市公司与标的公司将依托各自成熟的认证管理体系与行业经验，相互协助维护现有供应商认证、共同推进新客户认证准入，进一步拓宽业务覆盖范围。
（二）关于人才资源的整合考虑
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心管理、技术及生产运营团队整体稳定，确保经营管理与技术研发平稳推进,推动双方管理团队、技术人员双向交流经验、共享先进管理经验与生产工艺技术，实现人才资源互补共享、管理模式深度融合,为公司后续技术迭代、产品升级及产能高效释放提供有力人才支撑。
（三）关于客户资源的整合考虑
上市公司与标的公司客户群体形成显著互补性。上市公司在锂电池电芯基础材料、阳极氧化料、热管理材料领域拥有优质客户资源，标的公司则在高端包装材料、车身板用料、热管理钎焊料领域积累了全球头部客户资源，双方客户群体适配度高。交易完成后，上市公司与标的公司将共享销售渠道，借助交叉推荐实现产品快速导入，深化与客户的合作深度，同时优先聚焦高加工费客户需求，优化整体盈利结构。此外，随着双方资源共享、产能有效释放，上市公司客户响应能力有所增强，在锂电池用料、车身板用料、热管理材料等高端产品领域的市场份额也将大幅提高。
综上，本次整合完成后，上市公司将快速提升整体产能、显著增强规模效应，通过供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的深度协同实现降本增效，持续提高经营效率与盈利水平，因此本次交易对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。
五、独立财务顾问及律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：
1、对标的公司总经理、销售负责人进行了访谈，了解标的公司核心客户基本信息、合同签订方式、在手订单及合作背景等情况，并就股权交割后是否需要重新认证供应商资格等情况进行了访谈；对上市公司总经理、财务总监进行了访谈，了解交易完成后，上市公司在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，以及对上市公司持续盈利能力的影响。
2、取得了标的公司收入成本明细表，对产品分类、区域划分等重要信息进行了复核；对标的公司主要客户收入实施细节测试，检查并核对销售合同/订单、出库单、签收单/对账单、提单/海关报关单、销售发票、银行回单或商业汇票等单据，验证收入确认真实性、准确性。
3、取得主要客户的合同，查阅合同期限、是否存在控制权变更条款等内容；
4、对标的公司主要客户实施实地现场走访和远程视频访谈。
5、取得了标的公司向核心客户发出的控制权变更告知函及通知客户的清单。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、标的公司与主要核心客户合作关系稳定、粘性较强，多数核心客户持有存量在手订单，整体订单稳定性较高。
2、报告期内，标的公司核心客户订单均由标的公司独立签署，不存在与奥科宁克中国签订框架协议的情形；本次股权交割不涉及标的公司生产经营资质、产品认证及供应商准入资格的重大变化，标的公司无需对相关订单进行重新认证。标的公司与核心客户合作历史较长、合作关系稳定，本次股权变更不会对现有合作关系及业务持续性构成重大不利影响，不存在订单流失或销售份额缩减的实质性风险。
3、目前标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行，本次控制权变更对标的公司与核心客户的现有及后续合作影响较小。
4、本次整合完成后，上市公司将快速提升整体产能、显著增强规模效应，通过供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的深度协同实现降本增效，持续提高经营效率与盈利水平，因此本次交易对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。
六、补充披露情况
关于是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响，上市公司已于重大资产购买报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“六、（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露。
问题8
关于技术许可。草案显示，本次交易交割日起，技术许可使用费视为已付清，秦皇岛标的和昆山标的被授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，该许可的技术范围与正在履行的技术许可所载内容相同或实质相同，但在一定期间、地域内存在销售限制。秦皇岛标的和昆山标的在3年内如对技术作出任何改进，授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利。请公司：（1）补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配；（2）补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响；（3）说明交割后标的研发团队稳定性、自主研发能力，是否具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配
（一）补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款
1、技术许可的权利范围及期限限制条款
2026年1月23日，Arconic Corporation（许可方）与奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山（被许可方）分别签署《技术许可协议》，自本次交易交割日起，许可方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，以在工厂使用技术生产合同产品并在区域内销售合同产品。
2、技术许可的地域限制及销售限制条款
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3、改进技术归属条款
根据Arconic Corporation分别与奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山签署的《技术许可协议》中约定，“被许可方自身发现、做出或开发的任何改进的所有权应归属于被许可方。为免疑义，如果改进的使用或处置仍依赖于技术且不能独立运行或执行，则被许可方对该改进的使用和处置应始终完全遵守本协议。
自生效日起三（3）年内，如果被许可方对技术做出或开发了任何改进：
（1）被许可方应及时书面通知许可方该改进的性质、原理和预期效果；以及
（2）被许可方同意授予，并受限于本协议条件和条款，特此授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利”。
（二）说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配
根据标的公司提供的《股权收购协议》《技术许可协议》，本次交易涉及的技术许可及改进技术条款系基于交易双方的行业惯例及自身合理利益保护需求，经双方市场化商业谈判确定。相关安排在许可权利范围、费用承担机制等方面相匹配，不存在向单方倾斜利益的情形，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利损害。具体分析如下：
1、基础对等性
（1）许可权利内容
根据《技术许可协议》约定，许可方向标的公司授予的权利为非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，标的公司有权在工厂使用相关技术生产合同产品并在约定区域内销售。同时，《技术许可协议》约定标的公司就其自身发现、做出或开发的改进享有所有权，且在交割后三年内，标的公司同意向许可方授予一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内的使用和处置改进的权利。
综上，双方所获许可均为全球范围内的持续性技术使用权，不存在权利设置上的显著差异，权利内容具有基础对等性。
（2）费用承担机制
根据《股权收购协议》和《技术许可协议》约定，技术许可使用费在本次交易中上市公司根据《股权收购协议》向奥科宁克中国适当并足额支付对价后被视为已付清，因此标的公司获得相关技术使用许可无需另行支付许可费。同时，标的公司向许可方进行的改进技术反向许可亦为无偿提供，双方均不收取费用。
综上，本次技术许可及改进技术条款在费用承担上授予双方的权利义务相匹配，不存在单方付费或利益倾斜的情况。
2、技术许可及改进技术条款形成合理制衡
双方在技术许可及改进技术条款的限制与义务方面设置了相互呼应、合理制衡的安排，具体而言：
（1）许可方对标的公司的限制
根据《技术许可协议》约定，许可方对标的公司均设置了明确的销售限制。就欧洲区域而言，限制期间为协议生效日起三（3）年与 K?fém Mill Products Kft.出售后一周年日孰早者为准；就北美区域而言，标的公司在北美地区（包括美国、加拿大和墨西哥）的销售受到限制，限制期间为协议生效日起五（5）年。此外，针对许可奥科宁克秦皇岛的特殊技术，许可方还附加了北美地区为期十（10）年的额外销售限制。
但协议同时约定了相应的限制豁免条款，具体而言，在北美五年限制期内，奥科宁克秦皇岛有权向位于墨西哥的客户销售罐料产品；针对福特业务，奥科宁克秦皇岛有权在限制期间内将相关合同产品销售、供应或交付至福特不时指定的全球各地收货人；奥科宁克昆山亦有权在北美五年限制期内向位于墨西哥且截至生效日已存在的现有客户销售合同产品。上述豁免安排确保了标的公司现有重要客户关系及订单履行的连续性。同时，报告期内，标的公司在受限区域内收入占比极低，前述限制对标的公司现有业务不存在影响，详见本核查意见之“四、8、（2）补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响”的回复。
（2）标的公司对许可方的限制
根据《技术许可协议》约定，标的公司仅就交割后三年内产生的改进技术承担反向许可义务。具体而言，自生效日起三（3）年内，如标的公司对技术做出或开发任何改进，应及时书面通知许可方该改进的性质、原理和预期效果，并授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置该等改进的权利。三年反向许可期满后，标的公司对后续改进技术享有完全所有权，且不再承担任何反向许可义务。
综上，《技术许可协议》项下技术许可及改进技术条款关于许可方销售限制与被许可方改进技术条款形成合理制衡，且相关地域与期间限制并未对标的公司的现有经营产生重大不利影响。
二、补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响；
【回复】
（一）补充披露公司在受限地域内销售情况
1、奥科宁克秦皇岛
报告期各期，奥科宁克秦皇岛在欧洲、北美地区收入情况如下：
单位：万元
■
报告期各期，奥科宁克秦皇岛在欧洲地区仅在法国销售，收入金额分别为61.95万元、0万元，占主营业务收入比例分别为0.02%和0。在美国地区，奥科宁克秦皇岛仅在2025年度向福特销售，《技术许可协议》中对目前福特业务已豁免限制。在墨西哥地区，奥科宁克秦皇岛仅向一个客户销售罐料产品，奥科宁克秦皇岛与该客户在2025年完成少量尾单供货后已不再合作。因此，上述限制对奥科宁克秦皇岛影响较小。
2、奥科宁克昆山
报告期各期，奥科宁克昆山在欧洲、北美地区收入情况如下：
单位：万元
■
报告期各期，奥科宁克昆山未在欧洲进行销售，北美地区仅在墨西哥、美国销售。其中，报告期各期在墨西哥地区收入金额分别为3,196.21万元和4,800.23万元，占主营业务收入比例分别为2.52%和3.57%，《技术许可协议》中对被许可方位于墨西哥、且截至生效日已存在的现有客户销售合同产品已豁免限制。报告期各期，奥科宁克昆山在美国销售收入金额和占比极小，综上所述，上述限制对奥科宁克昆山影响较小。
（二）上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响
1、对标的产品出口的实质性影响
上述条款约定的特定期限、地域销售限制仅为局部、阶段性约束，未对全球主流出口市场形成全面限制，且永久性技术授权保证了出口业务核心技术支撑，交割后无需再支付后续技术许可使用费，保障了出口业务的合规性与稳定性。如前所述，构成实质性限制的客户销售收入占比极低。因此，上述条款整体对标的产品出口无重大实质性不利影响，不影响正常出口业务开展。
2、对市场拓展的实质性影响
一方面，永久性技术使用权及费用结清条款，为标的公司现有客户维护及常规市场拓展提供了长期稳定的技术保障，有利于聚焦资源拓展汽车铝材客户供应链；另一方面，条款约定的特定期限、地域销售限制仅为局部、阶段性约束，未对全球主流出口市场形成全面限制，在限制期限内，标的公司仍可对大部分地区和国家客户进行开发；在限制结束后，标的公司向全球范围核心市场拓展布局将不再受影响。
3、对盈利能力的实质性影响
原有持续支付的技术许可使用费自交割日视同付清，永久性、无偿技术授权未来年度节省固定技术授权成本，直接增厚毛利及净利润，对盈利能力形成积极支撑。
综上所述，本次技术许可相关条款对标的公司产品出口、市场拓展及盈利能力不存在重大实质性不利影响。
三、说明交割后标的研发团队稳定性、自主研发能力，是否具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力
（一）交割后标的公司研发团队稳定性情况
标的公司研发团队核心成员均具备长期任职经历、行业经验丰富，报告期内核心研发人员未发生重大流失，团队整体保持高度稳定。
奥科宁克昆山作为高新技术企业，建有江苏省企业技术中心、江苏省散热器复合铝材工程技术研究中心，研发团队深耕高端热管理钎焊料领域多年，人员结构稳定、专业配置齐全；奥科宁克秦皇岛研发团队长期专注铝罐体料、锂电池用料、车身板用料等产品工艺研发，核心技术人员均具备10年以上行业研发与工艺优化经验。
本次交易完成后，上市公司将在薪酬激励、研发投入、职业发展等方面为研发团队提供充分保障，进一步稳定核心研发人员，研发团队流失风险较小。
（二）标的公司自主研发能力情况
标的公司已形成独立、完整的自主研发体系，具备脱离原集团开展技术研发、工艺优化与新产品开发的能力，具体如下：
1、自主研发积淀深厚
奥科宁克昆山已取得54项授权专利（其中发明专利7项、实用新型专利47项），自主掌握五层复合钎焊板、低复合率真空钎焊铝板、高承压空分复合铝板等核心技术，相关技术均为独立研发形成；奥科宁克秦皇岛自主研发形成6xxx/5xxx铝合金汽车板、3xxx新能源电池料、低断罐率罐瓶料等核心生产技术，已实现规模化生产应用。
2、研发体系完备
标的公司已建立“自主研发+客户协同研发”的成熟研发模式，配备专业研发设备与检测平台，建立了从研发立项到规模化生产的全流程管控体系，无需依赖原集团提供研发支撑。
3、上市公司协同赋能
本次交易完成后，上市公司将整合自身深厚的研发资源与标的公司研发能力，实现双向赋能。上市公司拥有浙江省铝合金新材料研究院、“铝合金新材料省级高新技术企业研究开发中心”、“汽车轻量化新材料省级高新技术企业研究开发中心”三大省级研发平台，以及通过国家级备案的博士后科研工作站，汇聚了材料学、有色冶金、机械工程、工业自动化等多学科高素质研发人才，参与多项国家及行业标准制定，研究成果荣获“中国有色金属工业科学技术奖（一等奖）”等国家级、省级科技奖项。双方将共建联合研发平台、共享研发成果与检测资源，重点围绕锂电池用铝、高端汽车板、热管理材料等领域开展技术攻关，进一步强化标的公司自主研发实力与技术创新能力。
4、外部技术合作提供研发补充支持
上市公司已与奥科宁克集团签署《战略合作协议》，双方约定在技术研发领域开展深度合作：一是围绕新能源、高端装备、人工智能等战略新兴领域所需的高强高韧、耐损伤、轻量化高性能铝合金材料，共同探索开展前瞻性技术联合研究与开发；二是促进技术交流与知识共享，共同参与相关领域全球技术标准制定与生态建设；三是通过互派访问、联合培训等形式开展技术人才交流，促进双方技术知识融合。上述合作将为标的公司技术迭代、工艺优化及新产品开发提供有益补充，进一步提升其持续创新能力。
（三）标的公司具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力
标的公司深耕新能源锂电、汽车轻量化、高端包装、热管理等高景气赛道，已精准掌握下游客户技术需求；依托自主研发体系与成熟工艺积淀，可独立完成现有产品技术迭代、新产品配方研发与工艺优化，完全具备脱离原集团实现持续技术升级与新产品开发的能力。
四、独立财务顾问及律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：
1、查阅永杰新材与交易对方签署的《股权收购协议》、《战略合作协议》及补充协议。
2、查阅Arconic Corporation与奥科宁克秦皇岛及奥科宁克昆山签署的《技术许可协议》等协议。
3、查阅标的公司按销售区域划分的收入、成本表。
4、查阅其他相关材料。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、本次交易所设《技术许可协议》项下技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务相匹配，不违反法律、行政法规、规范性文件的规定，合法有效。该等条款不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
2、本次技术许可相关条款对标的公司产品出口、市场拓展及盈利能力不存在重大实质性不利影响。
3、标的公司深耕新能源锂电、汽车轻量化、高端包装、热管理等高景气赛道，已精准掌握下游客户技术需求；依托自主研发体系与成熟工艺积淀，可独立完成现有产品技术迭代、新产品配方研发与工艺优化，完全具备脱离原集团实现持续技术升级与新产品开发的能力。
五、补充披露情况
关于技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，以及关于公司在受限地域内销售情况，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“四、（二）4、技术许可”中补充披露。
问题9
关于偿债压力。草案显示，本次交易对价约12.23亿元，资金来源为自有资金、并购贷款、变更募资2.56亿元，公司2025年底货币资金余额7.19亿元。交易完成后，公司资产负债率预计从41.86%升至59.47%。此外，秦皇岛标的和昆山标的在相关银行授信由奥科宁克中国担保，尚未履行完毕。
请公司：（1）本次交易涉及的并购贷款具体金额、利率、期限、还款安排，量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响；（2）结合货币资金、经营现金流以及有息负债等，量化分析交易完成后公司的现金流能否足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，是否存在较大偿债压力及大额资金缺口；（3）结合标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同的具体条款，说明控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意，以及相关应对措施。请独立财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、本次交易涉及的并购贷款具体金额、利率、期限、还款安排，量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响
公司已与相关授信银行达成并购贷款意向，截至本核查意见出具日，相关银行已按照内部审核流程进行审核，部分银行已完成。根据意向情况，并购贷款主要条款列示如下：
1、借款金额：根据股权收购协议及补充协议约定金额和基准日汇率测算，本次交易股权对价款和出售方享有福特收益份额合计约为16.50亿元。《商业银行并购贷款管理办法》（金规〔2025〕27号）第二十四条规定“商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。……”故按照该规定，本次交易涉及的并购贷款金额不超过11.55亿元，最终金额以银行实际批复和支付金额为准；
2、借款利率：年利率预计不超过2.8%；
3、借款期限：7年期；
4、担保方式：信用；
5、还款安排：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息。预计还本计划中每年还本比例分别为0%、5%、5%、10%、15%、25%和40%。
按照11.55亿元及前述条款信息测算，还本付息情况如下：
单位：万元
■
按照上表测算，公司新增并购贷款在贷款期限内新增利息支出16,816.80万元，本息合计为132,316.80万元；根据公司编制的备考财务报表，本次交易完成后，2025年货币资金余额、经营活动产生的现金流量净额、以及净利润分别为98,461.43万元、77,573.19万元和58,022.59万元,利息支出占最近一期的货币资金余额、经营活动产生的现金流量净额和净利润的比例分别为17.08%、21.68%和28.98%，占比不高，若并购贷款本息支出按照还款安排逐年发生，占各年度的比例将大幅下降，新增并购贷款及利息支出不会对公司的现金流和利润产生重大不利影响。
二、结合货币资金、经营现金流以及有息负债等，量化分析交易完成后公司的现金流能否足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，是否存在较大偿债压力及大额资金缺口
（一）资产负债率、有息负债率符合行业情况
根据公司编制的备考财务报表，公司2025年12月31日资产负债率、有息负债率与同行业可比公司对比情况如下：
■
注：若公司在编制的备考财务报表的基础上将交易对价的70%按照有息负债进行测算，永杰新材2025年12月31日的有息负债率为20.91%。
从资产负债率看，公司资产负债率高于可比公司平均值、介于最低值与最高值之间；从有息负债率看，公司有息负债率远低于可比公司平均值、但仍介于最低值与最高值之间。公司资产负债率、有息负债率处于合理水平区间，符合行业实际情况，公司偿债能力未产生重大不利变化。
(下转100版)
