盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2026-027
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月16日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年6月16日 9点00分
召开地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新元南路388号
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月16日
至2026年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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注：本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》《公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案》。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案1-4已经公司第三届董事会第三次会议审议通过、议案5-7已经第三届董事会第四次会议审议通过、议案8-23已经第三届董事会第五次会议审议通过，相关公告已分别于2026年2月27日、4月28日、5月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）登载《2025年年度股东会会议资料》。
2、特别决议议案：5-16
3、对中小投资者单独计票的议案：2-14、18-23
4、涉及关联股东回避表决的议案：4、5、6、7、20
应回避表决的关联股东名称：ACM RESEARCH, INC.以及持有公司股票的董事对议案4回避表决；参与公司2026年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东对议案5、6、7回避表决；持有公司股票的董事、高级管理人员以及其他与公司董事、高级管理人员存在关联关系的股东对议案20回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记资料
1.法人股东
法定代表人出席会议的，应提交法人股东本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2.个人股东
个人股东亲自出席会议的，应提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应提交本人有效身份证件、股东授权委托书。
（二）登记安排
拟现场出席本次股东会会议的股东请于2026年6月12日16时之前将上述登记文件扫描件发送至邮箱ir@acmrcsh.com进行出席登记（出席现场会议时查验登记材料原件）。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）参会股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东或代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系部门：盛美上海董事会办公室
电话：021-50276506
邮箱：ir@acmrcsh.com
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2026年5月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
盛美半导体设备（上海）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月16日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于公司第三届董事会变更独立董事、增选非独立
董事及调整董事会专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）筹划发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（“本次H股上市”），为符合境内外有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则的要求，公司拟调整第三届董事会成员结构。公司于2026年5月26日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事、增选非独立董事的议案》《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：
一、独立董事任期届满情况
公司现任独立董事张苏彤先生自2020年7月8日起任职，将于2026年7月7日担任公司独立董事满六年，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，其任期届满后不得继续担任公司独立董事。
鉴于当前公司正在积极推进本次H股上市相关筹备工作，考虑到张苏彤先生任期即将届满，为便于公司进一步完善董事会架构、满足两地上市治理需要、对董事会结构进行适当的调整，经双方充分友好沟通，在公司2025年年度股东会选举产生新任独立董事之后，张苏彤先生将正式离任，并不再担任公司任何职务。
为确保公司董事会正常运行，在股东会选举产生新任独立董事之前，张苏彤先生将依据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。
截至本公告披露日，张苏彤先生不存在未履行完毕的公开承诺，且未直接或间接持有公司股份。公司董事会对张苏彤先生在任职期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！
二、公司第三届董事会变更独立董事、增选非独立董事的情况
鉴于独立董事张苏彤先生即将任期届满离任、结合本次H股上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《企业管治守则》等相关规定，为同时满足上海证券交易所关于“独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士”和香港联合交易所有限公司关于“至少有一名独立非执行董事通常居于香港”以及“至少有一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长”的要求，完善公司治理结构，公司拟将董事会人数由7人调整为9人，其中非独立董事人数由4人调整为5人（含职工代表董事1人），独立董事人数由3人调整为4人，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-022）。
经由董事会提名委员会的推荐，公司董事会同意提名张俊瑞先生、方璇女士为公司第三届董事会独立董事候选人，提名FANG ZHU先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止，并以公司股东会审议通过《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》为前提。
公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人、非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述独立董事候选人、非独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事和董事的任职资格。独立董事候选人张俊瑞先生、方璇女士已取得独立董事资格证书，其中张俊瑞先生为会计专业人士，方璇女士为具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。
根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。截至本公告披露日，上述独立董事候选人任职资格已提交上海证券交易所备案，尚需经审核无异议后，方可提交公司股东会审议。公司将召开2025年年度股东会审议上述选举独立董事、增选非独立董事事宜，并采用累积投票制进行表决。
三、调整董事会专门委员会委员情况
基于公司2025年年度股东会审议通过选举张俊瑞先生、方璇女士为第三届董事会独立董事、FANG ZHU先生为第三届董事会非独立董事的前提下，公司董事会拟针对各专门委员会的委员作出调整，调整后的各专门委员会委员构成情况具体如下：
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其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员张俊瑞先生为会计专业人士。上述专门委员会委员的调整自张俊瑞先生、方璇女士当选公司独立董事、FANG ZHU先生当选公司非独立董事之日起生效。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2026年5月27日
附件：
一、第三届董事会独立董事候选人简历
张俊瑞：男，1961年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士、教授，注册会计师。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授；西安交通大学会计学院教授、博士生导师、副院长；西安交通大学管理学院教授、博士生导师、副院长。2020年9月至今，任西安交通大学城市学院经济与管理学院院长。张俊瑞先生曾任陕西烽火电子股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、西部超导材料科技股份有限公司、西安旅游股份有限公司等多家沪深交易所上市公司独立董事，现任通用技术高新材料集团有限公司外部董事，陕西汽车集团股份有限公司独立董事。2022年7月至今任天地源股份有限公司（证券代码：600665.SH）独立董事。张俊瑞先生曾获财政部全国“会计名家”称号，主持多个国家社科基金、国家自然科学基金重大项目，科研成果获第六届国家教学成果二等奖、陕西省教学成果特等奖、陕西省科技进步奖二等奖、教育部高校人文社科奖三等奖等众多奖项。
截至本公告披露日，张俊瑞未持有公司股份。张俊瑞与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
方璇：女，1971年3月出生，汉族，中国香港籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，国际注册会计师、注册管理会计师。2019年8月至2022年5月担任华营建筑集团控股有限公司（证券代码：01582.HK）的财务董事，2022年6月至今担任该公司的首席财务官，2024年3月至今任国开国际投资有限公司（证券代码：01062.HK）独立非执行董事，2024年12月至今任小菜园国际控股有限公司（证券代码：00999.HK）独立非执行董事，2025年3月至今任香港中旅国际投资有限公司（证券代码：00308.HK）独立非执行董事，2026年5月至今任用友网络科技股份有限公司（证券代码：600588.SH）独立董事。
截至本公告披露日，方璇未持有公司股份。方璇与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
二、第三届董事会非独立董事候选人简历
FANG ZHU：男，1949年12月出生，荷兰国籍，拥有中国永久居留权，清华大学学士、硕士，荷兰代尔夫特技术大学物理学博士，英国密德萨斯大学荣誉博士。曾任荷兰伦瑟仪器有限公司高级研发工程师、荷兰博士蔓科技有限公司研发部经理、台湾博士蔓科技股份有限公司总经理、深圳力合创业投资有限公司总经理、深圳清华大学研究院副院长。现任深圳清源投资管理股份有限公司创始合伙人、荣誉董事长、董事，深圳市创业投资同业公会副会长。
截至本公告披露日，FANG ZHU未持有公司股份。FANG ZHU与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
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盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、调整董事会人数
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月26日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2026年4月30日，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第二批次归属，归属股票数量为2,431,900股，归属完成后公司总股本由480,164,789股变更为482,596,689股。
上述股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，具体内容详见公司于2026年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2026-019）。
二、公司董事会人数变化情况
鉴于独立董事张苏彤先生即将任期届满离任、结合本次H股上市的需要，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《企业管治守则》等相关规定，为同时满足上海证券交易所关于“独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士”和香港联合交易所有限公司关于“至少有一名独立非执行董事通常居于香港”以及“至少有一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长”的要求，完善公司治理结构，公司拟将董事会人数由7人调整为9人，其中非独立董事人数由4人调整为5人（含职工代表董事1人），独立董事人数由3人调整为4人。
三、修订《公司章程》并办理工商登记情况
根据以上情况，公司拟对《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2026年5月27日
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盛美半导体设备（上海）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2026年5月26日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议在中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄B2栋会议室举行，本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。全体董事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。
会议由董事长HUI WANG先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为深化公司全球化战略布局，利用国际资本市场优势，打造多元化资本运作平台，进一步提高公司资本实力和综合竞争力，以加快海外业务发展，完善境内外双循环格局，巩固行业地位，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”）。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
经逐项审议，董事会同意本次发行上市的具体方案，具体如下：
1、发行上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
3、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通量比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的7%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
6、定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，根据市场认购情况、订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
7、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的，含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
8、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制及/或分配机制下的指定分配百分比的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨及/或重新分配后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次H股上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
9、承销方式
本次H股上市由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
10、筹资成本分析
预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
11、发行上市中介机构选聘
本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内外律师、承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG顾问、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构（如需）、海外律师、制裁律师及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会对本次H股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。为确保公司本次H股上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次H股上市的发行方案。
本议案已经董事会战略委员会逐项审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为公司本次H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业、自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次H股上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步开发产品并提升自主研发能力、加强全球市场拓展及服务能力、一般营运资金和偿还银行贷款。
公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
根据公司本次H股上市的需要，拟将本次H股上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次H股上市前根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次H股上市前的滚存未分配利润由本次H股上市前后的新老股东按照其于本次H股上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
根据公司本次H股上市的需要，董事会拟提请股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次H股上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司向境外有关政府机关和监管机构就本次H股上市提出申请，并全权办理与本次H股上市有关的具体事项，包括但不限于：
1、根据本次H股上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境及其他情况对本次H股上市的方案进行修改、完善、最终决定并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、配售比例、定价方式、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）并签署基石投资协议（包括加盖公司公章，如需）、战略投资者（如有）、募集资金具体使用及投向计划等具体事宜及其他与本次H股上市方案实施有关的事项；根据招股说明书的条款批准发行新股；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；上市费用估算、发布正式通告和与本次H股上市相关的其他公告。
2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际配售通函及其他申报文件；就本次H股上市向境内外有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准盈利及现金流预测事宜；批准、起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次H股上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、eIPO协议、其他与本次H股上市相关的中介机构聘用协议（包括但不限于公司及承销商境内外律师、制裁律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、收款行、ESG顾问、合规顾问、背调机构、诉讼查册机构（如需）、海外律师等）、豁免申请、服务合同/委任函（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次H股上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本及在该等文件上加盖公司公章；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、公司及承销商境内外律师、制裁律师、知识产权律师（如有）、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、H股股份过户登记处、秘书公司、收款银行及其他与本次H股上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署本次H股上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、电子表格、董事会会议记录及决议、股东会会议记录及决议、承诺函、授权委托书、验证笔记等备查文件以及责任书），决定与本次H股上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；定稿、派发、大量印刷或刊发招股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、香港招股说明书、红鲱鱼招股书、国际配售通函等）；批准和签署H股股份过户登记协议和FINI协议等协议；批准发行股票证书、股票过户以及在本次H股上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）（以下简称“ESS”）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、确定ESS账户授权使用人的身份及角色，提交相关使用者资料，接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订），处理与ESS登记相关的任何后续事宜）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入，并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准于香港联交所网页、公司网站及/或上海证券交易所网站（如需）上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集，以及其他与本次H股上市有关的事项。
3、根据股东会审议通过的本次H股上市方案，批准、起草、修改、签署、执行、完成并向本次H股上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次H股上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）、承诺、确认、授权或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次H股上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于将公司注册为“非香港公司”以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表、完成有关商标及知识产权的注册（如需）、招股说明书的注册、递交香港联交所上市申请表格（即A1表格，以下简称“A1表格”）及其他资料和文件），代表公司与保荐人、相关政府机关、监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出其认为与本次H股上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
4、在不限制上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过A1表格及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认，以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及其他相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
① 在公司任何证券在香港联交所上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
② 在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交在所有重大方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认A1表格及随表格递交的所有文件在所有重大方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
③ 如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；
④ 在证券开始交易前，透过FINI系统向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
(下转94版)
