云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2026-033
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2026年5月21日以通讯方式发出，并于2026年5月25日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股子公司为孙公司提供担保的议案》；
同意控股孙公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（下称“中科鑫圆”）向中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家旅游度假区支行（下称“农业银行”）申请8,500万元的固定资产贷款，贷款期限不超过6年（宽限期1年）。
鉴于上述情况，同意中科鑫圆将“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”新增的机器设备及其持有的两项专利权抵押、质押给农业银行，为上述固定资产贷款提供担保；并同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（下称“鑫耀公司”）为中科鑫圆上述贷款提供全额连带责任保证担保。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股子公司为孙公司提供担保的公告》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》。
同意公司放弃对控股子公司鑫耀公司2.97%股权（对应注册资本出资额1,444.564779万元）的优先购买权，并同意广西誉升锗业高新技术有限公司将其持有的鑫耀公司2.97%的股权（对应出资额1,444.564779万元）转让给自然人于跃先生。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2026年5月27日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2026-035
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2026年5月25日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》，同意公司放弃对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）2.97%股权（对应注册资本出资额1,444.564779万元）的优先购买权，并同意广西誉升锗业高新技术有限公司（以下简称“广西誉升”）将其持有的鑫耀公司2.97%的股权（对应出资额1,444.564779万元）转让给自然人于跃先生。现将相关事项公告如下：
一、交易概况
公司控股子公司鑫耀公司法人股东广西誉升拟将其持有的鑫耀公司2.97%的股权（对应出资额1,444.564779万元）以5,600.00万元的价格转让给于跃先生。
根据《中华人民共和国公司法》和鑫耀公司章程规定，公司对上述标的股权享有在同等条件下的优先购买权。鉴于目前公司已持有鑫耀公司55.83%股权，本次股权转让不会改变公司对该子公司的实际控制权，公司同意放弃对控股子公司鑫耀公司2.97%股权的优先购买权，同意广西誉升将其持有的鑫耀公司2.97%的股权转让给于跃先生。
本次放弃控股子公司股权转让优先购买权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、标的公司的基本情况
交易标的：广西誉升持有的鑫耀公司2.97%股权。
标的公司为鑫耀公司，其基本情况如下：
名称：云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：包文东
注册资本：48,601.064401万元
成立日期：2013年09月10日
营业期限：2013年09月10日至长期
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
目前公司持有鑫耀公司55.83%的股权，为鑫耀公司控股股东。
2、鑫耀公司最近一年一期的主要财务数据（合并报表）
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三、交易双方的基本情况
1、出让方
名称：广西誉升锗业高新技术有限公司
统一社会信用代码：91451200MA5KD8K209
法定代表人：袁源
成立日期：2016年7月13日
注册资本：80,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2016年7月13日 至 无固定期限
注册地址：河池市城东大道南侧锦城国际第1栋第3层
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
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2、受让方
于跃，男，中国籍，身份证号码：2114211997********
住所：辽宁省葫芦岛市。
于跃先生目前担任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事长。
公司与于跃先生不存在关联关系。
四、股权转让的交易价格和定价依据
本次股权转让交易价格由交易双方友好协商确定，广西誉升拟转让的鑫耀公司2.97%的股权（对应注册资本出资额1,444.564779万元）交易价格为5,600万元。
五、本次放弃优先购买权的原因和对公司的影响
本次股权转让后，于跃先生将持有鑫耀公司2.97%的股权，成为鑫耀公司股东。于跃先生系多家资源型企业的实际控制人，其旗下控股企业作为上游资源生产企业，拥有丰富的锌、铜、锗、铟、铅、金、银、钴等金属资源，其中锗、铟等产品均是鑫耀公司所需原材料。引入该股东，将进一步加强鑫耀公司与上游资源端的合作关系，丰富鑫耀公司的原料供应渠道，有利于进一步强化供应链稳定性，对鑫耀公司构建更加稳定的供应链形成助力。
公司本次放弃对控股子公司鑫耀公司2.97%股权的优先购买权是基于公司及鑫耀公司当前的实际情况和长远经营发展的考虑，此次股权转让完成后公司持有鑫耀公司的股权比例不会发生变化，仍保持对鑫耀公司的实际控制权，不改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在鑫耀公司的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、备查文件
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议》
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2026年5月27日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2026-034
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于控股子公司为孙公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2026年5月25日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过《关于控股子公司为孙公司提供担保的议案》，同意控股孙公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（下称“中科鑫圆”）向中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家旅游度假区支行（下称“农业银行”）申请8,500万元的固定资产贷款，贷款期限不超过6年（宽限期1年）。
鉴于上述情况，同意中科鑫圆将“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”新增的机器设备及其持有的两项专利权抵押、质押给农业银行，为上述固定资产贷款提供担保；并同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（下称“鑫耀公司”）为中科鑫圆上述贷款提供全额连带责任保证担保。
本次担保不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、担保人基本情况
1、基本情况
名称：云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：48,601.064401万元
法定代表人：包文东
成立日期：2013年9月10日
营业期限：2013年9月10日至长期
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司的关系
鑫耀公司为公司控股子公司，公司持有其55.83%的股权。经查询，鑫耀公司不属于失信被执行人。
三、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：32,645.804万元整
法定代表人：惠峰
成立日期：2008年6月13日
经营期限：2008年6月13日至长期
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
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3、股权结构
中科鑫圆为公司控股孙公司，鑫耀公司持有其100%股权，公司持有鑫耀公司55.83%的股权。
4、历史沿革
中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。
四、拟质押、抵押的资产情况
1、机器设备
“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”新增的机器设备。
2、专利权
中科鑫圆持有的两项专利权。
五、拟签署的担保合同主要内容
担保方：鑫耀公司
被担保方：中科鑫圆
融资机构：农业银行
担保方式：中科鑫圆以“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”新增的机器设备及其持有的两项专利权，采用抵押或质押的担保方式为其贷款额度提供担保；鑫耀公司为中科鑫圆的贷款额度提供全额连带责任保证担保。
担保额度：8,500万元人民币
担保期限：6年
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
六、董事会意见
1、本次担保的必要性
本次固定资产贷款是中科鑫圆“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”的配套资金，中科鑫圆拟通过本次贷款满足项目建设需求，以确保该项目如期建成投产，同时中科鑫圆正处于快速发展期，使用固定资产贷款可以减少对经营性现金流的占用，有助于中科鑫圆生产经营的高效运转。中科鑫圆提供的担保物在质押、抵押后，不会影响其正常使用。此外，本次固定资产贷款期限为6年，贷款利率较低，兼顾了项目建设和生产运营的平衡，有利于中科鑫圆整体融资结构的优化。
2、风险控制
鑫耀公司为公司控股子公司、中科鑫圆为公司控股孙公司，均为公司合并报表范围内的下属公司，上述公司征信良好、无不良贷款记录，公司对其日常经营拥有实际控制权，此次鑫耀公司为中科鑫圆提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促中科鑫圆合理使用相关资金并按时归还。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司审议批准的公司及控股子公司担保总额度为72,500万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的全资或控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为49.69%；本次提供担保后公司及控股子公司对外担保总余额为33,983.27万元，全部为对全资或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.29%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
八、备查文件
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议》
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2026年5月27日
