(上接99版)

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2.不存在较大偿债压力及大额资金缺口

根据公司编制的2025年度备考财务报表同口径数据，2023年至2025年，公司营业收入总体呈现上升态势，平均增长率为7.61%,假设公司营业收入未来三年仍按当前趋势增长，随着新增产能完全利用，从第四年开始不再增长。2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为8.39%、2.00%和4.00%，平均值为4.80%，假设并购贷款本息偿还期限内公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与2023年至2025年该比例的平均值保持一致。测算结果如下：

单位：亿元

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注1：上述未来期间营业收入、经营活动产生的现金流量净额等数据是基于公司历史经营业绩指标及变动趋势等假设基础上测算后的结果，不构成公司对未来业绩情况的预判及承诺

注2：改造支出系公司“年产4.5万吨锂电池高精铝板带箔技改项目”未来期间尚须投入金额，即承诺投入金额减去实际已投入金额

注3：并购贷款本息偿还金额测算逻辑与本题第一问回复测算数据保持一致

如上表所示，公司经营情况较好，预计并购贷款本息偿还期间内经营活动产生的现金流量净额合计为62.45亿元，可以用于支付改造支出、并购贷款本息偿还等，预计改造支出和并购贷款本息偿还支出合计为14.40亿元，占经营活动产生的现金流量净额的比例仅23.07%。另外，永杰新材上市公司2025年末拟变更的募投项目结余募集资金金额为2.56亿元、剔除受限资金和募集资金账户余额后可自由支配的货币资金余额为5.25亿元，合计为7.81亿元，该等款项可用于支付交易价款。该等款项占交易价款的比例为47.31%，远高于上述测算时30%的比例，若提高支付比例，可降低增量贷款金额，从而减少还本付息金额。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额和可自由支配货币资金余额能够足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还，不存在较大偿债压力及大额资金缺口。

三、结合标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同的具体条款，说明控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意，以及相关应对措施

（一）具体条款

截至本核查意见出具日，标的公司正在履行的重大授信协议、贷款合同及担保合同具体条款规定如下：

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标的公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、渣打银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行签署融资相关合同，关于控制权变更的条款主要涵盖以下三个层面：

1、关于控制权变更通知及配合义务的条款

标的公司与招商银行股份有限公司上海分行签署的合同中明确约定，如标的公司发生股权转让等重大事项，需事先告知贷款银行。在控股股东/实际控制人变更等重大事项发生时，应立即通知贷款银行并积极配合落实好协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还的保障措施。

2、关于控制权变更事前同意的条款

标的公司与渣打银行（中国）有限公司上海分行签署的合同、奥科宁克秦皇岛与花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签署的合同中均明确约定，如标的公司发生产（股）权转让等重大事项，需获得贷款银行书面同意。

3、关于控制权变更导致银行行使加速到期权利的条款

标的公司与渣打银行（中国）有限公司上海分行签署的合同中明确约定，如果借款方发生控制权变更，借款方应立即通知渣打银行（中国）有限公司上海分行，并且渣打银行（中国）有限公司上海分行有权宣布该贷款项下的任何未偿款项到期应付，取消全部或部分流动资金贷款，并要求提供现金担保。

（二）本次交易涉及的履约义务

根据本次交易方案，永杰新材以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为公司全资子公司，奥科宁克昆山将成为公司控股子公司。因此，本次交易涉及上述融资合同中约定的控制权变更及重大事项条款。

截至本核查意见出具日，标的公司在渣打银行（中国）有限公司上海分行的授信额度项下不存在尚未偿还的金额；在本次交易交割前，标的公司将清偿完毕向花旗银行（中国）有限公司上海分行的借款。因此，对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意。

在本次交易交割前，标的公司对招商银行股份有限公司上海分行仍存在贷款余额，在本次交易进行过程中须依照合同约定告知该贷款银行。标的公司已于2026年5月13日向招商银行股份有限公司上海分行就永杰新材近期正在筹划以现金方式购买标的股权事宜进行了告知，履行了合同约定义务。待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措施或提前予以偿还。

综上，对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意；对招商银行股份有限公司上海分行，标的公司在本次交易中依照合同约定履行了告知义务，待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措施或提前予以偿还。

四、独立财务顾问及会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：

1、了解企业并购贷款的推进情况，根据贷款金额、利率、期限、还款安排等条款，测算增量贷款利息支出对于企业现金流和利润的影响。

2、根据公司历史经营业绩指标及变动趋势等假设基础上测算未来期间的营业收入和经营活动现金流量净额，与未来日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还支出进行配比分析，测算是否存在偿债压力及资金缺口。

3、获取标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同进行检查，了解关于控制权变更的条款内容；并向标的公司管理层进行访谈，了解其是否按照合同条款约定履行对应义务，是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意等情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、根据测算，新增贷款每年产生的利息支出不会对公司现金流、利润等产生重大不利影响。

2、根据测算，交易完成后公司的现金流可以足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，不会存在较大偿债压力及大额资金缺口。

3、对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意；对招商银行股份有限公司上海分行，标的公司在本次交易中依照合同约定履行了告知义务，待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措施或提前予以偿还。

特此公告。

永杰新材料股份有限公司董事会

2026年5月27日