苏州晶方半导体科技股份有限公司关于分拆所属子公司Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的预案

证券代码：603005 证券简称：晶方科技

二〇二六年五月

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。相关监管机构对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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相关证券服务机构声明

本次分拆的证券服务机构国信证券股份有限公司、北京观韬（上海）律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证晶方科技在本预案中引用的相关内容已经证券服务机构及证券服务机构经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次分拆方案简介

晶方科技拟将其境外控股子公司Anteryon分拆至阿姆斯特丹交易所上市。本次分拆完成后，晶方科技股权结构不会发生变化，且仍将保持对Anteryon的控制权。

通过本次分拆，Anteryon作为公司下属专业从事光学设计和精密光学器件制造的业务主体，将实现独立上市。通过在阿姆斯特丹交易所上市，将有助于Anteryon充实资本实力和拓宽融资渠道，进而提升综合竞争力和盈利能力。同时，分拆Anteryon上市有利于公司进一步深化在光学设计与组件制造领域的布局，强化公司的市场及技术优势，增强公司综合竞争力。

二、本次分拆发行上市方案介绍

本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

（一）上市地点：阿姆斯特丹交易所。

（二）发行股票种类：Anteryon本次发行的股票为在阿姆斯特丹交易所挂牌上市的外资股。

（三）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售。

（四）发行规模：Anteryon股东会授权Anteryon董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

（五）定价方式：本次发行价格将在充分考虑Anteryon现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，由Anteryon股东会授权其董事会和承销商共同协商确定。

（六）发行时间：Anteryon将在其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由Anteryon股东会授权其董事会根据资本市场状况、监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。

（七）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的其他发行相关事项，Anteryon将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

以上发行方案尚需阿姆斯特丹交易所及相关部门的批准才能实施。

三、本次分拆对公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

公司作为晶圆级硅通孔（TSV）封装技术的领先者，拥有多样化的先进封装技术，同时具备8英寸、12英寸晶圆级芯片尺寸封装技术规模量产封装线，涵盖晶圆级到芯片级的一站式综合封装服务能力，为全球晶圆级芯片尺寸封装服务的主要提供者与技术引领者。

本次分拆的主体，Anteryon主要经营业务为光学设计和精密光学器件制造，主要为半导体、工业自动化等市场领域，提供所需的光学器件、光电传感系统集成解决方案，与公司其他业务保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作造成实质性影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后，公司仍为Anteryon控股股东，Anteryon的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内本次分拆将导致公司持有Anteryon的权益被摊薄。但是通过本次分拆，Anteryon将进一步聚焦自身主营业务，其独立性、投融资能力、发展创新能力和综合竞争力将得到进一步提升。随着Anteryon未来盈利能力的增强，公司也将按权益享有更大的利润增长空间，有助于提升公司整体盈利水平。

（三）本次分拆对公司股权结构的影响

本次分拆不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变更。

四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响

（一）对各方股东影响

本次分拆上市后，公司仍是Anteryon的控股股东，Anteryon的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和Anteryon将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管Anteryon公开发行后公司持有的Anteryon股份将被稀释，但通过本次分拆，Anteryon将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。

（二）对债权人影响

本次分拆上市有利于Anteryon借助独立融资平台增强研发创新能力、市场开拓能力，实现高质量长期发展，进而促进上市公司增强整体实力，增强公司资产流动性、提升偿债能力、降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

（三）对其他利益相关方影响

在本次分拆上市过程中，上市公司与Anteryon将按照相关法律、法规及规范性文件的要求进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

截至本预案出具日，本次分拆的相关议案已经上市公司第六届董事会第四次临时会议审议通过。

（二）本次分拆尚需履行的程序及获得的批准

截至本预案出具日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准事项包括但不限于：

1、本次分拆相关议案尚需取得上市公司股东会审议通过；

2、本次发行上市尚需Anteryon履行内部决策程序；

3、本次发行上市尚需取得阿姆斯特丹交易所及相关部门的批准；

4、根据相关法律法规的要求，其他可能涉及的批准事项。

本次分拆能否获得上述批准或同意以及最终获得相关批准或同意时间、成功发行均存在不确定性。本公司将遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续履行相应的信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在Anteryon在阿姆斯特丹交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

为避免本次分拆后的同业竞争情形，晶方科技、Anteryon分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上市公司与Anteryon均符合中国证监会、证券交易所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于减少和规范关联交易的措施

上市公司已就减少和规范关联交易事项作出承诺。本次分拆上市后，上市公司与Anteryon不存在显失公平的关联交易。本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施

上市公司与Anteryon资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对上市公司独立性构成不利影响。

（五）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益

预计本次分拆完成后，从价值发现角度，Anteryon分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的Anteryon权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，Anteryon分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，上市公司分拆Anteryon至阿姆斯特丹交易所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（六）利润分配政策安排

上市公司的利润分配重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（七）股东会及网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东会表决程序。为给参加股东会的股东提供便利，审议本次分拆上市方案的股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（https://www.sse.com.cn）浏览本预案全文。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得上市公司股东会及Anteryon内部决策机构对本次分拆方案的正式批准、取得阿姆斯特丹交易所及相关部门的批准、成功发行等。本次分拆能否通过上述批准程序以及最终获得相关批准的时间、成功发行均存在不确定性。在董事会决议日前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为34.41%，剔除大盘因素影响后的累计涨幅超过20%，但剔除同行业板块因素影响后的累计涨幅未超过20%。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险。

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险

Anteryon所在的行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，亦是高精尖技术和装备的核心配套部件。近年来，半导体、生命科学、AR/VR等高科技领域发展迅速，各个细分行业市场集中度较高。如果未来Anteryon不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致Anteryon在某一细分应用领域中短时间内无法找到新的可替代客户，从而对该细分市场的业务发展产生不利影响。

（二）工业级精密光学产品市场周期性波动导致需求减少的风险

Anteryon定位于光学设计和精密光学器件的研发、生产和销售，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前Anteryon产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、工业自动化领域。公司产品的需求依赖于行业的资本支出周期，而后者受宏观经济状况、制造投资趋势及库存调整等因素驱动，呈现出显著的周期性波动趋势。若在行业低迷时期，下游客户通常会减少或延迟资本支出，从而导致上游光学器件产品的需求下降。

（三）政策法规与地域文化差异性带来的管理风险

Anteryon注册及主要生产经营场所位于荷兰埃因霍温市，其日常运营需全面遵守当地行业监管、财税、劳动用工、环保等政策法规，并尊重当地地域文化与商业惯例。晶方科技作为控股股东，对Anteryon整体保持其独立生产运营体系，日常经营管理主要委任本土专业团队负责，公司通过董事会层面行使股东权利，进行业务规划与重大战略决策。该治理模式在充分发挥属地优势的同时，也要求公司持续适配跨境政策法规与地域文化的差异性。若将来未能有效适配属地政策法规或地域文化的动态变化，将可能对Anteryon现有治理模式的运行效率、控制管理及长期发展带来不利影响。

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择，但仍提请投资者注意相关风险。

四、不可抗力风险

公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章 本次分拆上市概况

一、本次分拆上市的背景、目的

Anteryon创始于1985年，前身是荷兰飞利浦的光学电子事业部，2006年从飞利浦分拆并独立成立为Anteryon，注册地位于荷兰埃因霍温市。Anteryon主营业务为光学设计和精密光学器件制造。该公司主要为半导体、工业自动化等市场领域提供所需的光学器件、光电传感系统集成解决方案。

随着工业测量、激光雷达、航空航天、生命科学、半导体、AR/VR 检测等新兴领域的市场需求增长，工业级精密光学将迎来快速发展趋势，产业发展空间广阔。

本次分拆Anteryon独立上市将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽公司子公司融资渠道，提升企业持续盈利能力及核心竞争力。同时，分拆Anteryon上市有利于公司进一步深化在光学设计与组件制造领域的布局，强化公司的市场及技术优势，增强公司综合竞争力。

二、本次分拆的商业合理性和必要性

（一）提升Anteryon的核心竞争力，深化业务布局

上市公司主要专注于传感器领域的封装测试业务，拥有多样化的先进封装技术，同时具备8英寸、12英寸晶圆级芯片尺寸封装技术规模量产封装线，涵盖晶圆级到芯片级的一站式综合封装服务能力，为全球晶圆级芯片尺寸封装服务的主要提供者与技术引领者。Anteryon主营业务为光学设计和精密光学器件制造。该公司主要为半导体、工业自动化等市场领域，提供所需的光学器件、光电传感系统集成解决方案。Anteryon相关业务在主要产品、技术路线、产品应用范围及主要销售渠道等方面均有其独特性，与上市公司及其他下属业务板块保持较高的独立性。

本次分拆上市有利于进一步提升Anteryon的品牌知名度及影响力，提升其市场竞争力和盈利能力。同时，本次分拆上市有利于上市公司进一步深化在光学设计与组件制造领域的布局，强化上市公司的市场及技术优势，增强上市公司综合竞争力。

（二）拓宽融资渠道，获得合理估值

本次分拆上市后，Anteryon将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率。为Anteryon后续发展提供充足的资金保障。

本次分拆上市有利于提升Anteryon经营与财务透明度及公司治理水平，有利于资本市场对上市公司不同业务进行合理估值，充分体现上市公司优质资产的价值，从而实现股东利益最大化。

（三）推进国际化战略，拓展海外市场

以本次分拆为契机，Anteryon可以加强与国际市场的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；并可利用境外金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，进一步推动其工艺水平与量产能力的提升。

三、本次分拆上市符合相关法律法规

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”。

四、本次分拆发行上市方案介绍

参见本预案“重大事项提示”之“二、本次分拆发行上市方案介绍”相关内容。

五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

参见本预案“重大事项提示”之“五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准”相关内容。

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

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二、主营业务情况

公司主要专注于传感器领域的封装测试业务，拥有多样化的先进封装技术，同时具备8英寸、12英寸晶圆级芯片尺寸封装技术规模量产封装线，涵盖晶圆级到芯片级的一站式综合封装服务能力，为全球晶圆级芯片尺寸封装服务的主要提供者与技术引领者。封装产品主要包括影像传感器芯片、生物身份识别芯片等，该等产品广泛应用在手机、安防监控、身份识别、汽车电子、机器人、AI 眼镜等电子领域。

同时，公司通过并购及业务技术整合，有效拓展微型光学器件的设计、研发与制造业务，并拥有一站式的光学器件设计与研发，完整的晶圆级光学微型器件核心制造能力，相关产品广泛应用在半导体设备、工业智能、车用智能投射等应用领域。

三、主要财务数据及财务指标

晶方科技最近三年主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）其他财务数据

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四、控股股东及实际控制人情况

由于上市公司的股权结构、董事会构成特点，无任何单一股东对影响上市公司经营方针等重大事项的决策产生实质影响，并且股东之间不存在一致行动情形，因此，上市公司无实际控制人。

1、公司董事会构成情况。公司董事会由7名董事组成，单一股东在公司董事会所占席位均未过半，无单一股东对董事会有实质控制影响，单一股东对公司董事会均不构成实际控制。

2、公司股权情况。根据《公司法》及公司章程的规定，股东会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。截至本预案出具日，公司主要股东均为专业投资机构，专注于财务投资，不参与公司具体经营事务，并且无任何股东直接持股比例超过50%。公司各股东均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；其各自亦与其他公司股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。

综上，晶方科技无控股股东、实际控制人。晶方科技第一大股东、持股5%以上股东为中新创投。

五、最近三年的控制权变动情况

最近三年，晶方科技控股股东、实际控制人情况未发生变更，控制权未发生变化。

六、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况

最近三年，晶方科技不存在发行股份募集资金、重大资产重组情况。

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年，上市公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年，上市公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况

上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

十、与上市公司有关的其他事项

上市公司及Anteryon的高管和财务人员任职情况、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况、与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易请参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”的相关内容。

第三章 拟分拆主体基本情况

一、Anteryon基本情况

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二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

（一）Anteryon股权结构情况

截至本预案出具日，Anteryon的股权结构如下所示：

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注：2024年2月及2025年6月，Anteryon向STAK发行期权份额。截至本预案出具日，所发行期权份额已部分授予但尚未行权，STAK行权后将持有Anteryon的101,086股份额。

（二）Anteryon控股股东及实际控制人

截至本预案出具日，OPTIZ TECH直接持有Anteryon 80.85%股权，为Anteryon的控股股东。晶方科技直接持有OPTIZ TECH 43.29%股权，并通过其控股子公司安特永光电间接持有OPTIZ TECH 55.50%股权，为Anteryon间接控股股东。

截至本预案出具日，晶方科技为无实际控制人股权结构，故Anteryon无实际控制人。

三、主营业务发展情况

Anteryon创始于1985年，前身是荷兰飞利浦的光学电子事业部，2006年从飞利浦分拆并独立成立为Anteryon，注册地位于荷兰埃因霍温市。Anteryon主要经营业务为光学设计和精密光学器件制造，主要为半导体、工业自动化等市场领域，提供所需的光学器件、光电传感系统集成解决方案。Anteryon主要产品为玻塑混合透镜（Hybrid Lens）、光学模块与光机电系统，产品结合了玻璃镜头和塑料镜头的优点，能够有效减少镜头厚度和失真度、提高成像清晰度和光圈尺寸。

四、主要财务数据

Anteryon最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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五、子公司及分支机构情况

截至本预案出具日，Anteryon共有2家子公司，具体情况如下：

（一）Anteryon Wafer Optics B.V.

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（二）Anteryon B.V.

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六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况

晶方科技董事、高级管理人员及其关联方持有Anteryon股份情况请参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形”的相关内容。

Anteryon董事、高级管理人员及其关联方持有Anteryon股份情况请参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形”的相关内容。

七、规范运作情况

截至本预案出具日，Anteryon具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。

为本次分拆之目的，Anteryon后续将严格参照阿姆斯特丹交易所相关上市规则等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。

第四章 本次分拆合规性分析

一、本次分拆符合《分拆规则》的规定

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满3年

晶方科技于2014年在上交所上市，股票境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]215Z0204号、容诚审字[2025]215Z0344号、容诚审字[2026]215Z0049号《审计报告》，上市公司2023年度、2024年度及2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为1.16亿元、2.17亿元及3.28亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.42亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：万元

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4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：万元

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（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务数据，2025年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为32,823.78万元；拟分拆资产2025年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-454.95万元；按权益享有的拟分拆资产的净利润为-378.97万元，占归属于上市公司股东的净利润的-1.15%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务数据，2025年末归属于上市公司股东的净资产为460,820.01万元；拟分拆资产2025年末归属于母公司股东的净资产为15,241.04万元；按权益享有的拟分拆资产的净资产为12,695.79万元，占归属于上市公司股东的净资产的2.76%。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上所述，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

由于上市公司的股权结构、董事会构成特点，无任何单一股东对影响上市公司经营方针等重大事项的决策产生实质影响，并且股东之间不存在一致行动情形，因此，上市公司无实际控制人。

（1）公司董事会构成情况。公司董事会由7名董事组成，单一股东在公司董事会所占席位均未过半，无单一股东对董事会有实质控制影响，单一股东对公司董事会均不构成实际控制。

（2）公司股权情况。根据《公司法》及公司章程的规定，股东会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。截至本预案出具日，公司主要股东均为专业投资机构，专注于财务投资，不参与公司具体经营事务，并且无任何股东直接持股比例超过50%。公司各股东均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；其各自亦与其他公司股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。

综上，晶方科技无控股股东、实际控制人。晶方科技第一大股东、持股5%以上股东为中新创投。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]215Z0078号《内部控制审计报告》，晶方科技于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

截至本预案出具日，晶方科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，晶方科技的权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

晶方科技及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

晶方科技及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对晶方科技2025年度财务数据出具的容诚审字[2026]215Z0049号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

Anteryon已向STAK发行期权（目前尚未行权，行权后将持有Anteryon 9.03%的股份），公司部分现任董事、高级管理人员在STAK中享有30.21%的权益份额。

故若STAK后续行权，公司部分现任董事、高级管理人员将通过STAK间接持有Anteryon 2.73%股份。晶方科技董事、高级管理人员及其关联方不存在直接或间接持有Anteryon的股份合计超过Anteryon分拆上市前总股本的百分之十的情形（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分）。

综上所述，上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金的事项。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆主体及资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

晶方科技在2014年首次公开发行股票并上市，上市后于2019年通过参与设立基金的方式收购Anteryon，Anteryon主要业务或资产不是晶方科技首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

Anteryon的主营业务为光学设计和精密光学器件制造，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

Anteryon董事Evert Alexander van den Brandhof（为Anteryon原有老股东），通过Beauchamp Beheer B.V.间接控制Anteryon 15.72%股权份额。

Anteryon已向STAK发行期权（目前尚未行权，行权后将持有Anteryon 9.03%的股份），Anteryon其他董事、高级管理人员后续若持有Anteryon股份，均将经由STAK以间接形式持有。

故若STAK后续行权，Anteryon董事、高级管理人员及其关联方不存在直接或间接持有Anteryon的股份合计超过Anteryon分拆上市前总股本的百分之三十的情形（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分）。

综上所述，Anteryon不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

（四）上市公司应当充分说明并披露

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用在智能汽车、智能手机、安防监控、 AI眼镜、智能机器人等市场领域。Anteryon主要从事光学设计和精密光学器件制造，主要销售光学器件产品。

本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用在智能汽车、智能手机、安防监控、AI眼镜、智能机器人等市场领域。

本次拟分拆所属子公司Anteryon的主营业务为光学设计和精密光学器件制造，主要销售光学器件产品。其与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在差异。本次分拆上市后，晶方科技现有其他业务与Anteryon不存在同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，晶方科技、Anteryon分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上所述，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，晶方科技仍将保持对Anteryon的控制权，Anteryon仍为晶方科技合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆Anteryon上市而发生变化。

对于Anteryon，本次分拆上市后，公司仍为Anteryon的控股股东，Anteryon与公司发生的关联交易仍将计入Anteryon每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与Anteryon发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及Anteryon的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及Anteryon利益。

为规范本次分拆后的关联交易情形，晶方科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上所述，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本预案出具日，晶方科技和Anteryon均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；晶方科技和Anteryon均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；Anteryon的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其他关联方；晶方科技和Anteryon各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有Anteryon与晶方科技及其控制的其他企业机构混同的情况。晶方科技不存在占用、支配Anteryon的资产或干预Anteryon对其资产进行经营管理的情形，晶方科技和Anteryon将保持资产、财务和机构相互独立。

截至本预案出具日，晶方科技和Anteryon均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

4、本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本预案出具日，晶方科技和Anteryon资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

（一）独立财务顾问意见

请参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）法律顾问意见

请参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问核查意见”相关内容。

（三）审计机构意见

请参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构核查意见”相关内容。

第五章 风险因素

一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得上市公司股东会及Anteryon内部决策机构对本次分拆方案的正式批准、取得阿姆斯特丹交易所及相关部门的批准、成功发行等。本次分拆能否通过上述批准程序以及最终获得相关批准的时间、成功发行均存在不确定性。在董事会决议日前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为34.41%，剔除大盘因素影响后的累计涨幅超过20%，但剔除同行业板块因素影响后的累计涨幅未超过20%。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险

Anteryon所在的行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，亦是高精尖技术和装备的核心配套部件。近年来，半导体、生命科学、AR/VR等高科技领域发展迅速，各个细分行业市场集中度较高。如果未来Anteryon不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致Anteryon在某一细分应用领域中短时间内无法找到新的可替代客户，从而对该细分市场的业务发展产生不利影响。

（二）工业级精密光学产品市场周期性波动导致需求减少的风险

Anteryon定位于光学设计和精密光学器件的研发、生产和销售，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前Anteryon产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、工业自动化领域。公司产品的需求依赖于行业的资本支出周期，而后者受宏观经济状况、制造投资趋势及库存调整等因素驱动，呈现出显著的波动性。若在行业低迷时期，下游客户通常会减少或延迟资本支出，从而导致上游光学器件产品的需求下降。

（三）政策法规与地域文化差异性带来的管理风险

Anteryon注册及主要生产经营场所位于荷兰埃因霍温市，其日常运营需全面遵守当地行业监管、财税、劳动用工、环保等政策法规，并尊重当地地域文化与商业惯例。晶方科技作为控股股东，对Anteryon整体保持其独立生产运营体系，日常经营管理主要委任本土专业团队负责，公司通过董事会层面行使股东权利，进行业务规划与重大战略决策。该治理模式在充分发挥属地优势的同时，也要求公司持续适配跨境政策法规与地域文化的差异性。若将来未能有效适配属地政策法规或地域文化的动态变化，将可能对Anteryon现有治理模式的运行效率、控制管理及长期发展带来不利影响。

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择，但仍提请投资者注意相关风险。

四、不可抗力风险

公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第六章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小股东的合法权益，本次分拆上市将采取的安排和措施包括：

1、及时、公平披露相关信息及履行法定程序；

2、关于避免同业竞争的措施；

3、关于减少和规范关联交易的措施；

4、增强拟分拆所属子公司独立性的措施；

5、维护公司股东和债权人的合法权益；

6、利润分配政策安排；

7、股东会及网络投票安排。

上述安排的具体内容请参见本预案“重大事项提示”之“六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排”相关内容。

二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

根据中国证监会及上证所的有关规定，晶方科技对本次分拆董事会决议日前晶方科技A股价格波动的情况进行了核查，结果如下：

本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2026年4月23日至2026年5月25日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2026年4月22日），晶方科技股票（代码：603005.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申万半导体行业指数（801081.SWI）累计涨跌幅情况如下：

■

上市公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为34.41%；剔除大盘因素（参考上证指数）和行业板块因素（参考申万半导体行业指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为33.28%和-3.09%。综上，在董事会决议日前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为34.41%，剔除大盘因素影响后的累计涨幅超过20%，但剔除同行业板块因素影响后的累计涨幅未超过20%。公司已进行充分风险提示。

第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事专门会议审议情况

2026年5月25日，上市公司召开了第六届董事会独立董事专门会议2026年第3次会议，会议审议通过拟分拆所属子公司Anteryon至阿姆斯特丹交易所上市的相关议案。

二、独立财务顾问意见

作为晶方科技本次分拆的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经核查后认为：

1、本次分拆符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；

2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

3、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

4、Anteryon具备相应的规范运作能力；

5、截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效；

6、上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、在董事会决议日前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为34.41%，剔除大盘因素影响后的累计涨幅超过20%，但剔除同行业板块因素影响后的累计涨幅未超过20%。公司已进行充分风险提示。

三、法律顾问核查意见

作为晶方科技本次分拆的法律顾问，北京观韬（上海）律师事务所经核查后认为：

“截至法律意见书出具之日，晶方科技本次分拆上市已取得现阶段必要的授权和批准；晶方科技具备本次分拆的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；晶方科技依相关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。”

四、审计机构核查意见

作为晶方科技本次分拆的审计机构，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：

“晶方科技分拆所属子公司Anteryon公司至阿姆斯特丹交易所上市符合《分拆规则》规定的相关条件。”

第八章 本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

项目主办人：刘凌云、范超

项目协办人：张艺童

二、法律顾问

名称：北京观韬（上海）律师事务所

负责人：韩丽梅

住所：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层

电话：021-23563298

传真：021-23563299

经办律师：陈洋、王梦莹

三、审计机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：刘维

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦90122至901-26

电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办注册会计师：陈雪、孙茂藩、申玥

苏州晶方半导体科技股份有限公司

2026年5月27日