上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-074
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
控股子公司复星医药产业拟出资共计人民币41,437.50万元与其他新投资方共同参与星曜坤泽B轮融资并受让本公司联营公司苏州基金、天津基金所持有的星曜坤泽部分股权，其中：
1、拟出资21,781.3912万元认缴标的公司293.6752万元新增注册资本（即“本次增资”）；
2、拟出资19,656.1088万元受让苏州基金、天津基金所持有标的公司合计308.6511万元存续注册资本（即“本次转让”）。
如B轮融资及股权转让全部完成，预计复星医药产业将持有星曜坤泽20.8709%的股权。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任标的公司现有股东暨转让方苏州基金、天津基金（均系本公司之联营公司）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，苏州基金、天津基金构成本公司的关联方，本次投资（包括本次增资及本次转让）构成本公司的关联交易。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次投资已经本公司第十届董事会第三十次会议审议通过，无需提请股东会批准。
●特别风险提示：
1、根据《增资及股份转让协议》，（1）任一新投资方参与标的公司B轮融资的交割不受其他投资方交割与否的影响；（2）就同时参与股权转让的新投资方而言，其股权受让的交割须以B轮融资交割为前提条件。据此，各新投资方对标的公司的最终持股比例，以其参与B轮融资及股权转让的实际交割比例为准。
2、标的公司目前仍处于药品研发的投入阶段，主要在研管线均处于临床研究阶段，尚无已上市产品。根据药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，标的公司在研管线能否完成相关临床试验、以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
3、标的公司在研管线如完成相关临床研究并获批上市，其上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。
一、概述
2026年5月26日，包括本公司控股子公司复星医药产业在内的12方新投资方与星曜坤泽及其现有股东共同签订《增资及股份转让协议》，约定（其中包括）（1）12方新投资方拟出资参与星曜坤泽B轮融资，认缴其合计人民币530.5838万元新增注册资本（即“B轮融资”）；（2）其中的6方新投资方还拟出资受让转让方（即苏州基金、天津基金）持有的标的公司合计人民币376.8613万元存续注册资本（即“股权转让”）。其中：复星医药产业拟出资人民币21,781.3912万元认缴标的公司人民币293.6752万元新增注册资本、拟出资人民币19,656.1088万元受让转让方持有的标的公司合计人民币308.6511万元存续注册资本。同日，新投资方与星曜坤泽及其现有股东还共同签订了《股东协议》。
标的公司B轮融资所适用的投前估值为17.47亿元，系基于《估值报告》所载的截至2025年10月31日星曜坤泽的股东全部权益估值（采用市场法估值结果作为估值结论）为基础，经相关各方协商确定。股权转让所适用的估值为15亿元，系参考B轮融资所适用的投前估值，并考虑通常给予老股转让的折扣率等因素，经相关各方协商确定。
如B轮融资及股权转让全部完成，预计复星医药产业将持有星曜坤泽20.8709%的股权。
复星医药产业拟以自有资金及/或自筹资金支付本次投资（包括本次增资及本次转让）的对价。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任标的公司现有股东暨转让方苏州基金、天津基金（均系本公司之联营公司）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，苏州基金、天津基金构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。
本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第三十次会议审议。董事会对本次投资进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及陈启宇先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与同一关联方之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%，本次投资无需提请本公司股东会批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司
（一）基本情况
星曜坤泽成立于2021年5月，注册地为江苏省苏州市，统一社会信用代码为91320506MA265HX26A，法定代表人为崔志平。B轮融资及股权转让前后，标的公司的股权结构变动预计如下：
单位：万元
■
注1：系标的公司员工持股平台。
注2：系本公司控股子公司。
（二）主要研发情况
标的公司主要从事肝病创新药物的研究和开发。截至本公告日期（即2026年5月26日，下同），其主要在研管线包括siRNA 创新药HT-101注射液（以下简称“HT-101”）、中和抗体HT-102注射液（以下简称“HT-102”）、HT-101与HT-102联用等，其中HT-101单药以及HT-101与HT-102联用已分别被国家药监局纳入突破性治疗药物程序。在研管线具体如下：
1、HT-101（拟申请注册分类：化药1类）：一款GalNAc偶联的siRNA创新药物，具备肝脏高靶向性，可特异性沉默乙肝病毒（HBV）的mRNA，从源头阻断多个病毒蛋白合成，以达到抗HBV作用。截至本公告日期，HT-101用于治疗慢性乙型肝炎病毒感染于中国境内处于II期临床试验阶段。
2、HT-102（拟申请注册分类：治疗用生物制品1类）：其可针对HBsAg（乙肝表面抗原）的全人源单克隆抗体，通过阻止HBV再感染，清除体内循环中的含有HBsAg的亚病毒颗粒，减少亚病毒颗粒介导的免疫抑制。截至本公告日期， HT-102用于治疗慢性乙型肝炎病毒感染于中国境内处于II期临床试验阶段。
3、HT-101与HT-102联用：理论上可同时针对肝细胞和外周血的HBsAg，实现机制互补，药效有潜在的协同作用。其Ib/IIa期临床数据显示，治疗24周的HBsAg清除率达到79%。截至本公告日期，HT-101与HT-102联用于治疗慢性乙型肝炎病毒感染于中国境内处于II期临床试验阶段。
（三）主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2024年12月31日，标的公司的总资产为2,805万元、所有者权益为-549万元、负债总额为3,355万元；2024年，标的公司实现营业收入21万元、净利润-5,835万元。
根据标的公司的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2025年10月31日，其总资产为1,582万元、所有者权益为-108万元、负债总额为1,690万元；2025年1至10月，其实现营业收入0元、净利润-1,808万元。
（四）过去12个月的增资、改制情况
1、2025年11月6日，标的公司与天津福曜星坤、复曜坤恩等签订A+轮增资协议。根据该等协议，（1）天津福曜星坤（系股权激励平台）认缴标的公司116.9008万元新增注册资本，新增ESOP的发行方案和发行价格将以发行时董事会批准方案为准；（2）复曜坤恩以520万元认缴标的公司17.3681万元新增注册资本。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记，标的公司的注册资本已由2,221.1144万元增至2,355.3833万元。
2、2025年12月18日，标的公司股东会作出决议，同意标的公司以截至2025年11月30日净资产为基础整体变更为股份有限公司。截至本公告日期，该股改已完成工商变更登记。股改完成后，标的公司的注册资本保持不变、股份总额为2,355.3833万股。
三、交易的定价
（一）B轮融资
标的公司B轮融资对应的投前估值（即17.47亿元）系基于厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具之《估值报告》所载的截至2025年10月31日（即估值基准日）标的公司的股东全部权益价值的估值结果为基础，经相关各方协商确定。
本次估值基于标的公司截至2025年10月31日的管理层报表（合并口径），采用市场法对截至估值基准日标的公司的股东全部权益价值进行估值、并以该估值结果作为估值结论。
由于标的公司属于创新药行业，且目前尚处于研发阶段、历史收入较少、尚未盈利，并系轻资产企业，盈利比率、收入比率、资产比率等估值方法对于评价此类企业价值的适用性不强；同时，创新药行业属于高研发投入行业，研发支出决定了企业在研品类、研发进度以及上市可行性等。因此，本次估值采用市研率比率（EV/研发支出）作为确定标的公司股权价值的分析指标。根据市场法估值，截至2025年10月31日，标的公司的股东全部权益价值的估值为17.87亿元。
估值过程中，选取了与标的公司同属于创新药行业、具有相对可比性的上市公司作为可比公司，详情如下：
单位：万元
■
注1：可比公司企业整体价值 = 股东全部权益价值 ×（1–流动性折扣）+ 付息负债 + 少数股东权益–非经营资产和溢余资产 + 非经营性负债，其中股东全部权益价值 = 截至2025年10月31日收市股份总数×可比公司截至2025年10月31日前60日均价。
注2：研发支出来源于各可比公司公开披露的2023年、2024年年度报告。
注3：市研率倍数的修正过程考虑了标的公司与可比公司在发展阶段、经营规模、研发支出投入强度、研发人员占比、研发阶段等方面的差异。
标的公司的股东全部权益估值结果
= 2023、2024年度研发支出的均值×经修正后的市研率比率均值 + 非经营性资产和溢余资产 - 非经营性负债–少数股东权益价值–付息负债
= 5,568.48×32.17 + 1,076.57–0–0–1,490.00
= 178,700（单位：万元，取整至百万位）
（二）股权转让
股权转让所适用的估值为15亿元，系参考标的公司B轮融资所适用的投前估值，并考虑通常给予老股转让的折扣率等因素，经相关转让各方协商确定。
四、交易相关方
（一）转让方
1、苏州基金
苏州基金于2020年6月由本集团参与募集设立，注册地为江苏省苏州市，统一社会信用代码为91320506MA21MDFH1W，执行事务合伙人为苏州星晨。苏州基金的经营范围包括股权投资，创业投资，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。苏州基金已于中基协完成私募基金备案，基金编号为SLL354。苏州基金系本公司之联营公司，与天津基金为平行基金。
截至本公告日期，苏州基金获认缴及实缴的财产份额为100,000万元，各合伙人及认缴财产份额情况如下：
单位：万元
■
注：系本公司之控股子公司/企业
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2025年12月31日，苏州基金的总资产为197,948万元、归属于合伙人净资产为197,925万元；2025年，其实现收入4,600万元、归属于合伙人净利润3,223万元。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任苏州基金（系本公司之联营公司）之投委会成员，苏州基金构成本公司关联方。
截至本公告日期（即B轮融资及股权转让前），苏州基金持有标的公司46.2665%股权。
2、天津基金
天津基金于2020年6月由本集团参与募集设立，注册地为天津市，统一社会信用代码为91120116MA072N7R29，执行事务合伙人为天津星耀。天津基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，以自有资金从事投资活动。天津基金已于中基协完成私募基金备案，基金编号为SLL454。天津基金系本公司之联营公司，与苏州基金为平行基金。
截至本公告日期，天津基金获认缴及实缴的财产份额为50,000万元，各合伙人及认缴财产份额情况如下：
单位：万元
■
注：系本公司之控股子公司/企业
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2025年12月31日，天津基金的总资产为101,792万元、归属于合伙人净资产为101,769万元；2025年，其实现收入2,292万元、归属于合伙人净利润1,588万元。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任天津基金（系本公司之联营公司）之投委会成员，天津基金构成本公司关联方。
截至本公告日期（即B轮融资及股权转让前），天津基金持有标的公司23.1332%股权。
（二）其他新投资方
经合理查询，截至本公告日期，本集团外的其他新投资方与本公司均不存在关联关系。该等投资方基本情况如下：
1、凯泰智生
凯泰智生成立于2025年4月，注册地为浙江省杭州市，统一社会信用代码为91330102MAEGC8FY8W，执行事务合伙人为凯泰投资。凯泰智生的经营范围为股权投资。凯泰智生已于中基协完成私募基金备案，基金编号为SAYQ25。
截至本公告日期，凯泰智生获认缴的财产份额为50,000万元、已获实缴出资35,000万元，其中：GP凯泰投资认缴其2%的财产份额，LP杭州上城领航创业投资有限公司、杭州玉皇股份经济合作社、厦门金圆展鸿二期股权投资合伙企业（有限合伙）分别认缴其90%、4%、4%的财产份额；徐永红为其实际控制人。
2、凯泰宏源
凯泰宏源成立于2025年5月，注册地为浙江省杭州市，统一社会信用代码为91330114MA8GJ9223K，执行事务合伙人为凯泰投资。凯泰宏源的经营范围为股权投资。凯泰宏源已于中基协完成私募基金备案，基金编号为SBCZ17。
截至本公告日期，凯泰宏源获认缴的财产份额为50,000万元、已获实缴出资35,000万元，其中：GP凯泰投资认缴其1%的财产份额，LP永康杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州高科技创业投资管理有限公司、海南省康哲创业投资有限公司、杭州和达产业基金投资有限公司、杭州钱塘和达大健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰资本管理有限公司分别认缴其40%、20%、10%、10%、10%、9%的财产份额；徐永红为其实际控制人。
3、方良昌
中国国籍；经查询中国执行信息公开网信息，方良昌非失信被执行人。
4、许世伟
中国国籍；经查询中国执行信息公开网信息，许世伟非失信被执行人。
5、科法达安
科法达安成立于2026年4月，注册地为上海市，统一社会信用代码为91310120MAKBGF4L9L，法定代表人为王婷。科法达安的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
截至本公告日期，科法达安的注册资本为1,000万元且已获实缴，其中：上海海云投资有限公司、上海强琪华艺影视投资有限公司、耿海玉、薛为华、施念清、王婷分别认缴其25%、25%、20%、10%、10%、10%的股权；王婷为其实际控制人。
6、杭州谦和
杭州谦和成立于2024年8月，注册地为浙江省杭州市，统一社会信用代码为91330108MADY1G3XX2，执行事务合伙人为杭州谦合私募基金管理有限公司。杭州谦和的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。杭州谦和已于中基协完成私募基金备案，基金编号为SAPL60。
截至本公告日期，杭州谦和获认缴的财产份额为8,000万元，其中：GP杭州谦合私募基金管理有限公司认缴其12.50%的财产份额，LP杭州和旭盈涛企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、余姚市舜欣投资有限公司、杭州谦宸企业管理合伙企业（有限合伙）、上海英震科技有限责任公司分别认缴其27.50%、20.00%、20.00%、13.75%、6.25%的财产份额。
7、上海得时
上海得时成立于2023年9月，注册地为上海市，统一社会信用代码为91330402MACW2HHW5J，执行事务合伙人为上海式溪谷咨询管理有限公司。上海得时的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）。
截至本公告日期，上海得时获认缴的财产份额为20,200万元，其中：GP上海式溪谷咨询管理有限公司认缴其约0.99%的财产份额；LP朱晓擎、上海天使引导创业投资有限公司、龙口华盖华远股权投资合伙企业（有限合伙）、海南锦昇泽投资合伙企业（有限合伙）分别认缴其69.31%、14.85%、9.90%、4.95%的财产份额。
8、TG Sino-Dragon
TG Sino-Dragon成立于2021年8月，注册地为开曼群岛，执行事务合伙人为TG Sky Growth Investment Ltd，主要从事股权投资。
TG Sino-Dragon为泰格医药与Temasek Holdings (Private) Limited（淡马锡控股（私人）有限公司）共同发起设立的美元投资基金，其实际控制人为泰格医药；根据泰格医药公开披露的信息，TG Sino-Dragon设立时的认缴出资总额为10,000万美元。
9、华金领致
华金领致成立于2024年3月，注册地为广东省珠海市，统一社会信用代码为91440400MADD1YUR2J，执行事务合伙人为华金领创。华金领致的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；创业投资（限投资未上市企业）。华金领致已于中基协完成私募基金备案，基金编号为SAJJ85。
截至本公告日期，华金领致获认缴的财产份额为150,100万元、已获实缴45,100万元，其中：GP华金领创认缴其0.0666%的财产份额，LP珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华发科技产业集团有限公司分别认缴其66.6223%、33.3111%的财产份额；珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
10、华金智尚
华金智尚成立于2022年3月，注册地为广东省珠海市，统一社会信用代码为91440400MA7K1EQP13，执行事务合伙人为华金领创。华金智尚的经营范围包括企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截至本公告日期，华金智尚获认缴的财产份额为6,850万元、已获实缴出资2,605万元，其中：GP华金领创认缴其约14.60%的财产份额，LP杨欢、常伟、刘飞虹分别认缴其约14.60%、14.60%、10.22%的财产份额，其他8名自然人LP分别认缴其不超过10%的财产份额；珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
11、太浩二期
太浩二期成立于2026年3月，注册地为江苏省苏州市，统一社会信用代码为91320594MAK7PJCR5B，执行事务合伙人为苏州太浩创业投资管理合伙企业（普通合伙）。太浩二期的经营范围为创业投资（限投资未上市企业）。
截至本公告日期，太浩二期获认缴的财产份额为5,000万元、已获实缴2,000万元，其中：GP苏州太浩创业投资管理合伙企业（普通合伙）认缴其1%的财产份额，LP黄国平、张智、苏州金竹控股集团有限公司、章灵军分别认缴其39%、30%、20%、10%的财产份额；余钢为其实际控制人。
（三）其他签约方（均系标的公司现有股东）
经合理查询，除苏州基金、天津基金外，截至本公告日期，标的公司的其他现有股东与本公司均不存在关联关系。该等标的公司现有股东基本情况如下：
1、安吉科泉
安吉科泉成立于2022年8月，注册地为浙江省湖州市，统一社会信用代码为91330523MABUWQFC36，执行事务合伙人为南京中益仁投资有限公司。安吉科泉的经营范围包括私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。安吉科泉已于中基协完成私募基金备案，基金编号为SXB805。
截至本公告日期，安吉科泉获认缴的财产份额为660,000万元，其中：GP南京中益仁投资有限公司、LP国成（浙江）实业发展有限公司分别认缴其0.01%、99.99%的财产份额；安吉县财政局（安吉县人民政府国有资产监督管理办公室）系其实际控制人。
2、太浩创投
太浩创投成立于2022年5月，注册地为江苏省苏州市，统一社会信用代码为91320594MABNT7F35J，执行事务合伙人为苏州太浩恒宇企业管理合伙企业（有限合伙）。太浩创投的经营范围为创业投资（限投资未上市企业）。太浩创投已于中基协完成私募基金备案，基金编号为SVT083。
截至本公告日期，太浩创投获认缴的财产份额为10,000万元，其中：GP苏州太浩恒宇企业管理合伙企业（有限合伙）认缴其1%的财产份额，LP苏州天使投资引导基金（有限合伙）、黄国平、钮晟杰、顾杨青、张智分别认缴其40%、31%、20%、5%、3%的财产份额；余钢系其实际控制人。
3、苏州福曜星坤
苏州福曜星坤成立于2021年5月，注册地为江苏省苏州市，统一社会信用代码为91320506MA263U1R1C，执行事务合伙人为复曜恩晓。苏州福曜星坤的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务。
苏州福曜星坤系标的公司员工持股平台之一。截至本公告日期，苏州福曜星坤获认缴财产份额为500万元，其中：GP复曜恩晓、LP复曜星晨分别认缴其1%、99%的财产份额；崔志平系其实际控制人。
4、天津福曜星坤
天津福曜星坤成立于2025年10月，注册地为天津市，统一社会信用代码为91120116MA82MB2308，执行事务合伙人为复曜恩晓。天津福曜星坤的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。
天津福曜星坤系标的公司员工持股平台之一。截至本公告日期，天津福曜星坤获认缴财产份额为1,565.7896万元，其中：GP复曜恩晓、LP复曜星晨分别认缴其0.01%、99.99%的财产份额；崔志平系其实际控制人。
5、复曜坤恩
复曜坤恩成立于2025年10月，注册地为上海市，统一社会信用代码为91310000MAG0XLN18R，执行事务合伙人为复曜恩晓。复曜坤恩的经营范围包括企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划。
截至本公告日期，复曜坤恩获认缴财产份额为520.052万元，其中：GP复曜恩晓认缴其0.01%的财产份额；LP复曜星晨、宋怀恩、崔志平、岳坤、张弦、马家蕾、李文琪、张静、蒲海、殷才湧分别认缴其19.2288%、15.3831%、15.3831%、13.4602%、7.6915%、5.7687%、5.7687%、5.7687%、5.7687%和5.7687%的财产份额；崔志平系其实际控制人。
6、崔志平
系标的公司董事长；中国国籍；经查询中国执行信息公开网信息，崔志平非失信被执行人。
7、宋怀恩
系标的公司董事；中国国籍；经查询中国执行信息公开网信息，其非失信被执行人。
8、谢程
中国国籍；经查询中国执行信息公开网信息，其非失信被执行人。
9、星甘泽荫
星甘泽荫成立于2021年5月，注册地为江苏省苏州市，统一社会信用代码为91320506MA263TR03R，执行事务合伙人为宋怀恩。星甘泽荫的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务。
截至本公告日期，星甘泽荫获认缴财产份额为25.50万元，其中：GP宋怀恩认缴其0.1%的财产份额；LP刘晓华、岳坤、张盈盈、孙思睫、张静、李文琪、孙婧文、马家蕾分别认缴其35.9635%、23.9757%、7.9922%、7.9922%、7.9922%、7.9922%、3.9961%、3.9961%的财产份额；宋怀恩系其实际控制人。
10、福骅曜腾
福骅曜腾成立于2022年2月，注册地为上海市，统一社会信用代码为91310000MA7JJ1YBXT，执行事务合伙人为宋怀恩。福骅曜腾的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务。
截至本公告日期，福骅曜腾获认缴财产份额为25.125万元，其中：GP宋怀恩认缴其0.0995%的财产份额；LP马彦琴、周硕、钱佳懿、张志鹏分别认缴其40.0000%、20.0000%、19.9502%、19.9502%的财产份额；宋怀恩系其实际控制人。
11、欣泽宜盛
欣泽宜盛成立于2022年2月，注册地为上海市，统一社会信用代码为91310000MA7J3A06X8，执行事务合伙人为宋怀恩。欣泽宜盛的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务。
截至本公告日期，欣泽宜盛获认缴财产份额为22.11万元，其中：GP宋怀恩认缴其68.1818%的财产份额；LP孙思睫、范志宏、张祥分别认缴其13.6364%、9.0909%、9.0909%的财产份额；宋怀恩系其实际控制人。
五、《增资及股份转让协议》《股东协议》的主要内容
（一）B轮融资
1、增资对价：
■
2、增资对价的支付及交割：
各新投资方应分别而非连带地于增资先决条件获满足或由该投资方豁免后的10个工作日内向标的公司支付增资对价，增资对价支付之日即为该新投资方的增资交割日。自增资交割日起，该新投资方就其基于标的公司增资而获得的股份享有股东权利。
3、增资先决条件（其中主要）包括：
（1）相关各方已签署《增资及股份转让协议》《股东协议》；
（2）标的公司股东会已作出批准B轮融资的决议；
（3）仅就TG Sino-Dragon而言，其认缴之新增注册资本已完成工商变更登记及相应的外汇变更备案；
（4）仅就太浩二期而言，其已于中基协完成私募投资基金备案。
（二）股权转让
1、转让对价
单位：元
■
2、转让对价的付款及交割：
股权转让的各投资方应分别而非连带地于转让先决条件获满足或由该投资方豁免后的10个工作日内向转让方支付转让对价，转让对价支付之日即为该投资方的转让交割日。自转让交割日起，该投资方就其基于股权转让而获得的股份享有股东权利。如该投资方同时参与了标的公司B轮融资，则在完成增资对价支付前，转让方有权拒绝向其交割受让股份。
3、转让先决条件（其中主要）包括：
（1）相关各方已签署《增资及股份转让协议》《股东协议》；
（2）标的公司股东会已作出批准上述股权转让的决议。
（三）公司治理
B轮融资及股权转让完成后，标的公司治理结构保持不变，即董事会均由4名董事组成（其中：苏州基金、天津基金有权提名3名，安吉科泉有权提名1名）；标的公司设监事1名、总经理1名。
（四）其他约定
自《增资及股份转让协议》签订之日起2个月内，在不超过3,000万元的额度内，标的公司可按与《增资及股份转让协议》实质相同的条款和条件进行后续增资及/或股权转让，就该等后续增资及/或股权转让，各方应予配合。
（五）生效
《增资及股份转让协议》自2026年5月26日起生效。
《股东协议》于各新投资方之交割日分别对其生效，于各新投资方之首个交割日对星曜坤泽及其现有股东生效。
（六）《增资及股份转让协议》解除的主要情形
1、各方一致书面同意；
2、如增资/转让先决条件未于《增资及股份转让协议》签署后60个工作日内全部达成（或被新投资方豁免），则相应的任一投资方有权解除；
3、于增资/转让先决条件满足后10个工作日，如任一新投资方尚未全额支付增资/转让对价的，则标的公司/转让方分别有权解除（但不影响其他新投资方增资/转让的交割）。
六、交易目的及对上市公司的影响
根据《慢性乙肝防治指南》，目前乙肝的一线治疗药物主要包括核苷类似物和干扰素，该等药物可以实现病毒抑制，但HBsAg清除率仍有待提升，即无法实现功能性治愈。标的公司主要从事肝病创新药物的研究和开发，其在研管线HT-101与HT-102联用有望突解传统治疗瓶颈、实现慢性乙型肝炎病毒感染的功能性治愈。
本次投资旨在丰富本集团在肝病治疗领域的管线布局，增强在该治疗领域的核心竞争力。
七、风险提示
1、根据《增资及股份转让协议》，（1）任一新投资方参与标的公司B轮融资的交割不受其他投资方交割与否的影响；（2）就同时参与股权转让的新投资方而言，其股权受让的交割须以B轮融资交割为前提条件。据此，各新投资方对标的公司的最终持股比例，以其参与B轮融资及股权转让的实际交割比例为准。
2、标的公司目前仍处于药品研发的投入阶段，主要在研管线均处于临床研究阶段，尚无已上市产品。根据药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，标的公司在研管线能否完成相关临床试验、以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
3、标的公司在研管线如完成相关临床研究并获批上市，其上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。
八、交易应当履行的审议程序
本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第三十次会议审议。董事会对本次投资进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及陈启宇先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次投资无需提请本公司股东会批准。
九、历史关联交易情况
（一）2025年5月至2026年4月期间，本集团与苏州基金、天津基金及其控股子公司（即关联方）之间发生的日常关联交易如下：
单位： 万元
■
（二）除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联方之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
1、2025年5月30日，控股企业南京基金作为生葆生物的股东之一（持有其约1.8182%的股权）参与签署股东决议，同意就深圳深科先进投资管理有限公司转让所持有的生葆生物15,756.01美元注册资本放弃所享有的优先购买权，其中包括就以1,079.94万元向关联方深圳生物医药产业基金转让所持有的生葆生物8,440.72美元注册资本（对应约4.5455%的股权）放弃所享有的优先购买权。
2、2025年6月，控股子公司Fosun Pharma USA通过承销商承销方式公开出售所持有的全部2,854,607股NATR股份；于该出售中，关联方NATR实际出资约1,000万美元回购Fosun Pharma USA所持的833,333股NATR股份（以下简称“NATR回购”）。该出售（包括NATR回购）于美东时间2025年6月27日完成交割。
3、2025年6月30日，控股子公司复星实业与关联方NATR签订两份《Share Purchase Agreement》，复星实业拟以390万美元、310万美元向NATR分别转让所持有的自然阳光（上海）日用品有限公司20%的股权、Nature's Sunshine Hong Kong Limited 20%的股权。截至本公告日期，该等转让尚待交割。
4、2025年7月15日，控股子公司宁波复瀛与苏州天使投资引导基金（有限合伙）及关联方星盛复盈签订《合伙协议》，拟对共同投资的苏州天使基金进行同比例减资，减资总额为7,600万元，其中关联方星盛复盈减少认缴出资129.5455万元。截至本公告日期，该减资已完成工商变更登记。
5、2025年7月22日，经本公司第十届董事会第四次会议审议通过，同意本公司（或控股子公司）出资12,000万元参与投资设立核药业务平台企业星睿菁烜，并实施该公司的跟投及首期激励计划，包括：（1）由6名跟投方出资合计210万元新设跟投平台以认缴星睿菁烜设立时等额注册资本（其中本公司若干高级管理人员合计出资100万元）；及（2）于星睿菁烜设立后，采纳及实施星睿菁烜首期股权激励计划，即向6名激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应星睿菁烜共计420万元注册资本（其中本公司若干高级管理人员合计获授200万元期权）。
截至本公告日期，星睿菁烜及其跟投平台已完成工商设立登记，星睿菁烜首期股权激励计划已经其董事会审议通过并完成授予。
6、2025年8月5日，控股子公司复星医药（深圳）与关联方深圳生物医药产业基金签订《合资经营合同》，复星医药（深圳）、深圳生物医药产业基金拟分期分别出资10,000万元、40,000万元共同新设并投资深圳衡泰，分别占深圳衡泰20%、80%的股权。截至本公告日期，深圳衡泰已完成工商注册登记。
7、2025年8月5日，包括本公司控股企业南京基金及关联方深圳生物医药产业基金在内的生葆生物时任股东共同参与签订重组协议，生葆生物全体时任股东拟通过股权上翻搭建生葆集团（即生葆开曼及其包括生葆生物在内的控股子公司）的红筹架构。重组前（即截至重组协议签署日），本集团（通过南京基金）持有生葆生物约1.8182%的股权；紧随重组完成后，本集团（通过南京基金）持有生葆开曼的股权比例保持不变。截至本公告日期，该重组已完成交割。
8、经康健租赁全体股东（包括本公司控股子公司复星平耀及关联方上海星鑫投资管理有限公司、Fosun Golden Corona Finance Company Limited）一致决定，同意对康健租赁进行清算及注销，各股东按持股比例进行清算分配。2025年10月16日，复星平耀收到康健租赁支付的注销分配款约2,181.83万元。
9、2025年10月17日，（1）控股子公司复星凯瑞、复星医药产业与关联方深圳生物医药产业基金签订《增资协议》，深圳生物医药产业基金拟参与复星凯瑞A 轮融资，即拟分期出资共计60,000 万元认缴复星凯瑞不超过合计52,443.7452 万元的新增注册资本；（2）同日，复星凯瑞与包括复星凯瑞现任董事及核心管理层在内的14 名跟投参与方及跟投平台复瑞益分别签订《跟投协议》《跟投平台增资协议》（以下简称“复星凯瑞跟投”），该等跟投参与方拟通过复瑞益共计出资352.50 万元认缴复星凯瑞合计308.1070 万元的新增注册资本，其中本公司若干董事、高级管理人员共计出资124.6664 万元认缴复星凯瑞合计108.9664 万元的新增注册资本；（3）同日，本公司董事会及复星凯瑞股东会分别批准复星凯瑞采纳及实施激励计划。根据该计划，复星凯瑞拟通过激励平台复瑞生向拟激励对象授出对应共计不超过9,321.9893 万元复星凯瑞注册资本的激励权益（包括限制性股权及期权）；其中：首批授予拟授出对应不超过7,618.4870 万元复星凯瑞注册资本的激励权益（以下简称“复星凯瑞激励计划首批授予”）。其中本公司若干董事、高级管理人员于首批授予获授激励权益如全数获归属/解锁，该等关联激励对象可通过复瑞生合计出资969.4159 万元以间接持有1,275.5472 万元的复星凯瑞注册资本。
截至本公告日期，该增资之首期增资及复星凯瑞跟投已完成工商变更登记，复星凯瑞激励计划首批授予已授出。
10、2025年12月22日，控股子公司复星医药产业与复曜启杭及关联方上海复健签订合伙协议，拟共同出资设立杭州复曜；其中：上海复健拟作为GP出资10万元认缴杭州复曜1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为LP分别出资490万元、500万元认缴杭州复曜49%、50%的财产份额。截至本公告日期，杭州复曜已完成工商注册登记。
11、2026年1月13日，控股子公司复星医药产业与复曜启杭及关联方上海复健签订合伙协议，拟共同出资设立星耀二号；其中：上海复健拟作为GP出资10万元认缴星耀二号1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为LP分别出资490万元、500万元认缴星耀二号49%、50%的财产份额。截至本公告日期，星耀二号已完成工商注册登记。
12、2026年3月31日，控股子公司星双健医疗、复星健康与关联方星双健投资签订《减资协议》，复星健康及星双健投资拟对星双健医疗进行同比例减资，减资总额为6,000万元，其中关联方星双健投资减少认缴出资2,940万元。截至本公告日期，该减资尚待工商变更登记。
十、备查文件
1、复星医药第十届董事会独立非执行董事2026年第四次会议决议
2、复星医药第十届董事会第三十次会议决议
3、《增资及股份转让协议》《股东协议》
4、《估值报告》
十一、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年五月二十六日
