浙江禾川科技股份有限公司
关于2025年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2026-041

浙江禾川科技股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：100.5717万股

● 归属股票来源：浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

一、2025年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2025年限制性股票激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、授予数量：公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）向激励对象授予260.23万股限制性股票，约占公司本激励计划草案公告时公司股本总额15,101.3668万股的1.72%。本次授予为一次性授予，无预留。

3、授予价格：21.82元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.82元的价格购买公司A股普通股股票。

4、激励人数：118人，占公司截至2024年12月31日员工总数1,683人的7.01%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。

5、激励计划授予的限制性股票的归属期和归属安排具体如下：

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6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

（1）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成该考核年度营业收入的增长率目标或该考核年度净利润目标方可归属，亦即达成两个条件之一方可归属。公司层面归属比例为X，X取X1和X2的孰高值。

公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。

2、上述“营业收入”均指经审计的合并报表口径的营业收入。

3、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，若公司既未达成该考核年度营业收入的增长率目标，亦未达成该考核年度净利润目标，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B+、B、C、D五个等级。个人层面归属比例为Y，根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数（X）×个人层面归属系数（Y）。

激励对象因个人层面绩效考核原因不能归属部分的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

（二）2025年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、2025年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江禾川科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何新荣先生作为征集人就公司2025年第一次临时股东会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2025年4月22日至2025年5月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年5月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江禾川科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）。

4、2025年5月7日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《浙江禾川科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-033）。

5、2025年5月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

6、2026年5月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意为符合条件的108名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为100.5717万股。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

本激励计划于2025年5月22日向118名激励对象授予了260.23万股限制性股票。

本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留部分。

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（四）限制性股票各期归属情况

截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年5月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件及2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次归属数量为100.5717万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的108名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》《公司考核管理办法》的相关规定，第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2025年5月22日，本激励计划中的限制性股票于2026年5月22日进入第一个归属期。

现就归属条件成就情况说明如下：

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（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

截至第五届董事会第二十次会议召开之日，累计9人因离职、1人因未签署授予协议自愿放弃不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8.4万股限制性股票全部作废失效；1名激励对象的绩效考核结果为C，个人层面归属比例为80%，其已获授但尚未归属的0.16万股限制性股票全部作废失效。以上合计作废失效8.56万股限制性股票。综上，公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期合计108名激励对象可归属100.5717万股限制性股票。

（四）董事会薪酬与考核委员会就归属条件是否成就发表的明确意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬与考核委员会同意公司依据2025年第一次临时股东会的授权，并按照公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，为符合条件的108名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为100.5717万股。

三、本次归属的具体情况

1、授予日：2025 年5月22日

2、归属数量：100.5717万股

3、归属人数：108人

4、授予价格：21.82元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

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四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除10名激励对象因离职或自愿放弃不符合归属条件，公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期剩余108名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

薪酬与考核委员会同意为本次符合条件的108名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为100.5717万股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事鄢鹏飞先生存在出售公司股票的行为，于2025年12月11日至2026年3月10日通过集中竞价方式累计减持公司股份267,000股，占公司股份总数的0.1768%，鄢鹏飞上述减持行为已根据相关法律法规进行信息披露。

除上述董事外，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、会计处理方法与业绩影响测算

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划的限制性股票已进入第一个归属期、第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

特此公告。

浙江禾川科技股份有限公司董事会

2026年5月28日

证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2026-043

浙江禾川科技股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月26日在会议室召开第五届董事会第二十次会议。会议由董事长王项彬主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》

公司关联方衢州龙游禾川银杏谷仿生机器人创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银杏谷基金”）拟以2,400万元的价格认购公司控股子公司浙江禾川人形机器人有限公司（以下简称“禾川机器人”）240万元的注册资本。银杏谷基金系围绕人形机器人上下游产业的投资基金，禾川机器人本次增资系根据其战略发展需要进行的市场融资，公司拟放弃本次优先增资权，增资完成后，公司持有禾川机器人的股权比例由60%变更为57.25%，禾川机器人仍系公司的控股子公司。

公司持有银杏谷基金41.6667%的财产份额并委派董事徐晓杰、鄢鹏飞担任其投资决策委员会委员，占银杏谷基金投资决策委员会成员的2/5，可以对银杏谷基金施加重大影响，银杏谷基金系公司关联方，本次关联方对公司控股子公司禾川机器人增资、公司放弃优先增资权的事项构成关联交易。

董事徐晓杰、鄢鹏飞与本议案审议事项存在关联关系，应当回避表决。

表决结果：7名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）。

（二）审议并通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

经审议，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意为符合条件的108名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为100.5717万股。

董事王项彬、鄢鹏飞与本议案审议事项存在关联关系，应当回避表决。

表决结果：7名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-041）。

（三）审议并通过《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，因公司部分激励对象离职、未签署授予协议自愿放弃、考核未达标或未完全达标，公司拟作废本次已授予尚未归属的限制性股票数量8.56万股。

表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-042）。

特此公告。

浙江禾川科技股份有限公司

董事会

2026年5月28日

证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2026-042

浙江禾川科技股份有限公司

关于作废2025年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月26日召开公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意公司对已获授但不符合归属条件的限制性股票进行作废处理，具体情况如下：

一、2025年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、2025年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江禾川科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何新荣先生作为征集人就公司2025年第一次临时股东会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2025年4月22日至2025年5月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年5月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江禾川科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）。

4、2025年5月7日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江禾川科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理浙江禾川科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《浙江禾川科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-033）。

5、2025年5月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

6、2026年5月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

二、本次限制性股票作废的原因及数量

1、因离职或自愿放弃而不符合激励对象资格

根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2025年限制性股票的激励对象中有9名激励对象已离职、有1名激励对象未签署授予协议自愿放弃，不再符合激励对象资格，公司董事会同意将前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计8.4万股予以作废。

2、因个人层面考核结果未达标

根据《激励计划》和《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象中，1名激励对象的绩效考核结果为C，个人层面归属比例为80%，无激励对象2025年度个人层面考核结果为“D”，其未归属的0.16万股限制性股票予以作废。

综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为8.56万股。

根据公司2025年第一次临时股东会授权，上述作废事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司本次作废处理部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共8.56万股。

五、五法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划的限制性股票已进入第一个归属期、第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

特此公告。

浙江禾川科技股份有限公司董事会

2026年5月28日

证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2026-040

浙江禾川科技股份有限公司

关于公司参股基金对外投资暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）参股基金衢州龙游禾川银杏谷仿生机器人创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银杏谷基金”）拟对公司控股子公司浙江禾川人形机器人有限公司（以下简称“禾川机器人”或“标的公司”）进行投资，拟以2,400万元的价格认购禾川机器人240万元的注册资本；本次衢州高质量发展股权投资合伙企业（有限合伙）（“高质量基金”）拟对禾川机器人同步进行增资，以2,400万元的价格认购禾川机器人240万元的注册资本，公司拟放弃本次优先增资权。

● 公司持有银杏谷基金41.6667%的财产份额，并委派董事徐晓杰、鄢鹏飞担任其投资决策委员会委员，占银杏谷基金投资决策委员会成员的2/5，可以对银杏谷基金施加重大影响，银杏谷基金系公司关联方，本次关联方对公司控股子公司禾川机器人增资、公司放弃优先增资权的事项构成关联交易。

● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次关联方对公司控股子公司禾川机器人增资、公司放弃优先增资权的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事专门会议发表了明确同意的意见。本次事项无需提交股东会审议。

● 风险提示：上述交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）公司参股基金基本情况

根据公司战略发展需求及进一步拓展公司业务领域，公司借助产业投资的模式，优化自身战略布局，实现产业链上下游协同发展。2025年5月，公司与浙江银杏谷投资有限公司（以下简称“银杏谷”）（原为宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司，2025年12月变更了执行事务合伙人）、龙游县汇启股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙游汇启”）、衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信安众合”），共同设立了银杏谷基金，公司作为有限合伙人认缴出资5,000万元，占出资比例的41.66%。截至本公告日，银杏谷基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》。

（二）本次关联交易概况

为进一步增强公司控股子公司禾川机器人的资本实力、促进人形机器人业务的开展，禾川机器人拟增资扩股并引入投资者。银杏谷基金系围绕人形机器人上下游产业的投资基金，因其看好禾川机器人的发展前景，为实现良好的投资收益，拟以2,400万元的价格认购公司控股子公司禾川机器人240万元的注册资本；非关联方高质量基金拟以2,400万元的价格认购公司控股子公司禾川机器人240万元的注册资本，公司拟放弃本次优先增资权。投资完成后，银杏谷基金持有禾川机器人4.38%的股权；公司持有禾川机器人的股权比例由60%变更为54.74%，禾川机器人仍系公司的控股子公司。最终持股比例以工商变更登记结果为准。

（三）本次交易的交易要素

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（四）审议程序

公司于 2026 年5月26日召开了第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议发表了明确同意的意见。本次事项无需提交股东会审议。

（五）本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。

（六）根据银杏谷基金及高质量基金（非关联方）对禾川机器人的增资情况，本次涉及的放弃金额合计为2,880.00万元。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未达到人民币 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，故本次事项无需提交股东会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则规定，银杏谷基金为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

2、公司持有银杏谷基金41.66%的财产份额，并委派了两名投资决策委员会委员，占银杏谷基金投资决策委员会成员的2/5，可以对银杏谷基金施加重大影响，除此之外，公司与银杏谷基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，银杏谷基金不属于失信被执行人。

（二）关联方的基本情况

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（三）关联方最近一年又一期财务数据

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

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（二）交易标的主要财务数据

禾川机器人2025年年度的财务情况如下：

单位：万元

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（三）本次交易前后标的公司的股权结构

单位：万元

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注：最终持股比例以工商变更登记结果为准。

（四）其他

截至公告之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

本次公司控股子公司禾川机器人的增资事项，标的公司的其他股东均已放弃本次优先增资权。

四、关联交易的定价情况

上述交易定价系投资方结合标的公司未来的经营情况、盈利能力以及发展规划，与标的公司按照市场化估值协商确定。在上述交易事项中，交易相关方协商定价均遵循了公平、合法、平等的原则。本次交易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

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五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本公司放弃对禾川机器人本次增资的优先认购权，是基于公司长远发展作出的慎重决策，有利于增厚禾川机器人的资本，为后续标的公司发展提供资金保障；增资完成后，禾川机器人仍为公司控股子公司，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

六、关联交易的审议程序

（一） 独立董事专门会议审议情况

公司于2026年5月26日召开了第五届第九次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为禾川机器人本次增资系根据子公司的战略发展进行的市场融资，公司放弃优先增资权暨关联交易事项完成后，禾川机器人仍是公司控股子公司，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现阶段发展策略和战略规划。

交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允合理，未存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为。

全体独立董事一致同意本事项并同意将本议案提交公司董事会审议。

（二） 董事会审议情况

公司于2026年5月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。

七、风险提示

本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。

公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江禾川科技股份有限公司

董事会

2026年5月28日