新疆八一钢铁股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

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新疆八一钢铁股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料于2026年4月22日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2026年4月27日以通讯方式召开。

（四）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

（五）本次会议由董事长何宇城先生主持，公司高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《八一钢铁关于炼铁厂焦化工序大气污染物提标合规改造项目的议案》

董事会同意炼铁厂焦化工序大气污染物提标合规改造项目，项目建设不含税总投资不超过4,981.6万元。项目实施后，将有效提升焦化工序废气治理能力，全面匹配现行环保排放标准及行业合规管控要求，防范环保合规风险，保障生产经营稳定有序开展，助力公司落实生态环保管控责任与长远可持续发展目标。

本议案经战略与ESG委员会全票审议通过。

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

详见2026年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁关于炼铁厂焦化工序大气污染物提标合规改造项目的公告》（公告编号：临2026-028）。

（二）审议通过《八一钢铁2026年一季度报告》

经董事会审议，认为公司编制的《八一钢铁2026年一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2026年一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案经审计委员会全票审议通过。

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

详见2026年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁2026年一季度报告》（公告编号：临2026-029）。

（三）审议通过《八一钢铁关于章程修正的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，结合公司生产经营业务发展需要以及已取得的生产经营许可实际情况，对《公司章程》经营范围条款和法律顾问条款进行相应修正。

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见于2026年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁关于章程修正的公告》（公告编号：临2026-030）。

（四）审议通过《八一钢铁关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》

董事会同意放弃对宝武水务科技有限公司股权的优先购买权，且不以所持宝武水务科技有限公司股权向宝武集团环境资源科技有限公司进行增资。公司放弃本次优先购买权是基于公司战略规划和未来发展需要而作出的决策，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的需要。

本议案经独立董事专门会议全票审议通过。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见2026年5月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-043）。

（五）审议通过《八一钢铁关于2026年度“提质增效重回报”行动方案》

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

详见2026年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁关于2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：临2026-031）。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2026年5月28日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2026-043

新疆八一钢铁股份有限公司

关于参股公司股权转让及公司

放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”）除公司外的16家股东，包括中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）、宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）等拟将其持有的96.48%宝武水务股权转让给宝武集团环境资源科技有限公司（以下简称“宝武环科”）进行增资入股（“本次交易”）。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易需提交公司股东会审议。

● 截至本次关联交易为止，公司与宝武水务的关联交易已纳入年度日常关联交易预计额度之内，并履行了公告义务。过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

● 本次公司放弃宝武水务股权优先购买权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

宝武水务为公司参股子公司，公司出资9,385.9433万元，持股比例为3.520%。此次宝武集团、宝钢股份、马钢集团等16家股东将所持宝武水务96.48%股权转让给宝武环科进行增资入股。公司综合考虑聚焦主业、资金情况、战略布局等因素，拟放弃对宝武水务股权的优先购买权。

本次交易完成后，公司对宝武水务出资金额不变，持股比例不变。

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

公司放弃本次优先购买权事宜尚需提交公司股东会审议。

（三）截至本次关联交易为止，公司与宝武水务的关联交易已纳入年度日常关联交易预计额度之内，并履行了公告义务。过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司的实际控制人为宝武集团，由于宝武环科与公司都属于“同受宝武集团控制”的企业。认定宝武环科为公司的关联法人，因此公司本次放弃参股公司股权优先购买权事项属于关联交易。

（二）关联方基本情况

1.企业名称：宝武集团环境资源科技有限公司

2.统一社会信用代码：91310113MA1GL9A9X6

3.企业类型：有限责任公司

4.法定代表人：陈在根

5.注册资本：人民币71,155.22万元

6.成立日期：2016年12月30日

7.经营期限：2016年12月30日至无固定期限

8.注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室

9.经营范围：许可项目：危险废物经营；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；生态环境材料制造；生态环境材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；土地调查评估服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；大气污染治理；噪声与振动控制服务；水污染治理；水环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；污水处理及其再生利用；耐火材料生产；耐火材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10.主要股东：宝武集团

11.是否为失信被执行人：否

12.除上述关联关系外，宝武环科与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

交易标的为宝物水务的股权，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”。

（二）标的公司的基本情况

1.企业名称：宝武水务科技有限公司

2.统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A

3.企业类型：有限责任公司

4.法定代表人：陈在根

5.注册资本：人民币266,678.0056万元

6.成立日期：2019年8月30日

7.经营期限：2019年8月30日至无固定期限

8.注册地址：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢

9.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；非食用盐销售；居民日常生活服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

10.权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11.是否为失信被执行人：否。

（三）交易完成前后宝武水务股权变动情况

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（四）主要财务指标如下：

截至审计、评估基准日2025年12月31日，宝武水务的资产总额812,035.47万元，负债总额425,686.37万元，净资产额386,349.10万元。营业收入457,520.14万元，净利润-4,677.98万元。以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2026年3月31日（未经审计），宝武水务的资产总额807,815.12万元，负债总额419,258.43万元，净资产额388,556.7万元。营业收入92,205.5万元，净利润1,988.62万元。

四、交易的定价政策及定价依据

宝武集团、宝钢股份、马钢集团等16家股东拟将其持有的96.48%宝武水务股权转让给宝武环科进行增资入股，本次交易将以非公开协议增资方式完成，并按照经备案的资产评估值为基础确定（基准日为2025年12月31日）。交易定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

宝武水务除本公司外其他16家股东将所持宝武水务96.48%股权转让给宝武环科进行增资入股。本次交易完成后，宝武水务注册资本金不变，宝武环科持有宝武水务股权96.480%，本公司持有股权依旧为3.520%。

公司作为宝武水务股东同意本次交易，并自愿放弃行使对本次交易中宝武水务股份的优先购买权。本次交易具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

六、关联交易对上市公司的影响

宝武水务基于其自身发展原因而进行股权结构调整。公司放弃本次优先购买权是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的需要。公司本次放弃优先购买权不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会独立董事专门会议审议情况

公司于2026年4月22召开2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《八一钢铁关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易事项结合公司经营实际与战略发展需要审慎筹划，决策程序规范完备，严格遵守关联交易审议、回避表决等相关制度规定。本次转让及放弃优先购买权安排，有利于公司资聚焦主业提质增效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

（二）董事会审议情况

公司于2026年4月27日召开第九届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避（关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生3人对该议案回避表决），审议通过了《八一钢铁关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易为止，公司与宝武水务的关联交易已纳入年度日常关联交易预计额度之内，并履行了公告义务。过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2026年5月28日