爱玛科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2026-028

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币20,000.00万元（含本数），不超过人民币40,000.00万元（含本数）；

● 回购股份资金来源：爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；

● 回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划；

● 回购股份价格：不超过人民币35元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月；

● 相关股东是否存在减持计划：经函询，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及回购提议人中，除董事、高级管理人员高辉以及高级管理人员郑慧已披露减持计划外，前述其他股东在回购期间无明确减持计划。若未来减持，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则进行变更或终止回购方案的风险。

3、本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2026年5月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

根据《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

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注：“占总股本比例”以2026年5月27日公司总股本867,892,982测算。

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内回购资金使用金额达到下限，公司管理层可根据市场情况及用途需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

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注：“预计回购数量”按回购价格上限测算；“占公司总股本的比例”以2026年5月27日公司总股本867,892,982测算。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币35元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状况确定。

若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照截至2026年5月27日的公司总股本867,892,982股、回购金额下限20,000万元（含）和上限40,000万元（含）、回购价格上限35元/股进行测算，假设本次回购股份全部授出并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日，公司总资产2,493,765.44万元、归属于上市公司股东的净资产1,021,102.57万元、流动资产1,054,683.13万元（以上财务数据未经审计）。假设按本次回购金额上限40,000.00万元全部使用完毕进行测算，回购金额分别占公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产的比例为1.60%、3.92%、3.79%，占比较小。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。

本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；截至本公告披露日，除董事、高级管理人员高辉以及高级管理人员郑慧分别披露过股份减持计划外，其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无增减持计划。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经函询，截至本公告披露日，除公司董事、高级管理人员高辉以及高级管理人员郑慧已披露减持计划，存在未来6个月实施减持计划的情况，其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月无明确减持计划。若上述主体未来有股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2026年5月27日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长张剑先生《关于提议爱玛科技回购公司股份的函》，其基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在回购期间无增减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成股份转让，若未能在前述时间内使用完毕已回购股份，公司将根据相关法律法规要求将未使用的部分予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、决定聘请证券公司等专业中介机构，在依法合规的前提下运用收益互换、场外期权等衍生品工具，支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务；

5、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则进行变更或终止回购方案的风险。

3、本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议及信息披露程序。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专用证券账户情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

持有人名称：爱玛科技集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886020667

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2026年5月29日