长城汽车股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销实施的公告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2026-054

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划

首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：

1、公司层面业绩考核

2025年度，公司汽车销量为132.38万辆，归属于上市公司股东的净利润为98.65亿元，公司业绩目标达成率P=88.67%，因此公司层面解除限售比例（X）=88.67%，公司层面已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,598,022股，将由公司统一回购注销。

2、激励对象发生异动及个人层面绩效考核

①因20名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，10名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，向上述20名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计936,600股，10名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计710,000股。1名预留授予激励对象因个人原因，目前回购款未支付，本次暂不注销，涉及数量为250,000股，实际回购注销的预留授予限制性股票数量合计为460,000股。

②因47名激励对象在限售期届满前降职，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经本公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司向上述47名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计85,481股。

③因14名限制性股票激励对象2025年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，取消14名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限制性股票共计162,529股。因413名限制性股票激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，413名限制性股票激励对象按个人层面解除限售比例为80%，未解除限售部分由公司回购注销，注销的限制性股票共计1,213,113股。经本公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司向上述427名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,375,642股。

综上所述，公司本次回购注销《2023年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予部分限制性股票共计4,455,745股。

● 本次注销股份的有关情况：

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年12月12日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）相关事宜，包括按照《2023年限制性股票激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2026年3月31日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面不能解除限售部分限制性股票，同时，因公司部分激励对象离职、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为3,584,281股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为1,121,464股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为12.86元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2026年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。1名预留授予激励对象因个人原因，目前回购款未支付，本次暂不注销，涉及数量为250,000股，本次实际回购注销的限制性股票数量合计为4,455,745股。

公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2026年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至相关申报期届满之日，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、回购注销原因

（1）公司层面业绩考核

2025年度，公司汽车销量为132.38万辆，归属于上市公司股东的净利润为98.65亿元，公司业绩目标达成率P=88.67%，因此公司层面解除限售比例（X）=88.67%，公司层面已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,598,022股，将由公司统一回购注销。

（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核

①因20名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，10名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，向上述20名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计936,600股，10名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计710,000股。1名预留授予激励对象因个人原因，目前回购款未支付，本次暂不注销，涉及数量为250,000股，实际回购注销的预留授予限制性股票数量合计为460,000股。

②因47名激励对象在限售期届满前降职，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经本公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司向上述47名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计85,481股。

③因14名限制性股票激励对象2025年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，取消14名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限制性股票共计162,529股。因413名限制性股票激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，413名限制性股票激励对象按个人层面解除限售比例为80%，未解除限售部分由公司回购注销，注销的限制性股票共计1,213,113股。经本公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司向上述427名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,375,642股。

2、回购注销依据

（1）根据《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：

①限制性股票公司层面业绩考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

■

若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：

■

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

②限制性股票个人层面绩效考核要求

激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

■

激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（2）根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。

激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象730人，拟回购注销限制性股票合计为4,455,745股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票合计为25,397,155股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2026年6月2日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：

■

注：变动前股份总数数据为截止2026年5月27日数据。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》的规定，公司与激励对象签署的限制性股票认购协议等安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

1、《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2023年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2026年5月28日