上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司签订许可协议的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-075

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司签订许可协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●协议类型：开发、生产及商业化许可等

●协议内容：控股子公司药友制药获智翔金泰授予许可产品（即以纬利妥米单克隆抗体（GR1803）为唯一活性成分及/或约定的同时靶向BCMA和CD3的双特异性抗体药品）于许可区域（即中国境内及港澳台地区）及领域（即用于人类疾病的诊断、预防和治疗）的临床开发、商业化的独占权利以及生产工艺研究、生产的排他权利，并将由药友制药作为该产品于许可区域的上市许可持有人（MAH）。

●特别风险提示：

1、许可产品于许可区域的注册、生产、商业化等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的批准。根据药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品能否完成相关临床试验以及于许可区域获得上市批准，均存在不确定性。

2、许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。

一、概述

2026年5月28日，本公司控股子公司药友制药与智翔金泰签订《许可协议》，药友制药获智翔金泰授予许可产品（即以纬利妥米单克隆抗体（GR1803）为唯一活性成分及/或约定的同时靶向BCMA和CD3的双特异性抗体药品）于许可区域（即中国境内及港澳台地区）及领域（即用于人类疾病的诊断、预防和治疗）的临床开发、商业化的独占权利以及生产工艺研究、生产的排他权利，并将由药友制药作为该产品于许可区域的上市许可持有人（MAH）。

本次许可已经本公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，无需提请股东会批准。

二、许可产品的基本情况

GR1803是一种双特异性抗体，可同时结合BCMA和CD3抗原，从而将细胞毒性T 细胞重定向至表达BCMA的细胞，拟用于治疗多发性骨髓瘤、系统性红斑狼疮等。

2024年8月，GR1803注射液用于既往至少接受过三线治疗（包括一种蛋白酶体抑制剂、一种免疫调节剂和一种抗CD38单克隆抗体）的复发或难治性多发性骨髓瘤成人患者被国家药监局纳入突破性治疗品种名单；2026年1月，该适应症的附条件上市申请获国家药监局受理、并已被纳入优先审评品种名单。此外，截至本公告日期（即2026年5月28日，下同），该药品用于治疗系统性红斑狼疮于中国境内处于I期临床研究阶段、GR1803注射液（皮下注射）用于复发性/难治性多发性骨髓瘤的临床试验申请已获国家药监局批准。

根据IQVIA MIDASTM最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商。），2025年，BCMA×CD3靶点抗体药品于全球范围的销售额约为11.39亿美元。截至本公告日期，已有2款BCMA×CD3靶点抗体药品于中国境内获附条件上市批准，分别是Pfizer Inc.的埃纳妥单抗注射液（2025年3月获批上市）、Janssen-Cilag International NV的特立妥单抗注射液（2024年6月获批上市）。

三、交易对方的基本情况

智翔金泰成立于2015年10月，注册地为重庆市，其为上证所科创板上市企业（证券代码：688443），法定代表人为刘志刚。智翔金泰主要从事自身免疫性疾病、感染性疾病和肿瘤等疾病领域抗体药物的研发、生产及商业化。截至2026年3月31日，重庆智睿投资有限公司为其控股股东、持有其约54.54%的股权；蒋仁生为其实际控制人。

四、《许可协议》主要内容

（一）许可内容

于许可区域及许可领域内（定义见下文），智翔金泰就许可产品授予药友制药作为上市许可持有人（MAH）且可分许可的如下权利：

1、临床开发、商业化的独占许可；

2、生产工艺研究、生产的排他许可（即智翔金泰为特定目的可保留自行开发、自行或委托第三方生产的权利）。

（二）许可区域：中国境内及港澳台地区。

（三）许可领域：用于人类疾病的诊断、预防和治疗。

（四）付款

1、药友制药将就本次许可依约向智翔金泰支付至多60,000万元的首付款、上市里程碑及技转里程碑款项，具体如下：

（1）首付款至多30,000万元，于本协议生效后依约支付/结算。

（2）上市里程碑至多25,000万元，依约于许可产品首次获得国家药监局上市许可后支付。

（3）技转里程碑至多5,000万元，依约根据许可产品生产技术转移以及生产场地变更等进展支付。

2、基于许可产品于许可区域的年度净销售额（定义依约定）达成情况，药友制药应依约向智翔金泰支付分梯度的销售里程碑款项。

3、销售提成

于销售提成期限内，药友制药应根据许可产品于许可区域的年度净销售额达成情况、按约定的高单数至低两位数百分比（或根据调减机制）向智翔金泰支付销售提成。销售提成期限届满且足额支付《许可协议》项下的约定付款项后，本次许可转为永久的、不可撤销的、许可费付讫的许可。

（五）生效

本协议自2026年5月28日起生效，有效期持续至销售提成期限届满之日止，但依约提前终止的除外。

（六）本协议终止的主要情形

1、经双方协商一致同意后，可予终止。

2、如一方发生清算、破产或重大违约且未于约定期限内补救等情形，则另一方有权终止。

3、如出现（其中主要包括）许可产品未能于约定时限内获批、且双方于约定期限内亦未能协商一致等情形，药友制药有权终止本协议。

4、如出现（其中主要包括）药友制药于约定期间或更长时间停止在许可区域内对许可产品的商业化且未于约定期限内补救等情形，则智翔金泰有权终止本协议。

五、对上市公司的影响

本次许可旨在充分发挥双方在临床、生产和商业化等方面的优势，进一步丰富本集团在血液瘤领域的产品管线，从而强化在该治疗领域的竞争力。

六、风险提示

1、许可产品于许可区域的注册、生产、商业化等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的批准。根据药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品能否完成相关临床试验以及于许可区域获得上市批准，均存在不确定性。

2、许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、复星医药第十届董事会第三十一次会议决议

2、《许可协议》

八、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二六年五月二十八日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-076

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于参与设立私募股权投资基金

进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、前情概述

为持续拓展药械领域早期创新项目培育和孵化的渠道，2026年3月31日，本公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，同意本集团作为LP参与设立目标基金（由天津二期基金、杭州基金两支平行基金组成），该等平行基金将在满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资。

同日，本公司控股企业苏州君明、天津君海与其他3方投资人就共同设立天津二期基金签订《天津二期基金合伙合同》。该基金募集规模为100,000万元，其中：本公司控股企业苏州君明、天津君海作为LP分别现金出资28,800万元、1,000万元认缴该基金的等值财产份额。

以上详情请见本公司2026年4月1日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

二、进展情况

2026年5月28日，本公司控股企业苏州君明与其他7方投资人就共同设立杭州基金签订《杭州基金合伙合同》。该基金计划募集规模为100,000万元，其中：首轮拟募集80,000万元、后续募集可于首次交割后开展（但最晚不迟于首次交割日后的12个月）。

截至本公告日期（即2026年5月28日，下同），杭州基金各投资人认缴出资情况如下：

单位：万元

■

注1：各方实际持有该基金的份额比例以最终实缴情况为准。

注2：系本公司之控股企业。

各投资人于杭州基金的认缴出资金额乃根据该基金的投资方向所需投入的资金以及各自拟出资比例，由各方公平协商确定。

本集团拟以自有资金及/或自筹资金支付参与设立杭州基金的对价。

杭州基金设立后，将成为本公司之联营企业。

三、本集团以外的其他投资方的基本情况

经合理查询，截至本公告日期，本次参与共同设立杭州基金的本集团以外的其他投资方与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划。除下文所述本次参与设立杭州基金的相关约定及另有说明外，该等其他投资方与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

1、杭州复曜

杭州复曜成立于2026年1月，注册地为浙江省杭州市，统一社会信用代码为91330105MAK5EURD4E，执行事务合伙人为上海复健。杭州复曜的经营范围包括企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。

截至本公告日期，杭州复曜获认缴的财产份额为1,000万元，GP上海复健认缴其1%的合伙份额，LP复曜启杭、复星医药产业分别认缴其50%、49%的合伙份额；刘晓华系其实际控制人。

由于杭州复曜系2026年1月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。

2、拱墅产业基金

拱墅产业基金成立于2017年3月，注册地为浙江省杭州市，统一社会信用代码为91330103MA28MX6N42，法定代表人为应丹平。拱墅产业基金的经营范围包括实业投资，服务：投资管理咨询。

截至本公告日期，拱墅产业基金的注册资本为150,000万元，杭州拱墅国投产业发展有限公司持有其100%的股权；杭州市拱墅区财政局系其实际控制人。

根据拱墅产业基金的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2025年12月31日，其总资产为159,879万元、所有者权益为155,238万元；2025年，其实现营业收入0元、净利润13,936万元。

3、杭州高科创投

杭州高科创投成立于2008年4月，注册地为浙江省杭州市，统一社会信用代码为913301006739582569，法定代表人为沈芸。杭州高科创投的经营范围包括服务：创业投资管理。

截至本公告日期，杭州高科创投的注册资本为171,367.6998万元，杭州市科创集团有限公司持有其100%的股权；杭州市人民政府国有资产监督管理委员会系其实际控制人。

经天健会计师事务所审计（单体口径），截至2025年12月31日，杭州高科创投的总资产为547,963万元、所有者权益为512,195万元；2025年，其实现营业收入0元、净利润126万元。

4、横琴深合产投

横琴深合产投成立于2023年10月，注册地为广东省珠海市，统一社会信用代码为91440400MAD36FJU35，法定代表人为赵震宇。横琴深合产投的经营范围包括以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；商务代理代办服务；商务秘书服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划。

截至本公告日期，横琴深合产投的注册资本为5,000万元，横琴深合投资有限公司持有其100%的股权；横琴粤澳深度合作区财政局系其实际控制人。

根据横琴深合产投的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2025年12月31日，其总资产为49,664万元、所有者权益为49,084万元；2025年，其实现营业收入0元、净利润-6,549万元。

5、宁波鑫珲

宁波鑫珲成立于2020年4月，注册地为浙江省宁波市，统一社会信用代码为91330206MA2H52JL1K，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区顺睿企业管理有限公司。宁波鑫珲的经营范围包括以自有资金从事投资活动（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

截至本公告日期，宁波鑫珲获认缴的财产份额为2,000万元，GP宁波梅山保税港区顺睿企业管理有限公司认缴其0.20%的合伙份额，LP黄国平、俞龙、毛杭挺分别认缴其90.00%、9.60%、0.20%的合伙份额；黄国平系其实际控制人。

根据宁波鑫珲的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2025年12月31日，其总资产为6,495万元、所有者权益为192万元；2025年，其实现营业收入0元、净利润2万元。

除本次投资外，截至本公告日期，宁波鑫珲与本公司控股子公司/企业复星医药产业、苏州星晨共同投资了苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（认缴其5%的合伙份额）、与本公司控股子公司复锐医疗科技（天津）有限公司共同投资了天津星魅生物科技有限公司（持有其4.9289%的股权）。

6、富阳产业基金

富阳产业基金成立于2025年8月，注册地为浙江省杭州市，统一社会信用代码为91330183MAETC1Q020，执行事务合伙人为杭州富阳产业基金投资管理有限公司。富阳产业基金的经营范围包括以自有资金从事投资活动。

截至本公告日期，富阳产业基金获认缴的财产份额为1,000,000万元，GP杭州富阳产业基金投资管理有限公司、LP杭州兴晟股权投资有限公司分别认缴其1%、99%的合伙份额；杭州市富阳区财政局（杭州市富阳区人民政府国有资产监督管理办公室）系其实际控制人。

根据富阳产业基金的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2025年12月31日，其总资产为46,702万元、所有者权益为46,696万元；2025年，其实现营业收入0元、净利润-145万元。

7、惠福科创

惠福科创成立于2002年9月，注册地为广东省佛山市，统一社会信用代码为914406007429663307，法定代表人为夏杰元。惠福科创的经营范围包括废旧沥青再生技术研发，建筑防水卷材产品销售，建筑防水卷材产品制造，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，石油制品销售（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），橡胶加工专用设备制造，橡胶加工专用设备销售，非金属废料和碎屑加工处理，橡胶制品销售，橡胶制品制造，金属废料和碎屑加工处理，金属结构制造，金属结构销售，门窗制造加工，门窗销售，金属门窗工程施工，非居住房地产租赁，电气设备修理，电子、机械设备维护（不含特种设备），装卸搬运，国内贸易代理，建筑材料销售，劳务服务（不含劳务派遣），住房租赁，停车场服务，金属制品销售，房地产经纪，物业管理，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属合金销售，消防技术服务；许可项目：住宿服务。

截至本公告日期，惠福科创的注册资本为3,000万元，万宜科技有限公司持有其100%的股权；潘祁祺系其实际控制人。

根据惠福科创的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2025年12月31日，其总资产为254,938万元、所有者权益为20,842万元；2025年，其实现营业收入171,956万元、净利润1,525万元。

除本次投资外，截至本公告日期，惠福科创全资子公司佛山金都投资有限公司还与本公司控股子公司/企业复星医药产业、苏州星晨共同投资了苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（认缴其5%的合伙份额）。

四、杭州基金基本情况

1、规模：计划募集规模100,000万元，其中：首轮拟募集80,000万元、后续募集可于首次交割后开展（但最晚不迟于首次交割日〈即该基金首期出资通知所载的到账日期，下同〉后的12个月）。

2、经营范围（拟）：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成备案登记后方可从事经营活动）。

3、注册地（拟）：浙江省杭州市

4、截至本公告日期，各投资人认缴出资情况如下：

单位：万元

■

注1：各方实际持有该基金的份额比例以最终实缴情况为准。

注2：系本公司之控股企业。

截至本公告日期，参与该基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

5、后续募集：

根据《杭州基金合伙合同》，该基金可在首次交割后开展后续募集，但最晚不迟于首次交割日后的12个月。

6、基金管理人：

上海复健，其已于中基协完成私募基金管理人登记，登记编号为P1070608。

上海复健成立于2019年9月，注册地为上海市，统一社会信用代码为91310000MA1FL6W23C，法定代表人为关晓晖。上海复健的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询。

截至本公告日期，上海复健的注册资本为5,000万元，本公司、复星高科技、李凡、关晓晖分别持有其45.00%、29.00%、25.90%、0.10%的股权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2025年12月31日，上海复健的总资产为8,834万元、所有者权益为4,262万元；2025年，其实现营业收入7,764万元、净利润-342万元。

7、存续期：

杭州基金的存续期自首次交割日起8年，包括投资期及退出期。除另有约定外，经GP同意，可延长存续期一次；经顾问委员会同意可再延长一次；每次延长均不超过一年。投资期届满后的剩余存续期为退出期。

8、投资期：

该基金投资期自首次交割日起至下列情形（最早）发生之日止：

（1）首次交割日满5周年之日，除另有约定外，经投委会同意，GP有权决定延长投资期，但至多延长1年；

（2）全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）已实际使用完毕或为下列目的而作合理预留：①完成投资期结束前已签署书面协议的投资项目、②对现存的被投资公司等进行投委会批准的追加投资、以及③支付该基金的债务和费用；

（3）发生《杭州基金合伙合同》约定的其他提前终止情形。

9、退出机制：

（1）基金退出：存续期届满或出现《杭州基金合伙合同》约定的其他应当解散的情形，可依约清算解散。

（2）投资退出：由投委会审议决策投资项目的退出。

10、登记备案情况：

杭州基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向中基协申请备案。

五、《杭州基金合伙合同》的主要内容

1、出资周期

各合伙人应根据GP书面通知分三期完成实缴出资，包括：

（1）首期出资（总认缴出资的40%）：GP最早可于该基金成立之日发出首期出资通知；

（2）第二期出资（总认缴出资的30%）：GP最早可于首期出资的80%已被使用后发出第二期出资通知；

（3）第三期出资（总认缴出资的30%）：GP最早可于前两期出资的80%已被使用后发出第三期出资通知。

2、管理及决策

（1）执行事务合伙人

杭州基金的执行事务合伙人为该基金的GP，负责执行该基金的合伙事务、对外代表该基金。GP有权自行决定将该基金的管理职能委托予管理人承担。

（2）投委会

杭州基金之GP设投委会，作为该基金的投资决策机构，负责审议决策该基金的对外投资、投资退出等。

投委会由7名委员组成，均由GP及管理人委派。投委会委员实行一人一票；投委会所形成的决议须经5名以上（含本数）委员通过方为有效。

杭州基金与天津二期基金的投委会委员人选和任期应完全相同，并按照相同的决策规则作出相关决议。

（3）顾问委员会

杭州基金设顾问委员会，负责处理重大利益冲突事项及约定的其他事项。

顾问委员会由5名成员组成，LP拱墅产业基金、杭州高科创投、横琴深合产投分别有权委派1名成员，苏州君明有权委派2名成员。顾问委员会成员实行一人一票，除另有约定外，顾问委员会所形成的决议须经五分之三以上（含本数）有表决权成员同意方能通过。

（4）合伙人会议

杭州基金设合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议每年至少召开1次。包括LP与GP的互相转变、GP的除名及更换等事项，需经全体合伙人一致同意方可通过；修订《杭州基金合伙合同》、更换管理人等事项，需依约经GP及持有该基金财产份额67%的LP同意方可通过。

3、管理人及管理费

杭州基金成立时的管理人为上海复健，由其负责该基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。于存续期内，杭州基金应向管理人支付管理费，并由各合伙人按实缴出资比例分摊，除另有约定外，计算方法如下：

（1）投资期内：年度管理费 = 该基金实缴出资总额×2%；

（2）退出期内：年度管理费 =（该基金实缴出资总额 - 已退出项目的投资成本）×1.5%。

4、投资领域

杭州基金将主要以杭州地区、天津地区为重心，投资于生物药、化学创新药及仿制药、现代中药以及生物医药服务、医疗器械、体外诊断技术等领域，以孵化早期项目、参投成长期项目为主。

前述范围内的投资金额应不低于杭州基金可投资金额的70%。

5、收益分配

除另有约定外，可分配资金按以下顺序和金额进行分配：

（1）现金分配

① 向全体合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人均收回其实缴资本；

② 就①分配后的剩余部分，向全体合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人累计实缴出资实现年化8%（单利）的收益；

③ 就①和②实现后的余额，向GP追溯分配，直至其收益达到分配超额可分配收入前全体合伙人收益（不包括收回实缴资本）的20%；

④ 就①、②和③实现后的余额（即“超额可分配收入”），其中20%分配给GP、80%按实缴出资比例分配给各LP。

（2）非现金分配

如拟采用非现金分配的，亦需依照《杭州基金合伙合同》的约定执行。

6、生效

《杭州基金合伙合同》于2026年5月28日起生效。

六、风险提示

1、根据募集计划，目标基金由天津二期基金、杭州基金两支平行基金组成，且需在分别完成募集、取得中基协备案并满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资。

2、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

敬请广大投资者注意风险。

七、备查文件

《杭州基金合伙合同》

八、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二六年五月二十八日