南京化纤股份有限公司
第十二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600889 证券简称：*ST京化 公告编号：2026-038
南京化纤股份有限公司
第十二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会的通知及会议材料于2026年5月25日以文档方式送达。
（三）本次董事会于2026年5月28日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司向江苏金羚纤维素纤维有限公司出售溶解浆暨关联交易的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司向江苏金羚纤维素纤维有限公司出售溶解浆暨关联交易的公告》。
该议案已经公司第十二届董事会第二次独立董事会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事邹克林、王舒民回避表决。该项议案获得通过。
（二）审议通过《关于开设募集资金专项账户并授权签订监管协议的议案》。
为规范募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟开设募集资金专项账户，与保荐机构、募集资金专户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放与使用情况进行监管。同时公司董事会授权公司董事长或其指定人士办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。
公司开设募集资金专项账户及签订募集资金监管协议的后续进展，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2026年5月29日
证券代码：600889 证券简称：*ST京化 公告编号：2026-039
南京化纤股份有限公司
关于公司向江苏金羚纤维素纤维有限公司
出售溶解浆暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方江苏金羚纤维素纤维有限公司（以下简称“江苏金羚”）销售溶解浆产品一批，交易含税金额约14,000,000.00元；本次交易价格按照等同于原实际采购价格原则确定；江苏金羚以银行转账方式预先支付全部货款，以供公司支付信用证金额及进口增值税，不占用公司资金；
●此项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
●过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为0元；
●本次交易已经公司独立董事、董事会审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2026年2月公司向PULP TRADING GMBH采购溶解浆，并计划在该批进口浆全部到货后转售给全资子公司江苏金羚（资产置出前）。在2026年3月2日公司重大资产交割日，因该信用证尚未到期、进口浆尚未到货，已开立的进口信用证不得变更，因此列入后续交割事项清单。当前与该批进口浆采购相关事项即将全部完结，公司拟将该批在资产交割日前以开立进口信用证的方式采购的2,200吨粘胶短纤用溶解浆，按原经营计划与江苏金羚（置出资产）签订进口浆销售合同，完成此事项的交割。江苏金羚为公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司全资子公司，本次交易为关联交易，交易含税总金额约人民币14,000,000.00元。
（二）本次交易的目的和原因
当前与上述溶解浆采购相关事项即将全部完结，公司拟按实际采购价格与江苏金羚签订进口浆销售合同、开具发票，将该批进口浆全部销售给江苏金羚，完成重大资产重组资产交割日前发生的、延续至资产交割日后的进口浆购销事宜。
（三）此项交易已经公司第十二届董事会第二次独立董事会议、第十二届董事会第三次会议审议通过。
（四）过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人发生关联交易金额为0元，占公司最近一期经审计净资产绝对值0%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
江苏金羚系公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司全资子公司，是公司本次重大资产重组的置出资产。
（二）关联人基本情况
企业名称：江苏金羚纤维素纤维有限公司
统一社会信用代码：9132098274247685XK
成立时间：2002年09月13日
注册地址及主要办公地点：盐城市大丰区王港闸南首
法定代表人：李翔
注册资本：40000万元人民币
主营业务：差别化粘胶短纤维制造；浆粕、纸张生产销售及相关技术咨询服务；浆粕、造纸技术开发及研究；棉短绒销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；内河港口经营（按许可证核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：控股股东为南京新工投资集团有限责任公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
江苏金羚最近一年一期的主要财务数据：2025年末总资产3.17亿元，2025年度营业收入1.65亿元，净利润-0.80亿元。
三、交易标的的基本情况
1.交易的名称和类别
溶解浆。
2.权属状况说明
本次交易标的溶解浆产品为公司进口产品，产权清晰、权属完整。
3.本次交易双方均为合法合规经营企业，不存在被列为失信被执行人、重大行政处罚、经营异常等情形，本次交易不存在相关风险隐患。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
合同主体：卖方为南京化纤股份有限公司，买方为江苏金羚纤维素纤维有限公司。
交易价格：本次交易含税总金额约14,000,000.00元，价格按照等同于原实际采购价格原则确定。
支付方式：买方以银行转账方式预先支付全部货款，以供卖方支付信用证金额及进口增值税。
生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。
其他条款：本合同无任何附加、保留及特殊限制性条款。
五、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司完成后续交割事项清单。本次交易价格按照等同于原实际采购价格原则确定；江苏金羚以银行转账方式预先支付全部货款，以供公司支付信用证金额及进口增值税，不占用公司资金。本次交易履行了公司内部审议程序，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2026年5月25日召开第十二届董事会第二次独立董事会议，会议审议了《关于公司向江苏金羚纤维素纤维有限公司出售溶解浆暨关联交易的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事同意公司向关联方江苏金羚出售溶解浆暨关联交易的有关事项，并同意将该议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。
公司于2026年5月28日召开第十二届董事会第三次会议，会议审议了《关于公司向江苏金羚纤维素纤维有限公司出售溶解浆暨关联交易的议案》，同意向江苏金羚出售溶解浆，关联董事邹克林、王舒民对该议案进行了回避表决，以5票同意、2票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。
本次交易无需提交股东会审议。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2026年5月29日
