济南恒誉环保科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于济南恒誉环保科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
证券代码：688309 证券简称：恒誉环保 公告编号：2026-018
济南恒誉环保科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于济南恒誉环保科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒誉环保”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于济南恒誉环保科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0166号）（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下（除特别注外，所涉及公司财务数据均为合并口径；若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致）：
1、关于主营业务结构。
根据2025年年报，分产品看，公司裂解生产线营业收入17,267.67万元，同比增长44.67%，销售毛利率同比减少3.96个百分点。分地区看，公司境内业务收入16,153.9万元，同比增长158.48%，销售毛利率为5.81%，同比减少13.17个百分点，低于境外业务56.42个百分点；境外业务收入13,094.59万元，同比增长43.12%，销售毛利率同比增加5.39个百分点。除境外业务，公司营收与销售毛利率变动趋势均 相反，且境内毛利率下滑明显。请公司：（1）结合宏观环境、市场需求、技术优势等因素，以及营业收入变动幅度较大的具体裂解生产线产品本期营业收入、销售毛利率、主要客户、收入确认方式、收入确认获取的主要证据及其变动情况，说明公司裂解生产线营业收入明显增加而销售毛利率下滑的合理性；（2）结合境外大客户合作的基本信息、历史合作情况、履约进度、回款进度、坏账计提比例、取得海外订单的主要方式或渠道以及额外付出的成本，说明海外业务的可持续性、项目款的可回收性，并充分提示潜在风险；（3）对比分析境内外业务在产品、销售毛利率、客户类别、合作历史、建造 期限、付款期限等方面的差异，说明境外业务收入大幅增加，且境内外业务销售毛利率差异进一步拉大的原因及合理性。请年审 会计师说明对境外收入采取的审计程序及其充分性、有效性。
回复：
（一）结合宏观环境、市场需求、技术优势等因素，以及营业收入变动幅度较大的具体裂解生产线产品本期营业收入、销售毛利率、主要客户、收入确认方式、收入确认获取的主要证据及其变动情况，说明公司裂解生产线营业收入明显增加而销售毛利率下滑的合理性
公司2025年度裂解生产线产品收入大幅增长，主要系境外裂解生产线产品订单增加所致。销售毛利率的下降则主要受2025年度个别异常项目冲减营业收入的影响。若剔除该等异常项目影响，2025年度裂解生产线产品的毛利率较2024年度提升了2.37个百分点。
境外产品销售主要受宏观环境、市场需求、技术优势等因素影响，具体分析如下：
1、宏观环境
全球循环经济正由政策、市场与技术三股力量共同驱动。欧盟处于全球前列，2025年先后发布《包装和包装废弃物法规》、《清洁工业新政》并启动《循环经济法》立法，明确2030年将材料循环率提升至24%以上，并对再生料使用比例作出强制规定，增加优质再生材料的供应和需求。法国推出5亿欧元化学回收国家援助计划，有力推动产能扩张。美国多州立法将化学回收定位为“制造业”予以鼓励；中国则通过《再生材料应用推广行动方案》及《固废十条》等系统性部署，推动2030年再生资源循环利用量迈向5.1亿吨。市场端，预计到2030年全球化学循环市场规模将从约89亿美元增至超143.8亿美元，产品需求超千万吨。同时，能源安全挑战日益突出，有机废弃物经热裂解产生的裂解油作为炼油、再生塑料制品原料及替代能源正加速获得市场认可。国际能源署指出，传统炼油企业正将10%至25%产能转向废塑料油化路线，全球热裂解油市场规模预计2030年将突破180亿美元，增量空间广阔。
2、市场需求
在政策及能源替代趋势驱动下，全球热裂解市场正步入增速发展期。据百谏方略统计，2025年全球热解设备市场规模达3.46亿美元，预计2032年增至20.38亿美元，年均复合增长率达28.83%；全球轮胎回收与塑料化学回收市场同步扩张，其中轮胎回收预计以7.2%的复合年增长率增至2033年的179亿美元；塑料化学回收将以5.6%的复合年增长率增至2032年的224.5亿美元，为上游装备销售创造刚性市场空间。恒誉环保以热裂解/热解技术为核心，产品为（工业连续化大型）生产线，覆盖固废、危废及资源化综合利用三大领域，已应用于30余种废弃物，重点聚焦废轮胎、废塑料、油泥、煤焦油渣、尾矿等方向。基于业务特性，凡具备所需废弃资源及产业下游基础的地区，即具备生产线销售与项目建设的落地基础，公司市场版图由此与全球产废区域高度重合。
3、2025年度营业收入变动幅度较大的主要裂解生产线产品情况如下：
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注：公司裂解装备/生产线产品销售业务一般属于在某一时段内履行的履约义务，采用时段法确认收入。公司按照投入法，根据已发生的成本占预计总成本的完工比例确定履约进度，根据该履约进度确认本期对应收入金额。同时，公司裂解生产线产品销售业务合同履约过程中一般会约定里程碑结算点，产品销售业务达到合同约定的里程碑节点时，书面确认并形成对收入进度的佐证。
综上，公司受宏观环境、市场需求、技术优势等因素的影响，积极开拓国内外市场，裂解生产线产品订单增加导致收入大幅增长。
销售毛利构成主要为：境内外的高端装备销售及境内产业项目建设与运营。
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公司裂解生产线毛利率对比情况如下：
公司2020年至2025年裂解生产线产品平均毛利率为48.61%。2025年度毛利率45.53%，毛利率下滑的原因主要是由于存在异常项目冲减本期营业收入导致。2025年度剔除异常项目后的裂解生产线毛利率51.86%，略高于平均毛利率水平。
异常项目收入冲减金额及原因明细如下：
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单位：万元
上述异常项目收入冲回的具体原因详见“问题二、关于收入季节性问题之（三）”中有关回复。
（二）结合境外大客户合作的基本信息、历史合作情况、履约进度、回款进度、坏账计提比例、取得海外订单的主要方式或渠道以及额外付出的成本，说明海外业务的可持续性、项目款的可回收性，并充分提示潜在风险
2025年境外主要客户情况如下：
单位：万元
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注：1.根据2025年12月1日美元兑换人民币汇率中间价7.0759进行计算。
2. 客户1为三家境外公司主体的实际控制人，其控制的上述3家境外公司与公司签订了多个销售订单。
1、海外业务的可持续性
公司2025年新签销售订单金额较2024年增长超80%，2026年期初在手订单较2025年期初在手订单金额增长约28%。持续增长的在手订单为2026年及以后期间业务持续发展奠定坚实基础。
公司海外业务的可持续性，源于其围绕废弃物发生或集中区域的布局策略。核心优势体现在：对废弃物的高度适用性、装备落地区域的无限制性、获得发达市场安全环保质量认证所构筑的综合竞争优势，以及长期项目实际案例稳定运行所支撑的综合增长潜力。全球废轮胎高度集中于亚太（42%）、欧洲（28%）和北美（22%），合计占比近九成，产生量约4000万吨；废塑料年弃置量约2.68亿吨，回收率仅约9%，存量持续增长为公司提供长期稳定需求基础。目前已覆盖德国、英国、丹麦等十余个国家和地区，充分验证了不同市场条件下的高度适应性。凭借CE、TüV、ISCC等七大国际认证，公司成为国内少数突破发达国家技术壁垒的装备供应商，欧洲某废塑料热裂解项目获得全球化工巨头的投资与高度认可，东南亚某废塑料热裂解项目已成功投产并稳定运行，验证了公司在市场的重要地位。海外项目从签约到收入确认周期较长，可能带来阶段性业绩波动，但这并不意味着业务不可持续，随着在手订单的逐步交付和收入确认，公司未来营收及利润具备可观的增长基础。
2、项目款的可回收性
2023年至2025年末，公司海外业务累计签订合同金额9,012.20万美元，累计确认收入金额3,608.18万美元，累计结算金额3,960.20万美元，累计回款金额3,935.20万美元，合同结算回款率99.37%。海外业务持续贡献收入，合同结算金额与收入确认金额相匹配，回款正常。加之海外业务的行业政策、市场需求及可持续发展，公司与海外客户保持良好的沟通及商务合作，项目款的回收性可控。
3、充分提示潜在风险
（1）受宏观经济、项目政策、客户自身状况（如资金、审批、工程进度、市场预期等）影响，项目合同可能出现内容、金额变更，合同执行进度受到客户自身状况变化而导致执行进度变化，甚至客户要求延期、暂停或终止合同的风险。
（2）公司虽加强应收账款催收，但若客户自身经营出现问题，可能导致货款无法及时回收，增加坏账损失及款项无法收回的风险。
（3）公司海外业务占比高且主要以美元结算，人民币兑美元汇率受多重因素影响易波动，可能直接影响海外营收、利润、应收账款价值及汇兑损益，进而影响公司财务状况与经营业绩。
（4）战争、国际局势动荡及意识形态竞争等不可控因素，会严重影响海外款项回收。战争或政局更迭可能导致项目停工、客户偿债能力下降，国际局势紧张可能引发资金管制、结算受阻，意识形态对立可能导致合同终止、客户拖欠款项，均会加剧款项回收难度，冲击公司现金流。
（三）对比分析境内外业务在产品、销售毛利率、客户类别、合作历史、建造 期限、付款期限等方面的差异，说明境外业务收入大幅增加，且境内外业务销售毛利率差异进一步拉大的原因及合理性。请年审会计师说明对境外收入采取的审计程序及其充分性、有效性。
2025年度，公司境内外业务毛利率情况如下：
单位：万元
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1、境内项目毛利率变动：
2025年度，境内项目除产品销售业务外，还有运营项目与技术服务两大业务板块。公司境内裂解生产线毛利率为-6.87%，主要受到产品销售业务收入冲回的影响，收入冲回事项的具体回复详见“问题二、关于收入季节性问题之（三）”中有关回复。
去除上述“产品销售业务收入冲回”的影响，2025年度公司境内裂解生产线毛利率为29.20%，2024年度境内裂解生产线毛利率25.39% ，较上年度增长3.81个百分点。
2、境外项目毛利率变动：
2025年度，境外完全以产品销售业务为主，无其他业务板块。境外毛利率增加，主要受到个别项目毛利率较高的影响，具体如下：
单位：万元
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上述项目毛利率较高，主要得益于其属地较高的环保标准、技术指标要求、制造标准与特需资质等原因。作为全球范围内少数具备该类裂解生产线研发与制造能力的供应商之一，公司凭借领先的技术实力和成熟的工程化经验，在市场中形成了较强的竞争壁垒，从而获得了显著的技术溢价，支撑了项目整体较高的盈利水平。
3、境内外毛利率差异较大的原因
公司境内外客户建造期限、付款期限均以合同约定为准，商业模式无明显差异。公司境外业务毛利率水平整体高于境内同类产品业务毛利率，主要与公司根据境外客户全面高标准要求下的定价政策、生产制造服务及境外业务增值税退税政策的影响有关，具体如下：
（1）业务结构方面：公司境外以产品销售业务为主，而境内业务主要由产品销售业务与运行项目及技术服务两部分组成。因境内外业务构成不同，而导致毛利率无法横向对比，从而产生财务数据上的明显差异。
（2）税收政策方面：由于公司出口业务生产线免征增值税，售价即为不含税收入。而目前国内项目增值税税率为13%，需要折算为不含税金额计算收入；
（3）定价政策方面：公司针对境外业务在定价方面有别于境内项目定价：境外客户对定制范围、设备制造标准、安装资质及建设资质等要求明显高于境内业务，且均需符合海外特定区域相关要求。生产线的安装地为境外，能突破当地技术壁垒符合准入条件的供应商较少，因此公司在保持性价比优势的基础上发挥对境外产品的定价优势。
（四）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序及依据
（1）了解、评估与成套裂解生产线销售合同收入与成本相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；
（2）检查合同收入确认会计政策，获取重大项目的合同并检查合同关键条款；
（3）执行细节测试，获取并审阅销售合同，检查合同约定的阶段性验收文件或其他支持性单据；
（4）获取项目预计总成本表，评估管理层所作估计的合理性及依据的充分性；
（5）核查本年度新增客户的背景信息，通过公开渠道查询其注册资料，验证客户的真实性；
（6）对主要客户实施函证程序；
（7）执行重新计算程序，根据已发生成本和预计总成本重新计算履约进度及收入，检查成套裂解生产线销售合同收入确认的准确性；
（8）对主要成套裂解生产线销售合同的毛利率执行分析性复核程序。
（9）检查公司本年调减前期营业收入所涉项目与客户签署的终止协议及前期收入确认依据，选取样本对下游客户进行访谈，了解收入冲回原因，评价恒誉环保相关会计处理的准确性；
年审会计师对境外收入采取的审计程序如下：
（1）了解、评估与成套裂解生产线销售合同收入与成本相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；
（2）执行细节测试，获取并审阅销售合同，检查合同约定的阶段性验收文件，检查境外已发货项目的出口报关单，确认货物实际出口情况；
（3）执行重新计算程序，根据已发生成本和预计总成本重新计算履约进度及收入，检查境外成套裂解生产线收入确认的准确性；
（4）核查本年度新增的主要境外客户的背景信息，通过公开渠道查询其注册资料，验证境外客户的真实性；
（5）对境外客户执行了函证程序，就合同金额、阶段性验收执行情况、累计结算及回款金额等事项进行确认，以验证境外裂解线收入的真实性。境外项目发函利率为100%，其中直接回函比例为66.94%；对未回函客户，已执行替代测试，检查了相关合同、阶段性验收文件及回款凭证等支持性证据。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）恒誉环保本年度裂解线收入增加而毛利率发生小幅度下降具有合理性，与实际情况相符；
（2）海外业务的可持续性与项目款的可收回性分析具有合理性，与实际情况相符；
（3）恒誉环保本年度境外收入大幅增长，同期境内业务毛利率有所下滑，且境内外业务毛利率差异进一步扩大，与公司实际经营情况相符，具有合理性；
（4）公司本年度境外收入真实准确。
2、关于收入季节性。
根据2024年、2025年年报，公司最近两年第四季度营业收入分别为9,050.43 万元、10,727.15万元，占全年营业收入的比例分别为58.41%、36.31%，季节性明显。根据2026年一季报，2026 年第一季度，公司营业收入17,235.18万元，同比增长180.55%，归母净利润4,251.62万元，同比增长414.07%。请公司：（1）结合 2024年、2025年第四季度所确认收入的项目内容、订单获取时间、建造周期、收入确认方式、回款情况，以及是否与其他季度存在明显差异，说明第四季度营业收入集中确认的合理性；（2）结合宏观环境、市场需求、技术优势、期初在手订单等因素，以及 2026 年第一季度公司分产品、分区域销售情况、在手订单、大客户销售情况（包括但不限于合作历史、关联关系、订单获取途径等），说明公司 2026 年第一季度业绩大幅增长，且与公司近年季节性规律产生明显差异的原因，相关增 长是否具有可持续性，并充分提示潜在风险；（3）公司季度内是否存在调减前期营业收入的情况，如是，列举具体相关项目内容、调减金额、期末收入确认进度、前期收入确认取得的证据、项目 最新进度及相关设备处理情况，说明相关营业收入于本期调减的合理性，是否符合行业及公司业务惯例，相关处理是否符合企业会计准则的要求。
回复：
（一）结合2024年、2025年第四季度所确认收入的项目内容、订单获取时间、建造周期、收入确认方式、回款情况，以及是否与其他季度存在明显差异，说明第四季度营业收入集中确认的合理性
公司裂解生产线业务所涉订单执行周期较长，属于在某一时段内履行的履约义务，采用时段法确认收入。公司依据投入法，以已发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，并据此确认当期应确认的收入金额。收入确认的具体金额取决于可执行订单的合同金额及实际执行进度，其中项目执行进度主要由公司项目计划决定。根据公司《项目管理制度》，在合同正式签订且收到客户支付的定金后，工程管理中心将结合合同约定的交付期限，编制详细的《项目计划书》，各相关部门则严格依照该计划书中明确的关键节点推进项目实施，确保履约进度的合理性和可控性。
公司2024年第四季度主要裂解生产线销售业务情况如下：
单位：万元
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公司2025年第四季度裂解生产线销售业务情况如下：
单位：万元
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如上表所示，公司2024年度及2025年度第四季度的收入占比较高，主要系部分大型销售业务根据合同约定的交付节点，集中于该季度进行生产并确认收入所致。公司项目执行严格依据《项目计划书》推进，而项目计划系以客户合同中明确的交付期限为基础编制。因此，相关期间收入较为集中系由具体项目执行进度决定，而非受季节性因素影响。公司业务收入在各季度间的分布主要取决于项目的签约时点及合同约定的交付安排，具有一定的偶发性和非规律性，不构成稳定的季节性特征。
（二）结合宏观环境、市场需求、技术优势、期初在手订单等因素，以及2026 年第一季度公司分产品、分区域销售情况、在手订单、大客户销售情况（包括但不限于合作历史、关联关系、订单获取途径等），说明公司2026年第一季度业绩大 幅增长，且与公司近年季节性规律产生明显差异的原因，相关增长是否具有可持续性，并充分提示潜在风险
1、2026年第一季度业绩大幅增长的原因
公司2026年第一季度主营业务收入构成明细如下：
单位：万元
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公司2026年第一季度大客户销售情况如下：
单位：万元
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如表所示，客户10合同金额大，该项目按照合同约定如期执行，2026年第一季度末履约进度为57.84%，（该合同签订日期为2025年7月，合同中约定8周内完成设计阶段，20周内完成50%制造，30周内完成100%的设备制造。公司8月收到客户首笔预付款项，下达《生产指令单》，开启设备的生产制造。）导致2026年第一季度收入确认金额大。
根据问题（1）中关于“公司2025年第四季度裂解生产线销售情况”的说明，公司于2025年第四季度启动执行的多个主要项目，其设备生产及交付计划集中安排在2025年第四季度至2026年上半年。鉴于相关合同属于在某一时段内履行的履约义务，公司采用投入法按履约进度确认收入。随着上述项目在2026年第一季度持续推进，履约进度相应提升，从而推动当期收入同比大幅上升，因此，公司2026年第一季度收入同比大幅增长，主要系前期承接的境外裂解生产线项目在本季度按合同约定持续推进导致。
2、业绩增长具有可持续性
（1）裂解设备产品销售业务
近年来公司产品主要应用领域不断扩展、订单持续增长、新客户不断增加、老客户仍存在继续向公司采购的情况，同时公司所处行业及主要业务领域有着较大的发展空间，随着国内外一系列行业政策及法案的出台与落地，公司在行业内的核心技术和综合竞争优势明显。公司2025年新签销售订单金额较2024年增长超80%，2026年期初在手订单较2025年期初在手订单金额增长约28%。
（2）项目运营业务
公司于2025年12月与山东域潇锆钛矿业股份有限公司签订“年处理30万吨尾矿制备高端富钛材料示范项目”合作合同，项目采用恒誉环保自主研发的前沿技术，实现了钛铁高效分离与高端富钛材料的绿色制备，填补了行业空白，并大幅降低了能源消耗，高度契合环保产业绿色低碳发展要求。项目目前正按计划推进，项目落地后有望形成示范效应，为公司打开金属矿综合利用领域的市场空间，显著提升公司产品技术附加值，为公司可持续高质量发展注入新动力。
2026年3月，公司控股子公司山东合晟环保科技有限公司（以下简称“合晟环保”）基于现有订单情况和市场需求，拟将现有6万吨/年轮胎热裂解资源化综合利用项目扩产至16万吨/年，新增10万吨/年处理量。该项目将带来长期稳定现金流与持续收益，有效平滑装备销售业务的周期性波动，增强公司抗风险能力与盈利持续性。项目扩产完成后，将推动合晟环保实现产能跃升和经营改善，提升装备水平和产品质量，获取更高产品溢价，进一步强化公司综合竞争力及品牌影响力，持续提升公司业务规模和盈利能力，为公司和股东获取更多投资回报。详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司投资扩产10万吨/年轮胎热裂解资源化综合利用项目的公告》（公告编号：2026-005）。
2026年5月，公司拟以自有资金2,558.7741万元投资并控股大庆油普环保科技有限公司，结合公司污油泥处置技术装备产业的综合性优势，对大庆当地污油泥进行高效处置，通过产业项目的不断发展成熟，进行产能与规模的综合性发展与复制。详见公司于2026年5月12日在上海证券交易所网站披露的《关于拟对外投资的公告》（公告编号：2026-013）
综上，公司业绩增长具有可持续性。
3、提示风险
公司产品销售业务一般包括设计、制造、指导安装/运行调试等环节，具有单个合同金额较大、项目周期长的特点，项目合同能否顺利执行将对公司经营状况产生较大影响。
受宏观经济形势、项目相关政策调整以及客户自身投资计划、资金状况、项目用地购置进展、行政许可、环保审批、终端产品的市场价格预期等诸多因素影响，项目合同在执行过程中可能出现合同内容、合同金额的变更调整，甚至出现客户要求延长交付期、暂停或终止合同的风险。通常公司在销售合同中采用预收进度款和违约责任赔偿等方式进行合同履约保护，但项目合同内容及交付进程的调整、变更或终止，使得公司需要根据在手订单情况，重新调整生产经营计划和产品交付计划，影响公司的项目管理和人员安排，并将对公司预期经营业绩产生不利影响。
（三）公司季度内是否存在调减前期营业收入的情况，如是，列举具体相关项目内容、调减金额、期末收入确认进度、前期收入确认取得的证据、项目最新进度及相关设备处理情况，说明相关营业收入于本期调减的合理性，是否符合行业及公司业务惯例，相关处理是否符合企业会计准则的要求
1、公司季度内调减前期营业收入的情况如下：
单位：万元
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（1）客户4项目
2021年9月公司与客户4签订销售合同，约定由公司向其提供1组国内外首台（套）钛铁矿热解还原生产线。公司依约完成设备制造、发运及安装工作。该项目于2021年11月完成50%制造验收，2022年3月完成100%制造验收。并于2022年3月31日完成安装并获取安装完成确认书。2022年4月起本项目进入调试验收阶段。
鉴于该生产线为国内首台（套）装置，所以在初始调试期间，未能达到双方约定的技术指标。为满足技术指标，公司在后续三年多（约45个月，期间经历了疫情）持续投入技术力量对系统进行优化与改进，导致项目实际验收时间滞后。
构成合同履约延期。双方本着长期合作原则，经协商一致，对客户进行价格折让，折价金额确定为1,440万元（即客户未支付款项金额）。
（2）客户6项目
公司于2020年12月与客户6签署合作协议，为其提供国内首套工业化、连续化的煤焦油裂解资源化生产线。
该项目于2021年5月完成50%制造验收，2021年9月完成100%制造验收，2022年12月，生产线连续运行72小时，性能测试通过，双方签署验收确认函，公司除售后外履约义务已全部完成。
由于该项目为国内首台（套）煤焦油裂解生产线，在2022年至2025年运行期间，设备在运行过程中多次出现适配性问题，需进行产线维护与调整，目前，通过持续投入技术力量对系统进行优化及改进，争取尽快运行达产。
客户6积极配合公司开展调试与优化工作，并就设备在运行过程中适配性情况，提出了多项建设性意见，对后续优化与改进起到了积极作用。
鉴于上述情况，双方于2025年协商一致，公司同意减免焦油渣项目尾款118.50万元，该安排具有真实的商业背景和经济实质，属于对原合同履约结果的合理调整。
（3）客户5二期项目
2021年12月，公司与客户5签订《轮胎裂解设备采购合同》。合同签订后，客户5仅于2022年1月支付预付款388万元，未按约定在设备制造完成时支付50%的进度款。公司已按合同要求完成裂解反应器主机等核心设备的制造，但因客户长期拖欠后续款项，合同实质处于停滞状态，未能继续履行。
鉴于客户5持续违约，公司于2025年就该合同纠纷提起诉讼。2025年12月，经法院调解，双方签署《合同终止协议》，正式解除客户5二期项目合同。根据协议约定：（1）公司保留已制作完成设备的所有权；（2）公司保留就该项目所受损失向对方追偿的权利；（3）若客户5未能按期履行此前“一期项目”项下已交付设备的付款义务，且逾期金额累计达到100万元，则公司有权就二期项目的相关损失主张赔偿。
2、会计处理原则及依据，相关处理是否符合企业会计准则的要求
根据《监管适用指引-会计类5号》中履约完毕后减让合同对价的会计处理，公司履约完毕、确认应收款项并按规定恰当计量预期信用损失后，再与客户约定调减合同对价，导致已确认的应收款项余额减少的情形下，若合同对价减让与公司转让商品等具体履约活动相关（例如因附有销售退回条款、履约瑕疵、合同标的市场价格大幅波动等原因调减合同对价)，或合同对价减让符合行业惯例或公司以往的习惯做法，应进一步结合合同具体约定将其作为销售合同变更或可变对价重新估计进行会计处理。
根据《企业会计准则第14号-收入》第八条规定：合同变更，是指经合同各方批准对原合同范围或价格作出的变更。企业应当区分下列三种情形对合同变更分别进行会计处理：
①合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，且新增合同价款反映了新增商品单独售价的，应当将该合同变更部分作为一份单独的合同进行会计处理。
②合同变更不属于本条①规定的情形，且在合同变更日已转让的商品或已提供的服务（以下简称“已转让的商品”）与未转让的商品或未提供的服务（以下简称“未转让的商品”）之间可明确区分的，应当视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理。
③合同变更不属于本条①规定的情形，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，应当在合同变更日调整当期收入。
（1）客户4项目
2025年12月12日，公司与客户4签署《合同终止协议书》（以下简称“《协议书》”），约定对客户4尚未支付的合同款项1,440万元予以减免。该减免系公司提供的工业连续化钛铁矿热解还原生产线未达到预设要求，导致客户投产周期延迟，与公司具体履约活动相关，应当将其作为销售合同变更进行会计处理。同时，《协议书》所约定的权利义务与原《货物销售合同》围绕同一批设备的履约安排紧密关联、不可分割，实质上构成原销售合同的组成部分。据此，公司将钛铁矿项目价款减免参考新收入准则合同变更第三条进行会计处理，冲减当期营业收入，会计处理符合准则要求。
（2）客户6项目
2025年5月30日，公司与客户6签署《协议书》，约定公司对客户6尚未支付的合同款项118.5万元予以减免。该减免与公司具体履约活动相关，应当将其作为销售合同变更进行会计处理。同时，《协议书》所约定的权利义务与原《合作协议》围绕同一批设备的履约安排紧密关联、不可分割，实质上构成原销售合同的组成部分。据此，公司将客户6项目价款减免参考新收入准则合同变更第三条进行会计处理，冲减当期营业收入，会计处理符合准则要求。
（3）客户5二期项目
2025年12月，经法院调解，公司与客户5签署《合同终止协议》。根据协议约定，原二期项目终止，不再继续履行；公司保留已制作完成设备的所有权并保留就二期项目所受损失向对方追偿的权利。鉴于合同已正式解除且履约义务不再存在，是对原合同的范围和价格进行了变更，符合新收入准则规定的合同变更的定义。同时，《协议书》所约定的权利义务与原《货物销售合同》围绕同一批设备的履约安排紧密关联、不可分割，实质上构成原销售合同的组成部分。据此，公司将客户5二期项目价款减免参考新收入准则合同变更第三条进行会计处理，冲减当期营业收入，会计处理符合准则要求。
综上，公司上述营业收入于本期调减的具备合理性，符合行业及公司业务惯例，相关处理符合企业会计准则的要求。
（四）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序及依据
（1）了解、评估与成套裂解生产线销售合同收入与成本相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；
（2）对公司各季度收入占比情况进行对比分析，检查是否存在期末突击确认收入的情况；
（3）检查资产负债表日后是否有大额的收入红冲，判断是否存在通过收入调节利润的情形；
（4）检查公司本年调减前期营业收入所涉项目与客户签署的终止协议及前期收入确认依据，选取样本对下游客户进行访谈，了解收入冲回原因，评价恒誉环保相关会计处理的准确性。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）公司本期第四季度收入确认具备合理性，符合公司实际情况；
（2）公司2026年一季度业绩增长分析具有合理性；
（3）公司上述营业收入于本期调减具备合理性，符合行业及公司业务惯例，相关处理符合企业会计准则的要求。
3、关于应收款项。
根据2025年年报，公司对应收账款、合同资产按照预期信用损失计提减值准备，使用逾期天数与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损失。2025 年公司对逾期1-2 年、2-3年应收账款、合同资产的坏账计提比例分别为38%、52%，分别较2024年增加7个、4个百分点。请公司：（1）结合对应收账款、合同资产逾期判定标准，说明公司是否建立了健全的应收账款管理制度并具备对应收账款跟踪管理的能力，按自然账龄对应收账款的账龄分布情况进行分析；（2）结合编制应收账款逾期天数与违约损失率对照表时参考的相关历史信用损失经验以及前瞻性信息，以及不同产品主要客户平均单价、信用政策变化情况，说明本期坏账计提比例明显提高的原因及合理性，客户回款规律与公司营业收入、在手订单变化趋势是否匹配，与同行业可比公司是否存在明显差异，是否存在通过放宽信用政策促进销售的情况，如存在重点客户回款不及预期的，请详细说明。
回复：
（一）结合对应收账款、合同资产逾期判定标准，说明公司是否建立了健全的应收账款管理制度并具备对应收账款跟踪管理的能力，按自然账龄对应收账款的账龄分布情况进行分析
公司已建立完善的应收账款管理制度与销售回款管控机制，通过定期编制账龄分析表，持续跟踪监督应收账款回收进度，实时掌握回款整体情况。同时按债务主体设立应收款项明细台账，完整登记各债务人对应款项的业务事项、金额、账龄等核心信息，实现应收款项全流程精细化管控。
公司内控管理制度规定，对信誉可靠、规模较大、支付能力较有保障的客户给予180天的信用政策。公司裂解生产线产品以合同约定里程碑付款节点作为应收账款确认依据，自应收款项确认之日起满180天即判定为逾期款项。处于合同资产阶段时，因合同约定付款条件尚未达成，不适用逾期认定规则；待项目结算完毕、相关款项转入应收账款后，正式启动账龄统计及逾期认定管理。合同资产统一按照预期信用损失模型计提减值准备。
公司按组合计提坏账准备的应收账款按账龄分布及坏账准备明细如下：
单位：万元
■
（二）结合编制应收账款逾期天数与违约损失率对照表时参考的相关历史信用损失经验以及前瞻性信息，以及不同产品主要客户平均单价、信用政策变化情况，说明本期坏账计提比例明显提高的原因及合理性，客户回款规律与公司营业收入、在手订单变化趋势是否匹配，与同行业可比公司是否存在明显差异，是否存在通过放宽信用政策促进销售的情况，如存在重点客户回款不及预期的，请详细说明
1、公司预期信用损失率计算过程如下：
公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，采用预期信用损失模型对应收账款进行减值测算，并合理确定坏账准备计提比例。
公司2024年及2025年计算得出的迁徙率及预期信用损失率情况对比如下：
■
公司本期1-2年、2-3年应收账款坏账计提比例较前期有所上升，主要原因系账龄处于1至2年及2至3年区间的应收账款实际回款表现弱于历史经验数据，导致相关账龄组合的迁徙率上升，进而触发预期信用损失率的上调。主要受个别客户回款延迟的影响，其中客户12因自身资金安排原因，未能按原定计划履行付款义务，导致其所属账龄段的整体回款表现偏离历史趋势，对迁徙率测算产生显著影响。
去除该客户影响后，公司各年度裂解生产线项目应收账款回款情况、营业收入情况如下：
单位：万元
■
公司2025年新签销售订单金额较2024年增长超80%，2026年期初在手订单较2025年期初在手订单金额增长约28%。在剔除客户12回款异常的影响后，公司2024至2025年度应收账款的实际收回金额与同期营业收入及在手订单的变动趋势保持一致。未出现应收账款回款能力显著弱化而营业收入或在手订单规模持续上升的情形，整体回款表现具有合理性与业务支撑。
2、本期一年以上坏账计提比例提高，与同行业可比公司不存在明显差异
公司及同行业可比公司一年以上应收账款坏账计提比例如下表所示：
■
2024年及2025年，同行业可比公司对一年以上应收账款的坏账准备计提比例由平均25.39%上升至30.60%；同期，公司对一年以上应收账款的坏账计提比例亦由77.62%提升至93.81%，与行业整体趋势保持一致。
3、主要客户平均单价、信用政策，不存在明显变化，不存在通过放宽信用政策促进销售的情况
公司产品为定制化产品。具体而言，公司根据客户的整体项目规划与建设要求、处置目标、产品配置要求、制造标准、项目进度，结合项目所在区域的安全环保综合要求、审批条件、土地状况等，确定整体技术方案。在此基础上，通过评估客户资信情况、技术方案可行性等因素，确定订单价格及信用政策。
公司业务类合同普遍采用结合客户整体规划与我方制造进度的关键里程碑节点，并以书面确认的方式履约及付款。公司依据合同约定进行货物制造与交付，客户依据合同约定进行回款。
上述收款安排紧密匹配项目实际执行节奏，既保障公司现金流安全，亦符合行业通行惯例。报告期公司面向主要客户销售的裂解生产线类产品，在核心技术配置、服务范围及交付条件基本可比的前提下，产品价格及信用政策未发生实质性变化，定价依据、付款条件及信用政策无明显差异。公司不存在通过降低售价或延长账期等放宽信用政策的方式换取订单的情形，相关交易具备真实商业背景和合理商业逻辑。
4、重点客户回款不及预期情况
对于应收账款余额超过500万元、且账龄超过3年仍未收回的客户，公司将其认定为回款不及预期的重点客户。截至报告期末，公司回款不及预期的重点客户明细如下：
单位：万元
■
客户1：公司自2019年起与客户1建立合作关系，截至2025年12月31日，客户回款比例81.22%。近年来，客户产能持续扩张，导致资金紧张，部分项目未能按原定计划履行付款义务。公司就欠款事宜一直保持与客户的沟通，截至2025年12月31日客户应收账款余额752.08万元。截至目前，该客户尚未发生实际坏账损失。
客户12：公司自2016年起与客户12建立合作关系，截至2025年12月31日，客户回款比例达91.93%。截至2025年12月31日客户应收账款余额4,571.94万元。近年来，受客户12项目停滞及其自身资金安排等因素影响，部分项目未能按原定计划履行付款义务。对此，公司持续加强对应收账款的催收力度，并于2025年收回款项900万元。截至目前，该客户尚未发生实际坏账损失。
客户14：公司与客户2021年12月份签订销售合同，2023年3月份项目验收完成。截至2025年12月31日，客户应收账款余额697.5万元。客户公司内部经营管理出现一定问题，导致回款不及预期。公司与客户一直保持良好沟通，对方对尚未履行的付款义务没有异议，截至目前，持续回款中。
鉴于以上客户的信用风险特征与其他客户相似，公司将其纳入统一的风险组合进行管理，按照预期信用损失模型，在参考历史信用损失经验的基础上，结合当前经济状况并考虑前瞻性信息，合理计提坏账准备。
从历史履约情况来看，以上客户尽管应收账款账龄较长，但客户从未拒绝支付应付账款。自合作以来，其在各期间均保持持续回款，且目前仍处于正常业务合作状态。合作期间，双方未发生任何质量纠纷，并就延期付款事项始终保持积极、坦诚的沟通，共同协商可行的还款安排。未来，公司将继续加大催收力度，积极跟进回款进展，切实维护自身合法权益。
（三）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序及依据
（1）了解、评估并测试管理层对应收账款、合同资产坏账准备相关的内部控制；；
（2）检查应收款项、合同资产减值计提会计政策，评估所使用的方法的恰当性以及会计政策的一贯性；
（3）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和合同资产，获取管理层坏账计提表，并结合信用风险特征及账龄分析，重新测算管理层坏账准备计提是否准确；
（4）对重要应收账款、合同资产与管理层讨论其可收回性，并对应收账款独立执行函证程序，并选取重要客户执行期后回款的检查；
（5）检查与应收账款、合同资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（6）获取本期主要销售合同，检查公司是否存在放宽信用政策以促进销售的情形。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）公司建立了健全的应收账款管理制度并得以有效实施；
（2）公司本期坏账计提比例的提高，符合预期信用损失模型的计量要求，具备合理性，符合公司实际情况；
（3）公司主要客户信用政策未发生重大变化；公司不存在放宽信用政策以促进销售的情况。
4、关于商誉。
根据 2025年年报，公司期末商誉余额为1,642.44万元，系公司2024年收购山东合晟环保科技有限公司（以下简称合晟环保）形成。根据公开信息，合晟环保成立于2022年10月，2025年营业收入11,093.39万元，营业利润770.43万元，净利润522.68万元。公司收购合晟环保时设置了业绩承诺，上期及本期承诺完成比率分别为97.9%、155.41%。根据公司在商誉减值测试中对资产组未来预计现金流量现值的测算，对合晟环保2026-2030年息税前利润率的预测为9.16%-10.19%， 稳定期的预测息税前利润率为8.88%。请公司：（1）结合合晟环保成立以来的主要财务数据，包括但不限于营业收入、销售毛利率、应收账款，以及核心竞争力、 产销情况、主要客户及供应商、回款周期及其变动情况，其他参股方的具体情况（包括但不限于任职情况、与上市公司及主要客户、供应商是否存在关联关系等），说明合晟环保成立后规模迅速扩大的原因及合理性，其业绩增长是否具有可持续性，并充分提示潜在风险；（2）补充公司收购合晟环保时的相关业绩承诺、补偿及奖励（如有）约定，以及上期、本期业绩承诺完成情况的核算过程，结合合晟环保相关历史财务比率、业绩承诺设置考虑，说明商誉减值中息税前利润率预测值测算依据及其合理性，相关参数是否具有可实现性。请年审会计师说明对合晟环保财务报表 及业绩承诺完成情况采取的审计程序及其充分性、有效性。
回复：
（一）结合合晟环保成立以来的主要财务数据，包括但不限于营业收入、销售毛利率、应收账款，以及核心竞争力、产销情况、主要客户及供应商、回款周期及其变动情况，其他参股方的具体情况（包括但不限于任职情况、与上市公司及主要客户、供应商是否存在关联关系等），说明合晟环保成立后规模迅速扩大的原因及合理性，其业绩增长是否具有可持续性，并充分提示潜在风险；
1、合晟环保成立后规模迅速扩大的原因及合理性
山东合晟环保科技有限公司，成立于2022年10月并开始推进项目建设10万吨/年废轮胎高效利用项目，项目2023年4月完成立项手续，2023年8月完成环评手续，2023年9月完成能评、安评手续，2023年10月完成三体系认证手续，公司2024年正式启动生产销售，主要从事废轮胎裂解及销售业务。
（1）合晟环保成立以来的主要财务数据
2024年起，合晟环保独立开展生产经营。合晟环保主要财务数据如下：
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（2）合晟环保2025年度主要客户情况
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（3）主要供应商情况：由于废旧轮胎回收行业特性以及公司所处地域的废轮胎集散优势，目前公司供应商大部分为自然人。废旧轮胎回收前端高度依赖个体回收户（自然人），如修理厂、拆车点、流动回收商等。自然人具备灵活、分散的回收网络优势，能有效覆盖零散货源，是行业初级回收环节的主要参与者。国家针对自然人资源回收业务的行业特性也颁布了政策：2024年4月25日，税务总局制发了《国家税务总局关于资源回收企业向自然人报废产品出售者“反向开票”有关事项的公告》（2024年第5号公告）：自2024年4月29日起，自然人报废产品出售者（以下简称“出售者”）向资源回收企业销售报废产品，符合条件的资源回收企业可以向出售者开具发票（以下简称“反向开票”）。允许资源回收企业直接为自然人“反向开票”，将开票责任转移至企业，打通资源回收产业链的关键堵点，助力循环经济规范发展。
（4）税收优惠享受情况
①政策依据：财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告 (财政部 税务总局公告2021年第40号)第三条规定：增值税一般纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务（以下简称“销售综合利用产品和劳务”），可享受增值税即征即退政策，该公告自2022年3月1日起执行，目前该政策无明确截止日期。
②政策描述：我公司生产销售的“废旧轮胎再生油”和“废旧轮胎热裂解炭黑”符合财政部、税务总局公告 2021 年第 40 号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022 年版）》中第三类第10 条（3.10废旧轮胎、废橡胶制品）规定的技术标准和相关条件，享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
公司于2024年1月16日取得了“国家税务总局邹平市税务局”批准的“资源综合利用产品及劳务增值税即征即退”税务资格备案，至此我司生产销售的“废旧轮胎再生油”和“废旧轮胎热裂解炭黑” 享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
③监管要求：首先要求企业相关业务的单独核算与申报，对享受即征即退的产品 / 劳务单独核算，与其他业务分开记账，分别核算销售额、销项税额、进项税额，不得混淆。其次台账与凭证管理，建立再生资源收购台账。台账需详细记录供货方信息、资源名称、数量、价格、结算方式、发票取得情况等，留存备查。
（5）其他参股方情况
合晟环保其他参股方为邹平格卓投资合伙企业（有限合伙），主要从事投资活动，其合伙人不存在在恒誉环保任职情况，与恒誉环保及主要客户、供应商不存在关联关系。
（6）合晟环保自成立以来，业绩快速增长的原因及合理性
①产能利用率逐步上升，产能逐步释放
2025年度，合晟环保裂解车间投料生产共计314天，较2024年增加51天。得益于生产时间的延长与产能利用率的提升，主要产物产量同比增长约6,500吨。合晟环保2025年业绩增长主要由产量提升驱动，通过充分释放产能、优化运行效率，有效实现了降本增效的目标。
②依托上市公司的技术优势，具备突出的综合竞争力
合晟环保依托恒誉环保深耕废旧轮胎连续化热裂解领域的技术优势，依托领先技术与专利壁垒，建成国内单体规模最大生产基地，打造从回收、裂解、深加工到销售的全产业链闭环。项目落址山东原料富集区，保障供应稳定与成本优势；资质完备，获多项国际绿色认证，高度契合“双碳”与循环经济政策。
③积极拓宽销售渠道，客户结构明显改善
2025年度，合晟环保炭黑客户正由传统色母粒厂向大型轮胎企业集中，表明公司高品质再生炭黑已满足轮胎行业的严苛要求，彰显其质量稳定性与供应保障能力，有助于提升议价权和客户黏性。再生油客户则从区域性中小化工厂转向具备技术实力与环保资质的再生资源深加工企业，推动产品高值化，契合国家绿色产业链政策；整体来看，客户结构持续优化，终端向行业龙头集中，标志着合晟环保的裂解后产品加速融入主流工业供应链，为可持续增长与品牌提升奠定基础。
综上，合晟环保成立后规模快速扩张，源于公司技术、资金、装备全面赋能，拥有行业领先的连续化热裂解核心技术；地处山东原料富集区，废旧轮胎供应充足，区位与成本优势突出；契合双碳、循环经济政策红利，获地方政府重点扶持；产品市场需求旺盛、溢价能力强，产销稳定；叠加原有项目土地厂房基础、全产业链闭环运营及行业合规资质壁垒，快速实现产能扩产与规模跃升。
2、 合晟环保业绩增长具有可持续性
（1）产业链深化方面：依托公司技术优势，持续优化废旧轮胎热裂解工艺，提升生产效率与环保水平，强化裂解炭黑改性等环节竞争力，巩固全流程闭环运营优势。
（2）产业链延伸方面：现有产能稳定释放，持续推进扩产项目落地，扩大废旧轮胎处理规模，规模效应摊薄单位成本，产能扩张直接带动营收与利润持续增长。
（3）高值化应用增值方面：深耕再生炭黑活化改性、精细化加工，提升产品品质，拓展高端橡胶、新材料应用场景；依托 ISCC 碳认证实现再生油出口，显著提升产品附加值与盈利空间。
（4）回收渠道拓展方面：立足山东区位优势，布局省内及周边废旧轮胎回收网络，拓宽原料来源，保障原材料稳定供给，降低采购成本与供应风险。
（5）产品销售渠道开发：深化与炼化、轮胎、钢铁企业长期合作，拓展直销渠道，优化客户结构，提升产品销量与回款稳定性。
（6）产业生态圈建设方面：整合原料回收、装备制造、生产加工、产品销售资源，联动上下游合作伙伴，构建循环经济产业生态，增强抗风险能力，保障长期业绩稳健增长。
综上，合晟环保业绩增长具有可持续性。
3、充分提示潜在风险
合晟环保作为公司投资项目，在实施过程中可能受国际环境变化、受宏观政策变化、市场变化、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化等多种因素的影响，可能存在项目实际进度或项目效益不及预期等风险。
（1）上游原材料采购风险
废旧轮胎采购价格受市场供需关系及回收行业竞争格局影响，存在价格波动。同时，回收渠道的稳定性不足、原材料价格持续上涨等因素，均可能对项目整体收益及经济性产生不利影响。
（2）下游裂解产品销售风险
裂解产品价格与大宗商品市场及相关行业周期高度联动，亦存在价格波动。若产品价格进入下行周期，将直接导致项目收益及经济性下降，影响盈利能力。
（3）产能扩张进度风险
公司产能扩张主要面临建设周期延长、审批流程复杂、建设成本上升等方面的不确定性风险。叠加产业政策变动的影响，产能释放进度及项目整体经济性可能进一步偏离预期。
（二）补充公司收购合晟环保时的相关业绩承诺、补偿及奖励（如有）约定，以及上期、本期业绩承诺完成情况的核算过程，结合合晟环保相关历史财务比率、业绩承诺设置考虑，说明商誉减值中息税前利润率预测值测算依据及其合理性，相关参数是否具有可实现性。请年审会计师说明对合晟环保财务报表 及业绩承诺完成情况采取的审计程序及其充分性、有效性。
1、公司收购合晟环保时的相关业绩承诺、补偿及奖励约定
（1）业绩承诺
合晟环保（以下简称“目标公司”）承诺：2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计扣非后净利润应分别不低于人民币70万元、350万元、450万元、550万元。
（2）补偿安排
承诺方同意以其自身持有的目标公司股权或现金对受让方进行现金或股权补偿，承诺方有权选择补偿方式。
现金补偿：当期应补偿的现金金额=（截至当年度末累计承诺净利润－截至当年度末累计实现净利润）÷业绩承诺期对应年度累计承诺净利润×受让方支付的转让价款－已补偿现金数
股权补偿：股权补偿方式为承诺方无偿转让其持有的目标公司股权给受让方，股权补偿数量按如下方式计算：
当期应补偿的股权数量=（截至当年度末累计承诺净利润－截至当年度末累计实现净利润）÷业绩承诺期对应年度累计承诺净利润×本次交易后受让方在目标公司持股数量－已补偿股权数
股权补偿产生的税费由双方依法各自承担。
如承诺方选择股权补偿，但按照上述计算需补偿的目标公司股权数量（简称“应补偿股权数量”）大于承诺方持有的目标公司股权数量，则承诺方应在无偿将其持有的目标公司全部股权（简称“实际补偿股权”）转让给受让方后，按照如下公式对受让方进行现金补偿：现金补偿金额=（应补偿股权数量-实际补偿股权数量）×本次交易每元注册资本对应价格（即2.727元）。
（3）奖励安排
如目标公司在业绩承诺年度累计实现的扣非净利润超过累计承诺净利润，则在业绩承诺期届满，且会计师事务所出具审核报告后90天内，目标公司将超额净利润的30%用于对目标公司管理团队进行业绩奖励，经营管理团队依法缴纳个人所得税，但承诺期内上述奖励的累计总金额不得超过本次交易对价总额的20%。
2、上期、本期业绩承诺完成情况
合晟环保2024年度业绩承诺经审计扣非后净利润为70万元，2024年实际实现的经审计扣非后净利润为67万元，业绩承诺完成比例96%；合晟环保2025年度业绩承诺经审计扣非后净利润为350万元，2025年实际实现的经审计扣非后净利润为544万元，业绩承诺完成比例155%。
3、商誉减值中息税前利润率预测值测算依据及其合理性，相关参数的可实现性
合晟环保2024年和2025年营业收入分别为7,833.36万元和11,093.39万元，息税前利润分别为134.71万元和890.43万元，息税前利润率分别为1.72%和8.03%。2025年度营业收入和息税前利润较2024年度增长，主要系合晟环保所处废品再生利用行业受到“双碳”目标、“十四五”循环经济发展规划等政策推动，其次经营方面合晟环保提升生产工艺及产品产值，同时积极拓展下游客户确保销量。历史年度报表数据如下所示：
单位：万元
■
商誉减值测试中预测期测算依据：
（1）商誉减值测试范围
合晟环保的设计总产能涵盖已在产的一期项目及在建的二期项目。鉴于二期项目未被纳入业绩承诺范围，本次商誉减值测试所界定的资产组仅对应收购所涉及的一期项目，该期项目设计产能为6万吨/年，未来合晟环保营业收入、营业成本、相关费用及其他收益等预测也是根据合晟环保目前一期现有6万吨/年的设计产能进行预测。
（2）营业收入
包含商誉资产组主营为废旧轮胎再生油、废钢丝和炭黑销售。
1）产品产出情况
根据合晟环保提供生产设备的合同及技术资料，合理分析历史年度经营和新签业务情况，未来年度按合理稳定的产品产出进行预测。
2）产品价格情况
①废旧轮胎再生油：综合分析2024年和2025年销售价格和新签订单情况后确定预测期销售价格。
②废钢丝：综合分析2024年和2025年销售价格后确定预测期销售价格。
③炭黑：综合分析2024年和2025年销售价格和新签订单情况后确定预测期销售价格。
通过以上计算，预测期的收入情况如下所示：
单位：万元
■
（3）营业成本
包含商誉资产组营业成本主要为折旧摊销、人工成本、材料成本和其他生产费用，预测期按对应产能所需费用进行测算。
通过以上计算，预测期的成本情况如下所示：
单位：万元
■
（4）税金及附加
对包含商誉资产组预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城市维护建设税、教育费附加（含地方教育附加）、房产税、土地使用税、车船税、印花税和环保税等其他税费，房产税和土地使用税仅考虑资产组内的建筑物及土地，车船税参考2025年度发生额，印花税考虑2025年度税金及附加与营业收入的比例的发生水平，环保税基于2025年度发生额并考虑产量增加的影响，对预测期税金及附加进行计算。
（5）销售费用的预测
对包含商誉资产组预测期销售费用为职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、运费、装卸费和产品检测费。
职工薪酬：在预计未来年度销售人员数量的基础上，通过人员平均工资水平、合适的工资增长水平等综合测算。社保及住房公积金等与员工相关的费用，根据职工薪酬的合理比例测算。
折旧费：根据计入销售费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。
运费：根据历史年度费用水平预测。
对于其他销售费用，主要在历史年度数据的基础上，剔除其中不合理费用后，根据未来年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。
（6）管理费用的预测
对包含商誉资产组预测期管理费用为职工薪酬、折旧摊销费、办公费及通讯费、差旅费、汽车费用、业务招待费、环保费用、安全费用、保险费用、职工食堂费用、物料消耗费用、租赁费、坏账准备和其他费用。
职工薪酬：在预计未来年度销售人员数量的基础上，通过人员平均工资水平、合适的工资增长水平等综合测算。社保及住房公积金等与员工相关的费用，根据职工薪酬的合理比例测算。
折旧费：根据计入管理费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。
安全费用：在生产成本中考虑。
汽车费用、环保费用、物料消耗费用：根据历史年度平均费用水平预测。
对于其他管理费用，主要在历史年度数据的基础上，剔除其中不合理费用后，根据未来年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。
（7）研发费用的预测
对包含商誉资产组预测期研发费用为职工薪酬和材料费，根据2025年度水平预测。
（8）其他收益
其他收益主要系增值税退税，企业享受“资源综合利用产品及劳务增值税即征即退”的税务政策。
①政策依据：财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告 (财政部 税务总局公告2021年第40号)第三条规定：增值税一般纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务（以下简称“销售综合利用产品和劳务”），可享受增值税即征即退政策，该公告自2022年3月1日起执行，目前该政策无明确截止日期。
②政策描述：我公司生产销售的“废旧轮胎再生油”和“废旧轮胎热裂解炭黑”符合财政部、税务总局公告 2021 年第 40 号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022 年版）》中第三类第10 条（3.10废旧轮胎、废橡胶制品）规定的技术标准和相关条件，享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
公司于2024年1月16日取得了“国家税务总局邹平市税务局”批准的“资源综合利用产品及劳务增值税即征即退”税务资格备案，至此我司生产销售的“废旧轮胎再生油”和“废旧轮胎热裂解炭黑” 享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
通过以上计算，包含商誉资产组预测期息税前利润情况如下所示：
单位：万元
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综上所述，本次商誉减值测试中息税前利润率预测值的测算依据充分、测算方法合理，相关参数具有可实现性，具体理由如下：
1. 包含商誉资产组已完成生产工艺技术的实质性优化，产能处理量及产品产值均实现有效提升，单位生产成本同比下降。该等技术改进已实际落地并反映于近期财务数据，为息税前利润率的预测提供了可验证的技术基础。
2. 包含商誉资产组市场拓展取得实质性进展，已获取大客户长期订单，提前锁定预测期销量。截至目前，标的公司与相关客户合作顺畅，履约记录良好，不存在任何迹象表明双方合作将终止。稳定的订单覆盖及客户关系为收入预测及利润率的实现提供了可靠的商业保障。
综上，本次商誉减值测试所采用的息税前利润率预测值源于已实施的技术改进成果及已签署的商业合同。相关参数符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，测算依据合理，具备可实现性。
（三）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序及依据
（1）了解并评估合晟环保与财务报告、销售与收款、货币资金等重要内部控制流程的设计有效性，并对关键控制的执行有效性实施测试；
（2）获取合晟环保客户及供应商清单，选取本年度主要客户及供应商，实施走访与函证程序；通过公开渠道查询合晟环保主要客户及供应商的背景信息，核实其与上市公司及上市公司主要客户及供应商是否存在关联关系；
（3）了解与评估恒誉环保管理层对商誉减值测试相关的内部控制，评价与商誉减值测试相关的关键控制设计和运行的有效性；
（4）评估管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设的合理性；
（5）评价外部估值专家估值时所使用的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，并复核相关计算过程和计算结果；
（6）获取股权收购协议，检查业绩承诺条款，复核管理层计算过程及结果；
（7）评价管理层对商誉减值相关信息的披露是否恰当。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）合晟环保自成立以来规模扩大具有合理性，符合合晟环保实际情况；
（2）公司商誉减值中息税前利润率预测值测算依据具有合理性，相关参数具有可实现性。
5、关于经营性现金流。
根据2025年年报，公司经营活动产生的现金流净额为965.02万元，同比减少90.83%，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为32,685.94万元，同比增长36.84%， 较营业收入增幅低53.83个百分点；收到其他与经营活动有关的现金3,679.9万元，同比增长765.17%；支付其他与经营活动有关的现金11,436.37万元，同比增长 483.07%。2026年一季度，公司经营活动产生的现金流净额为-3,260.81万元，同 比减少92.38%，其中，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加32.96%，较营业收入增幅低147.59个百分点。公司经营性现金流总体变动趋势与业绩相反。请公司：（1）结合信用政策、付款条件、履约周期、期后回款情况及其变动情况，说明 2025年及2026年第一季度公司经营活动产生的现金流净额同比大幅下滑的原因，销售商品、提供劳务收到的现金增幅明显低于营业收入增幅的合理性；（2）结合具 体收付项目、往来对象、合作历史，说明收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金大幅增长的合理性，是否符合公司支付习惯及商业惯例。
回复：
（一）结合信用政策、付款条件、履约周期、期后回款情况及其变动情况，说明2025年及2026年第一季度公司经营活动产生的现金流净额同比大幅下滑的原因，销售商品、提供劳务收到的现金增幅明显低于营业收入增幅的合理性；
公司产品为定制化产品。具体而言，公司根据客户的整体项目规划与建设要求、处置目标、产品配置要求、制造标准、项目进度，结合项目所在区域的安全环保综合要求、审批条件、土地状况等，确定整体技术方案。在此基础上，通过评估客户资信情况、技术方案可行性等因素，确定订单价格及信用政策。
公司业务类合同普遍采用结合客户整体规划与我方制造进度的关键里程碑节点，并以书面确认的方式履约及付款。公司依据合同约定进行货物制造与交付，客户依据合同约定进行回款。
2025年及2026年一季度，公司主要客户的信用政策、付款条件、履约周期等与以前年度保持一致。
1、2025年公司经营活动产生的现金流净额同比大幅下滑的原因
2024年及2025年公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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2025年,公司经营活动产生的现金流净额为965.02万元，较上年减少9,555.73万元，主要系存在受限资产导致支付其他与经营活动有关的现金较上年增加8,000.44 万元。其中，公司与客户13诉讼纠纷导致资金被冻结并占受限资产的49.70%；公司与客户10以保函结算资金金额占受限资产的50.30%。
2、2026年第一季度公司经营活动产生的现金流净额同比大幅下滑的原因
2025年一季度及2026年一季度，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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2026年第一季度，公司经营活动产生的现金流净额为-3,260.81万元，较上年减少1,565.80万元，主要系：（1）本期主要业务收款使用信用证结算，本季度合计收到信用证1,811.15万美元，按照执行进度逐步兑付，导致销售商品、提供劳务收到的现金流入尚未完全释放；（2）本期在执行项目增加，购买原材料支出增加，导致购买商品、接收劳务支付的现金较上期增加。
3、2025年销售商品、提供劳务收到的现金增幅明显低于营业收入增幅的合理性
2025年主要客户收入及销售商品、提供劳务收到的现金流入对比情况如下：
单位：万元
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公司主要产品裂解生产线收入确认按照时段法确认，根据项目完工进度确认收入金额；裂解生产线产品收款是按照合同约定的里程碑事件进行款项的收取；故公司裂解生产线产品收入确认与收款在时间上会存在错配，具体情况分析如下：
（1）收入确认：公司裂解生产线销售业务已签订的订单形成收入周期较长，属于在某一时段内履行的履约义务，采用时段法确认收入。公司按照投入法，根据已发生的成本占预计总成本的完工比例确定提供服务的履约进度，根据该履约进度确认本期对应收入金额。
（2）项目回款：公司裂解生产线销售合同中会约定根据里程碑事件进行款项结算。公司在完成合同约定的里程碑事件时会要求客户对里程碑事件进行确认并书面签署 “确认书”。公司依据客户签订的“确认书”及合同约定对应的应结算款项向客户收取合同款。
公司裂解生产线产品完工进度和合同约定结算（收款）进度不一致，导致裂解生产线产品收入确认与销售回款在某一期间内会存在一定差异。从长远来看，裂解生产线产品在整个合同期间内收入确认与销售回款能够相匹配。
4、2026年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金增幅明显低于营业收入增幅的合理性
公司2026年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金增幅明显低于营业收入增幅除了上述收入与收款错配的原因外，2026年第一季度部分客户根据合同约定采用信用证结算。2026年第一季度公司信用证收款金额合计1,811.15万美元，由于信用证不形成现金流入，导致2026年一季度结算款形成的现金流入滞后，与当期收入确认不匹配。上述信用证已在期后陆续兑付带来现金流量增加。
2026年第一季度主要客户收入及现金流量对比情况如下：
单位：万元
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综上，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅低于营业收入增幅具备合理性。
（二）结合具体收付项目、往来对象、合作历史，说明收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金大幅增长的合理性，是否符合公司支付习惯及商业惯例。
公司2025年度收到的其他与经营活动有关的现金与支付的其他与经营活动有关的现金按收付项目分类如下：
单位：万元
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2025年度，公司支付其他与经营活动有关的现金11,436.37万元，较2024年度增加9,474.96万元。主要系（1）新增受限资产7,208.92万元；（2）新增往来款2,707.09万元。
2025年度，公司收到其他与经营活动有关的现金3,679.90万元，较2024年度增加3,254.56万元。主要系新增往来款2,707.09万元。
综上，公司本期收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金大幅增长具备合理性，本期收到及支付其他与经营活动有关的现金大幅增长涉及事项具有偶发性，除偶发事项外符合公司支付习惯及商业惯例。
（三）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序及依据
（1）了解公司与资金收付相关的内部控制制度，并对关键控制的执行有效性实施测试；
（2）获取公司2025年度合并现金流量表、现金流量表补充资料等财务资料，访谈公司财务人员，了解并分析公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅低于营业收入增幅的原因及收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金增长的原因，复核上述项目与财务报表勾稽情况；
（3）执行函证程序，核实公司货币资金是否存在使用受限情形，复核公司现金及现金等价物列报准确性；
（4）抽查大额往来款合同、资金流水、付款凭证、费用支持性资料，核实款项性质、对手方、发生背景及商业合理性，识别是否存在无真实业务背景的资金划转、关联方非经营性往来、体外循环等异常情形。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）公司2025年经营活动产生的现金流量净额较前期大幅下降，具有合理性，符合公司实际情况；
（2）公司2025年其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金增长具有合理性，符合公司实际情况。
特此公告。
济南恒誉环保科技股份有限公司董事会
2026年5月29日
