普冉半导体（上海）股份有限公司

（上接98版）

2、2025年12月16日至2025年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2025年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2026年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年3月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2026年4月23日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，于2026年4月24日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2026年5月27日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，于2026年5月28日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次预留部分限制性股票授予与股东会审议通过的激励计划的差异情况

公司2026年第一次临时股东会审议通过的本次激励计划预留份额为25.0452万股，公司于2026年3月3日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会和董事会同意将预留授予的限制性股票数量由25.0452万股调整为24.5552万股。

本次激励计划预留部分已于2026年4月24日授予22.1612万股，剩余2.394万股本次授予。此外，本次实施的股权激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划剩余预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的授予日确定为2026年5月28日，并同意以73.78元/股的授予价格向1名激励对象授予剩余预留部分2.394万股限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，对公司2025年第二期限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的授予日确定为2026年5月28日，并同意以73.78元/股的授予价格向1名激励对象授予剩余2.394万股限制性股票。

(四）权益授予的具体情况。

1、预留授予日：2026年5月28日

2、预留授予数量：2.394万股。

3、预留授予人数：1人

4、预留授予价格：73.78元/股

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股73.78元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

2、本次激励计划预留部分授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。

3、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2026年5月28日，并同意以授予价格73.78元/股向符合条件的1名激励对象授予2.394万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年5月28日为计算的基准日，对授予的2.394万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：398.10元/股（公司预留授予日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：16.82%（都采用万得全A一一指数代码：881001.WI最近一年年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票2.394万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为781.37万元，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

四、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定。本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》继续实施。公司《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2025年第二期激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2025年第二期激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、上网公告附件

1、《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截至预留授予日）》；

2、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；

3、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划调整、作废、归属及2025年第二期限制性股票激励计划授予剩余预留部分限制性股票及归属相关事项之法律意见书》。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2026年5月29日

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-049

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：133,396股

● 归属股票来源：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）首次授予数量：本激励计划首次授予限制性股票34.5519万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,551.5285万股的0.46%。

（3）授予价格：23.07元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以23.07元/股（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）授予人数：首次授予72人，为公司董事会认为需要激励的其他人员。

（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示：

■

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年3月13日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2024年3月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2024年3月14日至2024年3月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2024年3月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年3月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2024年3月29日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2024年10月13日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年10月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会及监事会同意将本激励计划首次授予价格由46.32元/股调整为33.09元/股，首次授予数量由34.5519万股调整为48.3727万股，预留部分授予数量由8.638万股调整为12.0932万股；公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，本次授予11.406万股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2025年05月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2026年05月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票历次授予情况

本次激励计划，公司于2024年3月29日向72名激励对象以46.32元/股的授予价格首次授予限制性股票34.5519万股，于2024年10月16日向15名激励对象以43.10元/股的价格授予预留部分限制性股票11.406万股，具体如下：

■

注1：根据《普冉半导体（上海）股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-056），鉴于公司实施2023年度利润分配及资本公积转增股本方案，首次授予数量需由34.5519万股调整为48.3727万股，预留部分授予数量需由8.638万股调整为12.0932万股。

注2：剩余0.6872万股限制性股票在股东大会审议通过本激励计划后12个月内未授出，该部分权益已作废失效。

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，本激励计划首次授予限制性股票的归属情况如下：

■

注：上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日。

1、鉴于公司2023年度利润分配及资本公积转增方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整，根据公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，2024年股权激励计划首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由46.32元/股调整为33.09元/股，2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由345,519调整为483,727股。

鉴于公司2024年年中以及2024年各年度利润分配及资本公积转增方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整，根据公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，2024年股权激励计划首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由33.09元/股调整为23.19元/股，2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由483,727调整为677,218股。

2、公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为102,421股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由72人变更为60人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由677,218股变更为574,797股。

3、公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》的议案，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次向符合条件的60名激励对象归属数量为139,584股。

4、公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次2024年限制性股票激励计划合计作废失效的首次授予限制性股票数量为31,170股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由60人变更为55人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由435,213股变更为404,043股。

5、公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2024年股权激励计划首次授予部分授予价格经除息调整后，由23.19元/股调整为23.07元/股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬与考核委员会意见

2026年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》的议案，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为133,396股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的55名激励对象办理归属相关事宜。

上述议案经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期条件已经成就，公司业绩考核层面和个人考核层面情况，以及相关激励对象情况均符合《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的55名激励对象办理归属相关事宜，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期

根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票部分第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2024年3月29日，因此首次授予部分的第二个归属期为2026年3月30日至2027年3月26日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《普冉半导体（上海）股份有限公司关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-046）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为133,396股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的55名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年3月29日。

（二）归属数量：133,396股。

（三）归属人数：55人。

（四）授予价格：23.07元/股（经除权除息调整后）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

■

注：1、上述限制性股票数量已根据公司各年度资本公积转增股本实施情况进行了除权除息调整；

2、上述表格已剔除本次激励计划离职人员的授予及归属情况。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的55名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的第二个归属期归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本激励计划首次授予部分激励对象中无公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定。本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》继续实施。公司《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2025年第二期激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2025年第二期激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、上网公告文件

1、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予部分符合条件的归属期归属名单的核查意见》；

2、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划调整、作废、归属及2025年第二期限制性股票激励计划授予剩余预留部分限制性股票及归属相关事项之法律意见书》。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2026年5月29日