中国南方航空股份有限公司
关于向控股子公司增资的公告

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2026-036

中国南方航空股份有限公司

关于向控股子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）单方面以货币方式向控股子公司重庆航空有限责任公司（以下简称“重庆航空”）增资人民币45亿元。

● 本次增资事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

● 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、增资情况概述

（一）本次增资概况

1、本次增资概况

2026年5月29日，公司第十届董事会第十六次会议审议同意公司单方面以货币方式向控股子公司重庆航空增资人民币45亿元（以下简称“本次增资”），其中442,622.95082万元计入注册资本，7,377.04918万元计入资本公积。重庆航空另一方股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“重庆交投”）不参与本次增资。

2、本次增资的要素

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（二）履行的审议程序

2026年5月29日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议同意公司单方面以货币方式向重庆航空增资人民币45亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东会审议。

（三）本次增资不构成关联交易和重大资产重组

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）增资标的概况

重庆航空为公司控股子公司，于2007年5月30日成立，主营业务为国内（含港澳台）航空客货运输业务，至周边国家的国际航空客货运输业务等。

（二）增资标的具体信息

1、增资标的基本情况

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重庆航空资信情况良好，不属于失信被执行人。

2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元 币种：人民币

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3、增资前后股权结构

单位：万元 币种：人民币

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（三）出资方式及相关情况

本次出资方式为货币出资，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

三、重庆航空其他股东基本情况

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四、增资标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次增资的定价方法和结果

经公司与重庆航空另一方股东重庆交投协商，公司单方面以货币方式向重庆航空增资人民币45亿元。

2、标的资产的具体定价情况

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（二）定价合理性分析

本次增资金额经各方友好协商确定，综合考虑本公司与重庆航空发展需要，定价依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容

（一）增资协议各方

甲方：中国南方航空股份有限公司

乙方：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司

丙方：重庆航空有限责任公司

（二）具体条款

1. 本次增资由甲方单方面实施，增资金额合计人民币450,000万元，均以货币方式出资。其中442,622.95082万元计入注册资本，7,377.04918万元计入资本公积。

2. 本次增资完成后，丙方的注册资本由人民币120,000万元增加至人民币562,622.95082万元，各方持股比例调整为，甲方持有丙方91.47%的股权，乙方持有丙方8.53%的股权。

3. 甲方以货币方式缴纳的增资款应于2026年6月30日前一次性全额缴付至丙方指定的银行账户。

4. 乙方同意本次增资，放弃行使本次增资的优先认购权。

5. 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此对守约方造成的损失。

6. 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交丙方所在地有管辖权的法院通过诉讼解决。

7. 本协议于甲乙丙各方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

六、本次增资事项对公司的影响

本次公司对重庆航空增资，符合国家“成渝地区双城经济圈建设”战略布局，有利于增强公司在西南区域市场影响力，助力重庆航空改善机队结构，优化财务状况，增强抗风险能力。本次增资资金来源为公司自有资金，预计不会对公司现金流状况产生重大影响。本次增资后，重庆航空仍为本公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

七、增资的风险分析

若未来行业发生不利变化，本次增资存在重庆航空经营未达预期的风险。重庆航空将持续推动战略聚焦，多措并举改善经营情况，提升盈利能力。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2026年5月29日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2026-034

中国南方航空股份有限公司

2025年年度股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年5月29日

(二)股东会召开的地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议全部议案。本次股东会由公司董事会召集，副董事长韩文胜先生主持本次股东会。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，信永中和（香港）会计师事务所有限公司被委任为本次股东会的点票监察员。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事8人，列席6人，董事马须伦先生、独立董事何超琼女士因公务未列席本次股东会；

2、总法律顾问、董事会秘书陈威华先生列席本次股东会；部分高管列席本次股东会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司2025年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司2025年度报告全文、摘要及业绩公告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司2025年度经审计合并财务报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司2025年度利润分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司未弥补亏损达股本总额三分之一的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高管就相关措施作出承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11.00、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案（逐项表决通过）

11.01、议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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11.02、议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

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11.03、议案名称：发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

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11.04、议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式

审议结果：通过

表决情况：

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11.05、议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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11.06、议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

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11.07、议案名称：募集资金数量及用途

审议结果：通过

表决情况：

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11.08、议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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11.09、议案名称：本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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11.10、议案名称：本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：关于提请股东会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会发行股票事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会回购股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：关于制订《中国南方航空股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东会审议的第1-9、19项议案为普通决议案，已经出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过；第10-18项议案为特别决议案，已经出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。本次股东会审议的第4、6、7、9-15、19项议案已对中小股东单独计票。关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司已对其中第6、10-15项议案回避表决。

三、律师见证情况

(一)本次股东会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所

律师：吕晖、黄矿春

(二)律师见证结论意见：

公司本次股东会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次股东会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东会的表决结果和形成的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、本公司2025年年度股东会决议；

2、北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2025年年度股东会法律意见书。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2026年5月29日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2026-035

中国南方航空股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2026年5月29日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第十届董事会第十六次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议结合视频会议的方式召开。本次会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，马须伦董事因公未亲自出席本次会议，授权韩文胜董事代为出席会议并表决。本次会议由副董事长韩文胜先生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

（一）关于中国南方航空股份有限公司向重庆航空有限责任公司增资方案的议案；

该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

同意公司以货币方式单方面对重庆航空有限责任公司一次性增资人民币45亿元。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二）关于中国南方航空股份有限公司高级管理人员2026年绩效合约的议案。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2026年5月29日