浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
证券代码：603822 证券简称：ST嘉澳 公告编号：2026-027
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月16日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月16日13点30分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月16日
至2026年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。详见公司于2026年5月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：1-3
3、对中小投资者单独计票的议案：1-3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3
应回避表决的关联股东名称：王艳涛、傅俊红
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2026年6月10日上午8时至下午5时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司证券部办理登记手续。电话委托不予受理。
六、其他事项
1、出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系方式：
联系人：吴逸敏
联系地址：浙江省桐乡市经济开发区一期崇福大道761号浙江嘉澳环保科技股份有限公司证券部
邮政编码：314500
联系电话：（0573）88623001
传真号码：（0573）88623119
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2026年5月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江嘉澳环保科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月16日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603822 股票简称：ST嘉澳 编号：2026-025
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2026年5月29日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，本次会议由董事长沈健先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。公司第六届董事会第二十八次会议通知和材料已于2026年5月22日以电子邮件、传真及电话通知等方式向全体董事送达。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为更进一步建立、健全和不断完善公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀骨干人才，充分调动公司核心经营管理团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益前提下，公司根据相关法律法规拟定了《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事王艳涛女士回避了表决。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事王艳涛女士回避了表决。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施2026年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：
1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量、确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格，对限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权/限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的股票期权/限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
（9）授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事王艳涛女士回避了表决。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2026年5月30日
证券代码：603822 证券简称：ST嘉澳 公告编号：2026-026
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
2026年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）近三年公司业绩
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（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
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二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。
公司于2024年2月7日召开的第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司以人民币1,000万元至1,500万元的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股股票，并将回购股份用于公司股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币36.289元/股（含）。截至2025年2月5日，公司本次股份回购计划实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份493,400股，占公司总股本的比例为0.6422%，回购最高价格为21.70元/股，最低价格为18.78元/股，回购均价为20.27元/股，已支付的资金总额为人民币 10,000,794.00 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计231.34万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额7,682.59万股的3.01%。其中首次授予211.34万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的2.75%，约占本激励计划拟授予权益总数的91.35%；预留授予20.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.26%，约占本激励计划拟授予权益总数的8.65%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予182.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额7,682.59万股的2.37%。其中首次授予162.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的2.11%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的89.01%；预留授予20.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.26%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的10.99%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予49.34万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额7,682.59万股的0.64%。限制性股票激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予激励对象共计33人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工；其中，拟首次授予股票期权的激励对象总人数为32人，拟授予限制性股票的激励对象总人数为1人。
本计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含1名外籍员工，该外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的重要作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
②本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益等情形，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或调整至预留份额或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
④预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
2、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
②本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格、行权价格及确定方法
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（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为60.23元/份，即满足行权条件后，首次授予激励对象获授的每份股票期权可以每股60.23元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股75.28元，其80%为60.2252元/股；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股74.60元，其80%为59.6834元/股。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留授予股票期权的行权价格同首次授予股票期权行权价格一致，为60.23元/股。预留股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、关于上述定价方式的依据及合理性说明
根据《管理办法》第二十九条规定，股票期权行权价格“原则上不得低于”草案公告前1个交易日和前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。公司的行权价格系在法规允许的范围内作出的定价安排。主要基于以下考虑：
第一，增强激励效果。适当的折扣比例有助于激励对象在承担一定出资成本的同时，获得合理的收益预期，从而更好地发挥股权激励的激励作用，将激励对象的利益与公司长期发展相结合。
第二，兼顾激励对象出资能力。激励对象需在行权时以自筹资金支付行权价款，该定价水平在降低激励对象出资压力的同时，仍保留了对公司股票价值的市场化锚定，体现了激励与约束的平衡。
第三，与考核机制相匹配。本激励计划设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重考核机制，激励对象只有在公司业绩提升且个人绩效达标的情况下才能实现收益。较低的行权价格与严格的考核条件相对应，形成了激励与约束的对等关系。
综上，公司的定价依据充分，定价方法合理，符合《管理办法》的规定，有利于本激励计划的顺利实施。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为37.65元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股37.65元的价格购买公司授予的限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股75.28元的50%，为每股37.6408元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股74.60元的50%，为每股37.3021元。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）股票期权激励计划的等待期、行权安排
1、等待期
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、可行权日
在本计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（二）限制性股票激励计划的限售期、解除限售安排
1、限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
2、解除限售安排
本激励计划对授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予股票期权的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的公司业绩考核目标如下：
■
注：①上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。
若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定及公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，个人绩效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际可行权的股份数量:
■
在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的作废失效，由公司注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是衡量企业经营质量的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势、公司未来发展规划及激励效果等综合因素，指标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极性、创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还针对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及可行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
■
注：①上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定及公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，个人绩效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际可解除限售的股份数量：
■
在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的作废失效，由公司回购注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是衡量企业经营质量的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势、公司未来发展规划及激励效果等综合因素，指标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极性、创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还针对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及可解除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日
（一）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的12个月内确认。
3、等待期
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
(下转115版)
