中成进出口股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2026-42

中成进出口股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年5月26日以书面及电子邮件形式发出第十届董事会第一次会议通知，公司于2026年5月29日以现场会议的方式在公司会议室召开第十届董事会第一次会议。本次会议应到董事十一名，实到董事十一名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

董事长朱震敏先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果；公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议审议并表决通过了如下议案：

一、关于审议《选举公司董事长》的议案

表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

根据《公司章程》规定，同意选举朱震敏先生（简历详见附件）为中成进出口股份有限公司董事长，任期三年，自董事会通过之日起至第十届董事会届满为止；同时，根据《公司章程》规定，公司董事长朱震敏先生为公司法定代表人。

二、关于审议《选举公司董事会专门委员会委员》的议案

表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

根据《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》规定，同意董事会各专门委员会委员组成人员如下：

（一）董事会战略与ESG委员会：朱震敏、汪晓、张晖、赵宇、王靖焘、梅运河、牛天祥共7名董事组成;朱震敏任主任委员；

（二）董事会审计委员会：梅运河、王靖焘、阮丽娟、许建军、程涛共5名董事组成；梅运河任主任委员；

（三）董事会薪酬与考核委员会：程涛、汪晓、张晖、许建军、梅运河共5名董事组成；程涛任主任委员；

（四）董事会提名委员会：许建军、朱震敏、赵宇、程涛、牛天祥共5名董事组成；许建军任主任委员。

三、关于审议《组建联合体参与新西兰项目及接受关联方担保并提供反担保暨关联交易》的议案

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对（关联董事朱震敏先生、汪晓先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、阮丽娟女士对本议案回避表决）。

本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于组建联合体参与新西兰项目及接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的公告》。

四、关于审议《提议召开公司二〇二六年第三次临时股东会》的议案

表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

根据法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2026年6月16日召开二○二六年第三次临时股东会。

具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司二〇二六年第三次临时股东会的通知》。

备查文件：

1、公司第十届董事会第一次会议决议

2、公司董事会审计委员会决议

3、公司独立董事专门会议决议

特此公告。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二六年六月一日

附件：

朱震敏先生，硕士，国际商务师，现任通用技术集团国际控股有限公司副总经理、党委委员兼中国成套设备进出口集团有限公司董事长、党委书记、总经理兼中成进出口股份有限公司董事长、党委书记，历任通用技术集团意大利有限责任公司总经理，中国机械进出口(集团)有限公司执行董事、总经理、党委书记。

朱震敏先生未持有本公司股份；与公司控股股东存在关联关系：现任中国成套设备进出口集团有限公司董事长、总经理；与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2026-43

中成进出口股份有限公司关于召开

二〇二六年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：二〇二六年第三次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年6月16日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月16日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年6月9日

7、出席对象：

（1）在股权登记日2026年6月9日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2026年6月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

上述议案已经公司于2026年5月29日召开的第十届董事会第一次会议审议通过；具体内容详见公司在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小股东进行单独计票并披露。上述议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2026年6月10日（上午9:00一11:30，下午13:30一16:00）

3、登记地点：

（1）现场登记：公司证券部

（2）传真方式登记：传真：010-64218032

（3）信函方式登记：

地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

邮政编码：100011

4、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：于泱博、门蕴知

联系电话：010-81163993，传真：010-64218032

电子邮箱：complant@gt.cn

邮政编码：100011

6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

五、备查文件

召集本次股东会的董事会决议。

特此公告。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二六年六月一日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二〇二六年第三次临时股东会,并代为行使表决权。

委托人名称/姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对本次股东会议案的明确投票意见

■

注：1、本次股东会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束。3、委托人为法人的，应加盖单位公章。

委托人： 受托人：

日 期： 日 期：

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：360151。

2、投票简称：中成投票。

3、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2026年6月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2026年6月16日上午9:15，结束时间为：2026年6月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2026-44

中成进出口股份有限公司关于组建联合体

参与新西兰项目及接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2025年11月14日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“中成股份”）、中国机械进出口(集团)有限公司（以下简称“中机公司”）和INTEC ENERGY SOLUTIONS PTY LTD（以下简称“INTEC”）三方组建的联合体与业主Glorit Solar PLP签署新西兰Glorit 170MW光伏电站EPC合同（以下简称“项目合同”），该合同为多币种结算，其中，美元金额为3,259.30万美元，欧元金额为1,494.94万欧元，新西兰元金额为17,676.22万新西兰元，约合人民币10.54亿元。中机公司将代表联合体向业主出具预付款保函、履约保函及质保保函，公司拟按照在联合体中的份额比例、收款情况和责任范围，在中机公司的上述保函因公司原因被兑付的情形下，向中机公司提供不可撤销的连带责任反担保。

（二）关联关系

中成股份与中机公司同受中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

（三）审议情况

本事项已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议；经公司第十届董事会第一次会议审议通过（关联董事朱震敏先生、汪晓先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、阮丽娟女士回避表决）。本议案尚需提交公司股东会审议，届时与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

二、被担保方暨关联方基本情况

（一）关联方概述

公司名称：中国机械进出口（集团）有限公司

统一社会信用代码：91110000100000833K

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：齐悦

注册资本：202,000万元人民币

住所：北京市西城区阜成门外大街一号

成立日期：1982年07月26日

营业期限至：无固定期限

主要股东：通用技术集团国际控股有限公司（持股100%）

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

经营范围：对外劳务合作；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；国际工程承包；大型成套设备出口；汽车营销；市场开发、商务服务、融资安排、关键装备制造、工程设计与施工、技术服务与咨询等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：中国通用技术（集团）控股有限责任公司通过通用技术集团国际控股有限公司间接持有中机公司100%股权。

（二）主要财务数据

截止2025年12 月31日，总资产1,666,850.29万元，净资产291,008.46万元，2025年度实现营业收入416,737.13万元，利润总额39,150.43万元。

（三）履约能力分析

经查询，中机公司不是失信被执行人，经营状况良好，具备较强的履约能力。项目融资已基本完成，业主付款有保障，公司将按项目合同正常履约，中机公司因公司原因需履行保函义务从而触发公司反担保义务的风险较低。

三、关联交易标的基本情况

（一）项目基本情况

项目名称：新西兰Glorit 170MW光伏电站EPC项目

业主：Glorit Solar PLP，由英国石油公司BP全资子公司Lightsource BP Renewable Energy Investments Limited与新西兰企业Contact能源公司共同成立，双方各持50%股权。

项目地点：新西兰

项目合同金额： 该合同为多币种结算，其中，美元金额为3,259.30万美元，欧元金额为1,494.94万欧元，新西兰元金额为17,676.22万新西兰元，约合人民币10.54亿元。

公司所占合同份额：美元金额为3,259.30万美元，欧元金额为1,494.94万欧元，新西兰元金额为1,683.75万新西兰元，约合人民币4.08亿元。

（二）反担保详情

因中机公司将就该项目为包括公司在内的联合体向业主出具全部保函，公司拟向中机公司提供相应的反担保，具体反担保金额如下：对预付款保函的反担保金额约为3,978.59万新西兰元（因项目预付款由公司全额收取，其余联合体成员未收取预付款，因此公司将以预付款保函的全部金额提供反担保）；对履约保函的反担保金额约为1,263.77万新西兰元；对质保保函的反担保金额约为737.20万新西兰元。

因业主要求保函均以新西兰元开具，上述金额系根据合同金额按照近期汇率折算得出，最终反担保金额根据保函开具时的汇率情况可能有所差异。

反担保范围：由于公司原因使得中机公司出具的保函被兑付而产生的全部/部分债务。公司因履行反担保义务而承担的债务，不超过公司根据联合体协议和项目合同应承担的责任范围。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司因中机公司出具保函而向其提供反担保，与国际工程承包行业联合体内部担保的惯例一致，本次关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则，反担保金额按照公司在联合体和项目中的份额比例、收款情况和责任范围确定，与公司承担的项目责任和风险相匹配。不存在交易价格与市场价格差异较大的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）联合体协议

成交金额与支付方式：该合同为多币种结算，其中，美元金额为3,259.30万美元，欧元金额为1,494.94万欧元，新西兰元金额为17,676.22万新西兰元，约合人民币10.54亿元。业主按里程碑节点支付工程款，款项汇入由中成股份管理的项目专用账户后，联合体各方按各自份额分配。

生效条件：联合体协议自各方签字盖章并经各自内部审批程序通过之日起生效，有效期至项目最终验收证书签发且所有款项结清之日止。

责任划分：INTEC主要负责项目设计、土建和安装；中成股份参与项目管理，主要负责收款管理、设备采购、货物进口清关及相关现场服务；中机公司主要负责设计审核以及代表联合体向业主开具保函及项目相关协调工作。

（二）反担保承诺

担保方式：以承诺函形式提供不可撤销的连带责任保证。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

中机公司代表联合体开具保函，公司按照在联合体协议和项目合同约定的份额比例、收款情况和责任范围提供反担保，符合国际工程承包行业惯例，有利于维护联合体各方的合作关系，推动项目按期完工。

（二）对上市公司的影响

本次反担保为或有负债，在项目正常履约的情况下，公司不会因本次反担保承担实际赔偿责任，不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将在项目执行过程中加强进度管理和风险管控，确保反担保风险可控。

七、董事会意见

本次反担保系业务开展需要，与国际工程承包行业联合体内部担保的惯例一致，公司向中机公司提供反担保属于正常商业行为。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司董事会同意为中机公司提供反担保。

八、独立董事专门会议意见

2026 年5月 29日，公司召开独立董事专门会议，一致同意关于《组建联合体参与新西兰项目及接受关联方担保并提供反担保暨关联交易》的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

九、累计担保数量和逾期担保数量

2026年初至本公告日，公司及控股子公司为合并报表范围内法人无新增担保金额。本次担保后，上市公司及其控股子公司对合并报表外法人提供的担保金额为5,979.56万新西兰元（折人民币金额约24,129.91万元），占公司最近一期经审计净资产的33.52%。公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保事项。公司不存在其他应披露未披露的对外担保情况。

十、风险提示

项目执行过程中，可能出现汇率变化，采购成本上涨、业主支付项目款不及时、不可抗力等风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司将持续跟进项目的后续进展情况，并及时履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件

1、公司第十届董事会第一次会议决议

2、公司董事会审计委员会决议

3、公司独立董事专门会议决议

特此公告。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二六年六月一日