湖北美尔雅股份有限公司
关于董事会换届选举的公告

证券代码：600107 证券简称：*ST尔雅 公告编号：2026039

湖北美尔雅股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会任期已届满，为确保董事会的正常运作，公司根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，于2026年6月1日召开第十二届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请选举公司第十三届董事会非独立董事的议案》及《关于提请选举公司第十三届董事会独立董事的议案》，现将具体情况公告如下：

一、第十三届董事会的组成及候选人情况

按照现行《公司章程》的规定，第十三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含1名职工代表董事）、独立董事3名。

经公司第十二届董事会提名委员会对董事会候选人的任职资格进行审查、并经公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意提名刘友谊、佘惊雷、郑安博、邱晓健、王黎成为公司第十三届董事会非独立董事候选人，提名唐安（会计专业人士）、肖慧琳、刘信光为公司第十三届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。

以上董事候选人经股东会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第十三届董事会。

二、第十三届董事会董事选举方式

1、上述董事候选人将提请公司2025年年度股东会进行选举，其中独立董事候选人在股东会审议前，其任职资格和独立性还需经上海证券交易所审核无异议。如果上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将根据《公司章程》规定，另请董事会、符合提名条件的股东提名独立董事，待上交所审核无异议后，提请召开股东会进行选举。

2、根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。即股东会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、其他说明

为确保董事会的正常运作，在完成换届选举之前，公司第十二届董事会仍将根据法律法规及《公司章程》的规定履行职务。

公司对第十二届董事会董事履职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

附件：董事候选人简历

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年6月1日

附件：董事候选人简历

第十三届董事会非独立董事候选人简历

1、刘友谊，1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,工商管理硕士。历任武汉市武昌区财政局副局长、局长,武汉市武昌区人民政府办公室主任,武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任;现任湖北美尔雅股份有限公司副董事长,武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事兼总经理。

2、佘惊雷，1972年生,中国国籍,本科学历,会计师, 历任湖北美尔雅股份有限公司副总经理、财务总监,现任湖北美尔雅股份有限公司副总经理。

3、郑安博，1973年生，中国国籍，硕士学历，高级工程师。历任职于中国广核集团有限公司、国家能源局科技装备司、中国核工业集团有限公司、中核产业基金公司副总经理（副局级）、中俄地区合作发展投资基金管理有限公司执行董事和首席执行官、中能融合（北京）科技产业发展有限公司董事长，现任职北京美尔雅能源科技有限公司总经理。

4、邱晓健，1985年生,经济学学士,历任中泰创展控股有限公司首席财务官、中海晟融(北京)资本管理集团有限公司首席财务官。现任湖北美尔雅股份有限公司董事、中海晟融(北京)资本管理集团有限公司董事等。于2023年03月06日委任为金慧科技集团股份有限公司提名委员会主席。于2023年03月06日委任为金慧科技集团股份有限公司薪酬委员会委员。现任中海晟融(北京)资本管理集团有限公司总裁。

5、王黎，1981年生，本科学历,历任湖北美尔雅股份有限公司总经理助理、董事会秘书；现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助理。

第十三届董事会独立董事候选人简历

1、唐安，1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权,拥有注册会计师资格,毕业于东北财经大学法律专业,本科学历。1987年至1989年,曾任中国有色金属工业第十六冶金建设公司山东工程处财务负责人;1989年至1991年,曾任深圳市会计师事务所项目经理;1991年至2023年8月期间,历任深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师、深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司董事、新加坡上市公司SUNRISESHARESHOLDINGLTD.独立董事;2018年12月至今,担任深圳市鹏华财税管理咨询有限公司监事;2019年7月至今,担任科兴生物制药股份有限公司独立董事;2022年3月至今,担任湖北美尔雅股份有限公司独立董事;2022年8月至今任深圳长枰会计师事务所(普通合伙)总审计师;2020年6月至今,担任奥尼电子独立董事。

2、肖慧琳, 1979年生，中国国籍 ,民主党派(民盟),北京外国语大学国际商学院学士,澳大利亚悉尼大学博士,香港城市大学博士后,主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长,商务部中国国际贸易学会副秘书长,全球化智库(CCG)一带一路研究院副院长、高级研究员,南南国际教育智库研究院常务副院长,西南财经大学发展研究院特聘研究员,OECD兼职研究员等职。现任美尔雅600107独立董事,金科服务独立董事,2022年05月至今,任金房能源集团股份有限公司独立董事。有较高的学术水平和管理能力,最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇,主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。

3、刘信光,1961年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,资本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年开始从事资本市场的投行、投资工作,涉及股票投资和股权投资等领域,并先后为多家上市公司提供改制、上市(IPO)、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司、中兴天恒能源科技(北京)股份公司、江银轮机械股份有限公司独立董事、中国上市公司协会第二届独立董事委员会专家委员。现任思路迪医药(香港股票代码01244)、湖北宜化(股票代码000422)、美尔雅(股票代码600107)和安琪酵母(股票代码600298)独立董事,中国上市公司协会第三届并购融资委员会委员、深圳市金融稳定发展研究院特聘专家、北京环球银证投资有限公司副总裁。

证券代码：600107 证券简称：*ST尔雅 公告编号：2026040

湖北美尔雅股份有限公司关于

公司董事、高级管理人员离任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理段雯彦女士的书面辞职报告。段雯彦女士因个人原因，申请辞去公司董事、总经理职务，辞职生效后，段雯彦女士将不再担任公司任何职务。段雯彦女士原定任期至公司第十二届董事会任期届满之日止，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

一、董事、高级管理人员离任情况

(一)提前离任的基本情况

■

(二)离任对公司的影响

段雯彦女士离任董事职务，不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，不存在应当履行而未履行的承诺事项。根据相关规定，公司收到辞职报告之日起辞任生效。

段雯彦女士在担任公司董事及总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对段雯彦女士任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年6月2日

证券代码：600107 证券简称：*ST尔雅 公告编号：2026041

湖北美尔雅股份有限公司第十二届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十三次会议通知于2026年5月27日以传真、邮件、电话等形式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

本次会议于2026年6月1日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况及列席人员

本次会议应出席董事6人，实际出席6人，公司部分高级管理人员列席了会议。

（四）会议主持人

本次会议由董事长郑继平先生主持。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

（一）《关于提请选举公司第十三届董事会非独立董事的议案》

根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会审查并征求候选人本人意见后，董事会提名刘友谊、佘惊雷、郑安博、邱晓健、王黎为公司第十三届董事会非独立董事候选人，并提请公司2025年年度股东会予以审议，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。

具体内容详见与本公告同日发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026039）。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）《关于提请选举公司第十三届董事会独立董事的议案》

根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行任职资格审查并征求独立董事候选人本人意见后，董事会提名唐安、肖慧琳、刘信光为公司第十三届董事会独立董事候选人，并提请公司2025年年度股东会予以审议，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。

具体内容详见与本公告同日发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026039）。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31 日，公司合并财务报表未分配利润为-185,798,245.48元，股本为360,000,000.00 元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。

具体内容详见与本公告同日发布的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026042）。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2026年6月23日召开2025年年度股东会。

具体内容详见与本公告同日发布的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026043）。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

三、备查文件

1、第十二届董事会第二十三次会议决议；

2、提名委员会决议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年6月1日

证券代码：600107 证券简称：*ST尔雅 公告编号：2026042

湖北美尔雅股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本

总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-185,798,245.48元，股本为360,000,000.00 元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31 日，公司合并财务报表未分配利润为-185,798,245.48元，股本为360,000,000.00 元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。

二、未弥补亏损形成的主要原因

近年来主要系正装男装行业需求疲软，公司产品竞争力不佳、主业营收持续下滑，叠加库存及各类资产减值；同时公司以前年度医药板块收缩、非主业经营亏损。此外，叠加线下运营成本高、转型及多元化布局失利，多重因素叠加导致公司业绩持续亏损。

三、应对措施

面对公司当前经营挑战，为进一步改善经营业绩，逐步实现扭亏为盈，增强公司盈利能力与经营稳健性，结合公司业务实际与发展规划，公司将持续以“营业收入稳增、盈利能力提升”为2026年度的核心经营目标。

1、坚持服装主业，发挥品牌及区域优势，为客户提供高品质产品，改善营收情况；

2、坚持战略转型，集中资源于核心产品、市场及渠道，把握市场空间；

3、坚持线上、线下、团购和外销等主要业务渠道，积极开拓市场；

4、在管理稳定的基础上，精简运营结构，优化资源配置，减少非必要性支出，确保实现降本增效；

5、整合股东资源，协调优化上下游、销售渠道和融资环境，为公司生产运营带来有力支撑。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年6月2日

证券代码：600107 证券简称：*ST尔雅 公告编号：2026043

湖北美尔雅股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月23日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月23日 14点00 分

召开地点：湖北省黄石市下陆区桂林南路美尔雅工业园会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月23日

至2026年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案一至议案十一已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，议案十二至议案十四已经公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：6、11

应回避表决的关联股东名称：湖北美尔雅集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间、地点登记

时间：2025年6月22日（上午10:00-11:30，下午14：00-16:30）

登记地点：湖北省黄石市下陆区桂林南路美尔雅工业园会议室

联系人：郑继平

联系电话：010-61600107

邮箱：meyzqb@163.com

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026年6月2日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

● 报备文件

1.第十二届董事会第二十二次会议决议；

2.第十二届董事会第二十三次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北美尔雅股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月23日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■