产投三佳（安徽）科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告
证券代码：600520 证券简称：三佳科技 公告编号：临2026一025
产投三佳（安徽）科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三佳科技”或“上市公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于产投三佳(安徽)科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0660号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“年审会计师”）就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查分析，现就相关问题回复如下：
问题1、关于众合半导体
2025年，公司以现金1.21亿元收购众合半导体51%股权，增值率181.27%，形成合并商誉6,575.85万元。本次交易存在业绩承诺，业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年实现的扣非前后净利润孰低者分别不低于1,150万元、2,000万元、2,850万元，若三年累计不足6,000万元的，对上市公司进行现金补偿。年报显示，众合半导体2025年实际净利润完成金额为804.17万元，第一年业绩承诺未能完成，公司本期未对商誉计提减值，也未确认业绩承诺相关或有对价。此外，根据众合半导体审计报告，2023年、2024年众合半导体分别实现营业收入1.05亿元、1.20亿元，净利润分别为-42.18 万元、234.12 万元。
请公司：
（1）补充披露众合半导体2025年前十大客户及供应商的名称、开始合作时间、关联关系、交易内容及金额、期末及期后回款、信用政策变化等情况，是否较以往年度存在较大变化及主要原因；（2）结合众合半导体市场地位、行业趋势、产品结构、上市公司其他同行业子公司及可比公司情况等，量化分析收入、毛利、净利润等主要财务指标变动的合理性；（3）说明收购首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，前期业绩承诺是否审慎，收购估值是否审慎、合理，风险提示是否充分；（4）说明收购完成后公司对众合半导体的整合情况，以及双方在管理、研发、生产、营销等方面的业务协同情况，是否存在为达成业绩承诺向其输送利益或为其承担成本费用等情形；（5）补充披露商誉减值测试的具体过程，包括预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数的来源及合理性，并说明上述数据与收购时盈利预测所选参数的差异情况及原因，说明本年度未计提商誉减值准备的合理性；（6）结合众合半导体业绩承诺实现情况，说明公司未确认或有对价的原因及合理性，相关会计处理是否符合准则规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
一、补充披露众合半导体2025年前十大客户及供应商的名称、开始合作时间、关联关系、交易内容及金额、期末及期后回款、信用政策变化等情况，是否较以往年度存在较大变化及主要原因；
（一）众合半导体2025年前十大客户明细列示如下：
单位：万元
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注：1、以上客户均集团口径列示；期末应收账款负数余额系重分类至合同负债的金额；期后回款金额超过期末应收账款余额，主要系期后新增订单产生的回款；
2、部分客户有逾期情况，主要系众合半导体客户属于半导体封测行业，该行业现处于上行期，行业内各公司积极扩产，资本开支大，现金流偏紧，导致对供应商付款周期延长。众合半导体客户大多为行业内龙头企业、上市公司，公司资信状况良好，应收账款可收回风险较小。
（二）众合半导体2025年前十大供应商明细列示如下：
单位：万元
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注：针对交易内容为附图加工件的解释如下：众合半导体产品包含的零部件较多，公司集中生产资源优先生产加工难度大、附加值较高的封装模具核心部件，其余零部件例如铸件、钣金件、圆类零件、板块件等，由公司向供应商提供图纸，供应商自行采购原料根据图纸加工完成后销售给公司。
（三）众合半导体2025年和2024年前十大客户与前十大供应商对比
1、2025年与2024年前十大客户对比
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变动原因解释如下：（1）扬州扬杰电子科技股份有限公司为众合半导体常年合作客户，该公司于2024年在越南设立新工厂，向众合半导体采购量增加，该部分订单于2025年通过客户验收，导致2025年该客户收入金额较大；（2）江苏捷捷微电子股份有限公司、浙江赛扬电子科技有限公司、浙江潮芯电子有限公司等为众合半导体常年合作客户，上述客户前期大额订单在2025年通过客户验收，导致上述客户2025年收入金额较大；（3）JADE MICRON PTE LTD、ANYTEK HONGKONG LIMITED为2025年新增的重点海外客户，签订的大额销售订单在2025年通过客户验收，导致上述客户2025年收入金额较大。
2、2025年与2024年前十大供应商对比
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变动原因解释如下：（1）安徽力驰工业设备有限公司（以下简称“安徽力驰”）：该公司为长期合作的优质稳定供应商，2025 年随着公司整体生产需求扩张，对其采购额度同步大幅增长；同时原 2024 年前十大供应商上海晟超自动化科技有限公司相关业务已逐步由南京佑鼎智能科技有限公司承接，业务体量缩减退出前十。综上，由于安徽力驰采购额提升及其他供应商退出前十大等因素影响，安徽力驰成为2025年第9大供应商；（2）苏州维泰利特机械科技有限公司（以下简称“苏州维泰利特”）：2024年该供应商处于合作培育阶段，业务量尚未形成规模；由于该供应商提供产品较为优质，2025年开始采购规模稳步提升，新晋成为2025年度前十大供应商。
综上，众合半导体2025年前十大客户及供应商较2024年度有所变动，均系正常业务变化所致，不存在重大异常。
（四）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）针对前十大客户
①了解、测试及评价与销售循环相关的内部控制设计和运行有效性，包括客户信用管理、订单审批、收入确认、应收账款催收等关键控制环节；
②访谈公司销售业务负责人，了解2025年前十大客户的业务背景、交易背景和内容、开始合作时间、履约进度、合同签订时间及金额等信息；了解本年度营业收入变化的主要原因；
③获取并复核公司提供的销售清单，选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、发票、验收单及银行收款单等，核实交易的真实性及金额的准确性；
④通过企查查等公开渠道对2025年前十大客户的基本信息（包括股权结构、董监高信息、注册资本、成立时间等）进行核查；获取并检查公司关联方关系及关联交易清单，核查前十大客户是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
⑤针对应收账款期末余额及2025年度发生额，选取样本向主要客户实施函证程序，未回函部分执行替代测试；获取期后回款记录，检查回款方是否为合同客户，回款金额及时间是否与合同约定一致；
⑥对主要客户进行实地走访，了解与公司的合作历史、业务模式、交易真实性等信息，核实其经营真实性及交易合理性；
⑦比较2025年与2024年主要客户的信用期、付款条件等信用政策是否发生变化，了解变化原因及内部审批情况；分析信用政策变化对营业收入、应收账款余额及回款周期的影响；
⑧将2025年度前十大客户名单与以往年度进行对比，分析新增或减少客户的原因及合理性；结合行业趋势、公司业务发展等因素，判断客户结构变化的商业逻辑。
（2）针对前十大供应商
①了解、测试及评价与采购循环相关的内部控制设计和运行有效性，包括供应商准入、采购审批、验收入库、付款审批等关键控制环节；
②访谈公司采购业务负责人，了解2025年前十大供应商的规模、资信情况、资质、交易背景与内容、合作年限及是否与公司存在关联关系等情况；
③获取并复核公司提供的采购明细，选取样本检查采购合同、发票、入库单等资料，分析对方规模、资质与公司的采购内容是否具有匹配性，查看公司与供应商签订采购合同的实际履约情况；
④通过企查查等公开渠道，查询公司2025年度前十大供应商的基本信息（包括股权结构、董监高信息、注册资本、成立时间等），核对公司关联方关系及关联交易清单，检查是否与公司存在关联关系；
⑤对主要供应商进行实地走访，了解与公司的合作历史、业务模式、交易真实性等信息，核实其经营真实性及交易合理性；
⑥将前十大供应商名单与以往年度进行对比，分析新增或减少供应商的原因及合理性；结合公司产品结构变化、原材料价格波动等因素，判断供应商结构变化的商业逻辑；
⑦检查应付账款、预付账款余额及期后付款情况，核实是否存在长期挂账、异常付款等情形。
2、核查意见
公司2025年度信用政策较以往年度无变化，2025年前十大客户和前十大供应商较以往年度存在一定变化，相关变化与公司业务发展及市场开拓情况相符，具有合理性。
二、结合众合半导体市场地位、行业趋势、产品结构、上市公司其他同行业子公司及可比公司情况等，量化分析收入、毛利、净利润等主要财务指标变动的合理性
众合半导体2025年度及2024年度的主要财务指标如下表：
单位：万元
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由上表可知，2025年度众合半导体营业收入、营业成本、毛利、净利润均实现同比增长，仅毛利率同比略有下降，具体分析如下：
（一）半导体封装设备行业趋势及众合半导体市场地位分析
全球半导体封装设备市场长期稳健增长，2023年规模约62.59亿美元，预计2030年达93.57亿美元，2024-2030年CAGR约6.0%；中国大陆已连续五年为全球最大半导体设备市场，2024年销售额同比增长35%至496亿美元，下游存储、先进封装扩产带动设备需求旺盛。众合半导体作为国内封装成型设备先进企业，具备较强市场地位与客户基础。2025年公司营收实现增长，主要依托国产替代加速，国内封测厂商扩产优先选择本土设备，公司120T/180T设备具备性价比优势，200T新机型逐步上量，带动整机销量提升。
2025年封装设备行业竞争趋于激烈，国际巨头（Towa、Yamada、ASMPT）主导高端市场，国内厂商（耐科装备）加速追赶。为巩固核心客户、提升订单份额，众合半导体对长期合作及新开拓客户适度降价，导致2025年设备销售单价同比略有下降，拉低整体毛利率水平。
（二）结合产品结构分析指标变动合理性
众合半导体2025年度和2024年度销售数量、单价和单位成本情况如下表：
单位：万元
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1、营业收入及营业成本变动分析
2025年度，众合半导体实现营业收入16,516.38万元，同比增长37.83%。其中主要产品半导体设备系统及塑封模具总销量分别增长22.64%和37.97%，是收入增长的主要原因。众合半导体深耕半导体封装设备领域十余年，拥有通富微电、扬杰科技等优质客户资源，其市场地位和客户基础为订单增长提供了坚实保障。
2025年度众合半导体营业成本同比增长42.56%，略高于营业收入37.83%的增长率，主要受产品结构及成本波动影响：
半导体设备系统：营业成本同比增长25.43%，与销售数量22.64%的增长率基本匹配，单位成本同比上升2.27%，主要系精密原材料价格小幅上涨、人工及制造费用合理增加，成本变动与众合半导体经营阶段特点相匹配，具备合理性。
半导体塑封模具：营业成本同比增长75.96%，与营业收入80.79%的增长率基本匹配，单位成本同比上升27.54%，主要系众合半导体优化产品结构，高精密、高附加值高端模具销售占比提升，此类产品所需精密原材料及加工工艺要求更高，导致单位生产成本相应上升，与产品结构升级方向一致，具备合理性。
半导体备品备件及其他：营业成本同比增长151.47%，高于其营业收入125.37%的增长率，主要系半导体备品备件产品规格繁多、品类差异较大，本期高成本规格的备品备件销量占比同比上升，导致该业务板块整体单位成本提高。
2、毛利及毛利率变动分析
2025年度众合半导体毛利同比增长25.28%，毛利率同比减少2.50个百分点，主要系产品结构及各产品毛利率变动共同影响。
毛利增长主要得益于营业收入的大幅增长，与众合半导体业务规模扩张的趋势一致。
毛利率下降主要系以下几点原因：
一是各产品成本波动的影响。半导体设备系统单位成本同比增长2.27%，进一步挤压该产品盈利空间；半导体备品备件及其他业务单位成本同比增长20.00%，叠加其偏低的定价策略，导致该业务毛利率减少9.65个百分点，进一步拉低整体毛利率；虽然半导体塑封模具毛利率同比增加2.12个百分点，但不足以抵消其他两类产品的影响，最终导致众合半导体整体毛利率小幅下降，整体变动符合行业规律及公司经营特点，不存在异常情形。
二是定价策略调整的影响。2025年半导体设备行业市场竞争趋于激烈，同行业可比公司纷纷调整定价策略以抢占市场份额、巩固客户资源。为顺应行业竞争格局，进一步巩固与长期合作核心客户的合作粘性，同时快速拓展新客户、扩大市场覆盖范围，众合半导体对长期合作核心客户及新开拓客户适度给予价格优惠，导致半导体设备系统销售单价同比下降1.56%，直接带动该核心产品毛利率同比减少2.73个百分点，定价策略调整符合行业竞争态势，具备合理性。
三是产品结构变化的影响。毛利率相对较低的半导体备品备件及其他业务，收入占比从2024年的2.90%提升至2025年的4.74%，拉低了众合半导体整体毛利率。
3、净利润变动分析
众合半导体营业收入、期间费用及净利润变动情况如下表：
单位：万元
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2025年度众合半导体净利润同比增长93.13%，增速显著高于营业收入及毛利增速，主要系以下因素综合影响：一是公司业务规模扩大，规模效应逐步显现，期间费用率同比有所下降；二是公司优化产品结构，核心产品半导体设备模具盈利能力保持稳定，尽管毛利率略有下降，但销售规模的增长有效带动了利润增长。
（三）同行业公司对比分析验证
众合半导体与其他同行业子公司及可比公司的2025年度收入、毛利、净利润等主要财务指标变动情况如下：
（1）收入、毛利变动情况
单位：万元
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（2）净利润变动情况
单位：万元
■
注：富仕三佳为三佳科技的全资子公司，耐科装备为上市公司同行业可比公司。
相较于可比公司，众合半导体2025年度营业收入较2024年度增长37.83%，高于可比公司平均水平，表现出强劲的增长势头。主要原因系公司120T/180T设备具备性价比优势，200T新机型逐步上量，带动整机销量提升。众合半导体的收入规模相比于同行业公司较低，同等增长额下，增长率表现更为突出。
众合半导体综合毛利率为24.91%，整体处于半导体封装设备行业合理区间。2025年毛利率下滑主要系公司为了争取大客户扬州扬杰电子科技股份有限公司的市场份额，在价格上给予一定优惠，2025年与该客户旗下所有公司营业收入总额为3,364.08万元，销售占比较高，但毛利率仅为12.94%，远低于众合半导体20%以上毛利率水平，拉低了众合半导体2025年度毛利率水平，众合半导体2026年将会择优选取高毛利订单，进而提升公司毛利水平，2026年1-4月综合毛利率提升至31.66%，已超过2025年度24.91%的毛利水平。
众合半导体2025年度净利润同比增长93.13%，显著高于同行业可比公司平均水平，其核心原因是净利润基数较小，同等增长额下，增长率表现更为突出。
综上所述，众合半导体2025年度收入、毛利、净利润等主要财务指标变动，均与公司自身市场地位、产品结构调整相匹配，契合半导体行业复苏、国产化替代加速的行业趋势，与上市公司其他同行业子公司、可比公司经营表现基本一致，不存在异常波动情况。
（四）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取众合半导体收入明细表，按产品类别等进行细分，量化计算销售量、销售单价、产品结构各自对收入变动的贡献金额及比例，锁定导致收入变动的核心驱动因素；
（2）对众合半导体各类产品毛利率进行分析，分别量化单位售价、原材料及人工等成本要素波动的影响。同时，编制上市公司内部同行业子公司、同行业上市公司的毛利率对比表，分析众合半导体与上市公司内部同行业子公司、同行业上市公司间毛利率差异及变动趋势是否一致；
（3）对期间费用（包含销售费用、管理费用、研发费用）及期间费用率进行同比变动分析，量化分析其对净利润的具体影响。
2、核查意见
2025年度众合半导体收入、毛利及净利润等主要财务指标的变动，与其实际经营情况相符，具有合理性。
三、说明收购首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，前期业绩承诺是否审慎，收购估值是否审慎、合理，风险提示是否充分；
（一）收购首年即未完成业绩承诺的原因及合理性
1、股份支付影响
众合半导体分别于2023年、2024年对公司关键岗位人员进行股权激励并确认股份支付费用，激励对象主要通过员工持股平台合肥家之合智能设备合伙企业(有限合伙)(以下简称“家之合”)间接持有众合半导体股权。2025年6月三佳科技与家之合等十位转让方签订关于众合半导体的转让协议，导致上述股权激励对象所持股权提前解锁，因加速行权一次性确认股份支付费用529.83万元。2025年净利润为452.15万元，扣除该一次性确认股份支付费用影响后净利润为981.98万元，占当年承诺业绩比例为85.39%。
2、毛利率下降
2025年度众合半导体毛利率较2024年度减少2.50个百分点，毛利率下降原因见“问题1 二、2、（2）毛利及毛利率变动分析 ”。
（二）前期业绩承诺是否审慎
本次交易业绩承诺指标，系上市公司在收购决策时点，基于当时标的公司（众合半导体）所处行业发展趋势、市场地位、历史经营情况、在手订单储备及核心竞争优势等多重因素综合研判、与交易对手方充分协商确定，具备充分审慎性、合理性与可实现性，具体分析如下：
1、众合半导体经营情况
单位：万元
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2024年度，众合半导体实现营业收入11,983.38万元，同比增长14.32%，业务规模持续扩大；受产品结构调整及成本波动影响，毛利率同比回落2.62个百分点至27.41%。但众合半导体通过优化费用管控、释放规模效应，成功实现扭亏为盈，净利润由2023年的-42.18万元增至234.12万元，经营质量显著改善。
2、在手订单情况
2024年受益于封测行业需求回暖，众合半导体订单规模显著增长，全年签署订单16,773.72万元，同比增幅59.50%。期间，虽然通富微电、扬杰科技等部分存量客户订单有所下滑，但标的公司积极拓展市场，2023年至2024年成功开发了苏州纳希微、华润润安、北京贤升、江苏东煦电子、深圳灿升等多家新客户，客户集中度明显降低。前十大客户订单占比由2023年的77.48%下降至2024年的36.25%，收入来源更加多元，抗风险能力显著增强。
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2025年1-4月新增签订订单金额约7,728万元，订单承接节奏良好，为后续经营业绩的稳定增长提供了坚实支撑。
3、核心竞争优势
（1）深厚的技术研发优势
众合半导体自主研发推出行业领先的200T全自动塑封系统，依托伺服肘节式电动压力机、双注塑模架核心技术，实现大模面高精度合模、注塑压力精准可控，可支持多框架同步塑封生产，同时兼容多类型模盒产品，设备性能与通用适配性优势显著，技术积淀扎实。同时前瞻布局先进封装设备赛道，现已完成手动设备样机研制，持续强化高端装备研发与产业化能力。
（2）经验丰富的人才团队优势
众合半导体核心管理及研发团队具备十年以上半导体封装设备研发、生产及市场销售经验；研发、采购、模具设计、生产、销售等关键部门负责人自众合半导体设立之初即入职，团队从业经验丰富、协作默契、人员稳定性强。
（3）稳健可持续的客户拓展能力优势
众合半导体凭借可靠的产品质量、业内口碑，以及高效的市场推广和服务能力，成功吸引包括通富、扬杰等在内的国内龙头客户，并与上述头部客户建立了长期稳定的合作关系。这些客户的持续订单为众合半导体提供了稳定的收入来源。在稳定现有客户的基础上，众合半导体还具有持续开发新客户的能力，2023年和2024年，成功开拓了苏州纳希微、华润润安、深圳灿升等优质新客户，增量市场空间持续打开。
4、业绩承诺设置合理审慎，补偿保障机制完善
结合众合半导体所处行业发展趋势、市场地位、历史经营情况、在手订单情况、核心竞争优势等，众合半导体作为国内为数不多能批量供应全自动塑封设备的国产封装设备厂商之一，产品性能指标已经达到国际先进水平，得到下游头部封测客户的认可，具备良好的发展前景。
本次交易中，上市公司与交易对方确定业绩承诺指标时，以标的公司（众合半导体）2024年经营净利润为基准，充分结合其在手订单、产品研发落地进度、潜在客户洽谈储备等实际情况，约定2025-2027年标的公司扣非前后净利润孰低者分别不低于1,150万元、2,000万元、2,850万元。
为充分保护上市公司及中小投资者合法权益，业绩承诺期届满后，若标的公司实际累计净利润不足6,000万元，业绩承诺方需向上市公司履行现金补偿义务。同时，为保障业绩补偿履约能力，2025年6月16日，国之星半导体、家之合合伙、合肥仁之合智能装备合伙企业（有限合伙）与上市公司签署《股权质押协议》，将其在本次收购完成后合计持有标的公司49%剩余股权质押至上市公司，作为业绩补偿履约担保。
综上，本次业绩承诺由上市公司与交易对方基于标的公司经营现状、订单储备、竞争实力及行业前景综合协商确定，指标设置兼具合理性、前瞻性与可实现性，配套股权质押补偿保障机制完备，能够有效维护上市公司及中小投资者利益，业绩承诺具备审慎性。
（三）收购估值是否审慎、合理
1、交易标的整体评估情况
公司聘请符合《证券法》规定的中水致远资产评估有限公司，以2024年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司（众合半导体）股东全部权益价值进行评估，并出具了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司拟收购股权涉及的安徽众合半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020471号），不同方法的具体评估结果如下：
采用资产基础法和收益法得到众合半导体于评估基准日的股东全部权益的市场价值分别为12,316.18万元和23,800.00万元，增值率分别为45.55%和181.27%。
收益法评估结果比资产基础法评估结果高11,483.82万元。主要原因是众合半导体为高新技术企业，拥有较强的研发能力、销售渠道和客户资源等无形价值。资产基础法仅反映各项可确指资产的价值，而收益法更能综合体现企业的人力资源、客户资源、管理能力等整体获利能力。相比较而言，收益法的测算结果更为合理。因此，最终采用收益法评估结论23,800.00万元作为股东全部权益价值。
2、收益法主要测算过程：
收益法采用现金流折现（DCF）模型，下表汇总了预测期内的主要财务数据及折现过程：
单位：万元
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对上表主要测算项目的说明：
（1）营业收入预测
结合目前发出商品合同金额、未执行合同、2025年1-3月商机情况、客户开拓情况、销售模式、市场前景、回款周期以及众合半导体管理层的预测进行预测。
众合半导体在手订单、发出商品、在开拓订单情况如下表所示：
金额单位：万元
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根据上表，根据并购基准日，众合半导体在手订单及发出商品合同金额约为1.37亿元，报告日前在开拓订单约6700万，预计26年营收增长率38%，主要依据如下：
①国家政策：《半导体产业高质量发展三年行动计划（2024–2026）》明确封测设备为重点突破方向，中央财政专项拨款85亿元，研发费用补贴最高30%；工信部要求2025年封测关键设备国产化率突破50%；
②众合半导体回款以及存货周转率加快：2024年度应收账款周转率为1.35，2025年度应收账款周转率为1.62；2024年度存货周转率为0.76，2025年度存货周转率为1.02；回款率与存货周转率不断加快；
③2025年度商誉减值测试基准日和报告日时点，在手订单、发出商品、在开拓订单较并购时点大幅度增加，有效支撑2026年度营收增长率；
④产品附加值较高的产品180T产品和200T产品市场逐步打开，其中200T产品是支撑后续收入增长的核心产品，在手订单充足。
综上所述，2026年度收入增长率较高主要结合评估基准日在手订单、发出商品以及在开拓订单情况，此外，主要产品产能释放、回款率加快，国家政策支持形成共振，推动众合半导体在2026年实现收入大幅增长，收入增长率符合目前企业实际情况。
（2）营业成本预测
本次评估对众合半导体营业成本进行预测时，结合其历史经营数据分析可知：众合半导体2024年度毛利率27.41%，较2023年度的30.03%小幅下降，主要受市场经济、行业竞争及新品推广影响。管理层在分析历史成本构成及毛利率的基础上，结合行业竞争情况与资产组生产经营特点，判断未来年度毛利率将缓慢增长，主要依据为200T双注塑全自动封装系统的先发优势、技术人员效率提升及成本优化措施。
（3）毛利率预测
①1.37亿元订单/发出商品毛利率情况
并购时点众合半导体在手订单及发出商品合同金额约为1.37亿元，毛利率为26.81%，和2025年度整体毛利情况基本持平；
②2025年度整体毛利率情况
根据众合半导体2025年度整体经营状况，2025年度确认的收入为16,516.38万元，成本为12,401.50万元（其中包含172.02万元股份支付），不考虑股份支付情况，2025年度实际毛利水平为约为26%，较29%毛利水平有所下降，主要原因为企业扩大市场份额，部分产品价格水平有所下降，2025年度在手订单、发出商品金额大幅度增加；
③2026年1-4月已实现收入及毛利情况
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根据上表，2026年1-4月，众合半导体已实现毛利率为31.66%，超出2025年度整体毛利水平，主要原因为180T产品和200T产品溢价能力较强。
综上，2025年度实际毛利水平预测未达标主要受到企业自身发展战略转变的影响，虽毛利率水平未达预期，但通过扩大市场份额，控制费用等措施，2025年度实际营业利润为739.01万元，扣除非经营性损益（资产减值损失、信用减值损失、股份支付）的影响，经营性营业利润约为1,500.86万元，该数值高于并购时点1,200万元的营业利润预测值，说明公司核心经营盈利能力超出预期，战略调整已取得成效，整体经营表现符合并购评估的核心预期。
2026年度1-4月毛利水平高于2025年度整体水平，主要得益于前期战略调整的成效显现：一是高毛利的半导体设备系统订单占比持续提升，低毛利协同业务占比逐步回落，产品结构进一步优化；二是随着产能利用率提升与供应链议价能力增强，单位制造成本得到有效控制，规模效应开始释放；随着公司核心产品竞争力的持续增强，后续年度毛利率将进一步修复并稳步提升，与并购评估时的长期盈利预期保持一致。
（4）税金及附加的预测
企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。在预测各期应交流转税金额的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）、印花税（0.03%）、水利基金（0.05%）进行了预测，根据现行税收政策对其他税进行预测。
（5）期间费用的预测
众合半导体期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）均结合历史发生水平、未来收入预期及相关政策进行预测，其中销售费用主要由职工薪酬、业务招待费等组成，管理费用主要包含折旧摊销、职工薪酬等，研发费用聚焦固定资产折旧、职工薪酬及材料费等，财务费用主要预测银行借款利息支出；股份支付费用因偶然发生、难以合理预测未纳入本次评估。
财务费用预测说明：
①公司负债以长期设备购置贷款+少量流动资金贷款为主，利率固定、还款计划明确，利息支出年度基本稳定，不因营收增长而同比例增加；
②财务费用较2024年下降，系债务结构优化，整体市场利率降低所致。2025–2026年营收增长、毛利率回升，经营现金流改善，新增产能投资优先使用自有资金，新增贷款少、财务费用基本持平；
③并购时收益法采用企业自由现金流折现模型，企业自由现金流是归属于股东和债权人的现金流，利息是分给债权人的收益，不属于经营损耗，计算时加回税后利息（财务费用），只反映经营现金流，因此，财务费用预测不对企业整体价值造成影响。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，商誉减值测试测算资产组未来现金流量现值时，预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，因此财务费用不对商誉资产组可收回金额产生影响。
（6）其他收益预测
其他收益为加计抵减金额，根据财政部税务总局《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕17号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当期可抵扣进项税额加计15.00%抵减应纳增值税税额。
（7）营业外收支预测
众合半导体营业外收入为非经常性收支且金额较小，本次评估不予以考虑。
（8）所得税预测
企业所得税一般税率为25%，众合半导体凭高新技术企业资质享受优惠税率；研发费用加计扣除按对应期间适用的集成电路企业政策及通用政策执行。
（9）折旧及摊销预测
固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备，无形资产为公司拥有的办公用软件，长期待摊费用为公司装修费。按照评估对象固定资产、无形资产及长期待摊费用的折旧、摊销政策，以基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、公司未来发展规划所需资产投入、预计使用期、折旧摊销率等估算未来的折旧和摊销额。
（10）资本性支出预测
资本性支出主要为现有资产更新及规模扩张所需，结合本次评估假设、营业收入增长预期，预测未来年度生产经营所需的设备购置、更新等资产投资支出。
（11）营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的货币资金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
（12）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，用于衡量企业整体资金成本，最终测算值为10.45%。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）求取，具体测算过程如下：无风险报酬率（Rf）选取评估基准日（2024年12月31日）剩余期限十年期以上国债到期收益率，取值为2.97%；市场风险溢价（Rpm）通过市场投资报酬率（9.39%）与无风险报酬率差额计算得出，为6.42%；风险系数β选取长电科技、华天科技、通富微电3家可比上市公司测算，无财务杠杆风险系数（βu）为0.8341，结合目标资本结构（D/E=30.57%）及企业所得税率折算后，有财务杠杆风险系数（β）为1.0508；特别风险调整系数（α）结合企业规模、经营管理、抗风险能力及未来经营场所变更等因素，确定为3.00%，综合测算得出权益资本成本（Re）为12.72%。借入资本成本（Rd）采用评估基准日众合半导体实际借入债务资本成本3.59%，结合对应资本结构及企业所得税率，最终测算得出加权平均资本成本（WACC）为10.45%。
（13）基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日（2024年12月31日），众合半导体付息债务为5,876.77万元。
（14）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
溢余资产指对主营业务无直接影响的资产，非经营性资产（负债）指与主营业务无直接关联的资产（负债），该类资产（负债）价值未纳入净现金流量估算，需单独测算。经核实，评估基准日众合半导体非经营性资产1,376.49万元、非经营性负债662.49万元，付息债务5,876.77万元。
（15）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（溢余）资产价值-非经营性（溢余）负债价值-付息债务价值
=28,975.41+1,376.49-662.49-5,876.77
=23,800.00（万元，取百万元整）
3、交易定价情况及定价合理性分析
本次交易以中水致远出具的评估报告为基础，经交易各方协商确认，以收益法评估的股东全部权益价值23,800.00万元为定价基础，确定标的公司51%股权的交易价格为12,138.00万元，不高于《评估报告》中标的公司股东全部权益价值所对应的股权比例的评估结果。
综上所述，本次交易定价以第三方评估值为依据，经各方协商一致确定，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，交易价格与评估值无重大差异，收购估值审慎合理的。
（四）风险提示是否充分
1、公司已在《关于收购安徽众合半导体科技有限公司控股权的公告》（公告编号：临2025-032）“七、风险提示”章节中，对相关风险进行了充分提示，主要内容如下：
（1）交割风险：本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性；
（2）业绩风险：标的公司业绩受宏观政策环境、行业竞争情况、市场需求变化等因素影响，团队能否顺利整合、业务能否实现战略协同效应存在一定不确定性，标的公司可能存在业绩不及预期的风险；
（3）商誉减值风险：本次收购将在三佳科技的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据会计准则规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对三佳科技未来的当期损益造成不利影响。
2、公司在《关于收购安徽众合半导体科技有限公司控股权的进展公告》（公告编号：临2025-034）“重要内容提示”之“该交易标的公司评估定价情况”部分，对相关风险进行了补充提示，主要内容如下：
经评估，于评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为23,800.00万元，与账面所有者权益8,461.74万元相比，评估增值15,338.26万元，增值率为181.27%，增值较高，请投资者注意投资风险。
3、公司在2025年年度报告（定期报告）“第三节 管理层讨论与分析”之“六、公司关于未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”之“5.投资并购风险”部分，再次明确了相关风险，主要内容如下：
外延并购是公司实现发展战略的重要路径之一。但在投资并购项目实施过程中，公司可能面临多重风险：若对行业发展趋势判断存在偏差、标的公司技术与产品竞争力未达预期，可能导致投资决策失误；若标的估值偏高、支付对价不合理，将形成较高商誉，存在后续减值风险；项目完成后，标的企业亦可能受产业政策、市场环境、技术迭代、产品竞争力等因素影响，经营业绩不及预期，进而影响公司整体投资效益。
应对措施：公司始终坚持审慎稳健的投资并购策略。在每一项投资并购项目决策前，均会开展充分的尽职调查与可行性研究，全面评估投资并购标的的技术实力、市场前景、管理团队及与公司的协同效应，提前制定完善的投资整合方案，多措并举防范投资并购风险。
综上，公司对于本次收购众合半导体公司控股权可能产生的各类相关风险，已在上述相关公告披露中进行了充分、全面的提示与补充说明。
（五）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈公司管理层、财务负责人，了解未完成业绩承诺的具体原因，分析实际经营数据与盈利预测的差异；
（2）获取并检查收购时涉及的股权转让协议、盈利预测补偿协议，以及业绩承诺设定依；
（3）获取并复核标的公司收购前及收购年度的财务报表，分析营业收入、净利润、毛利率、费用率等关键指标变动及差异原因；
（4）获取收购时出具的盈利预测报告及评估报告，复核预测收入、成本、利润的假设条件，如市场增长率、在手订单、产能利用率等，判断其合理性；
（5）检查评估报告的评估方法是否合理，复核折现率、永续增长率、预测期等关键参数，查阅可比公司与交易案例，评估参数选取是否合理；
（6）查阅收购相关的临时公告、重组报告书或年报，检查是否对业绩承诺无法实现的风险、估值风险、商誉减值风险等进行了充分的风险揭示。
2、核查意见
（1）收购首年未完成业绩承诺的原因主要系众合半导体股份支付影响以及毛利率下降，具有合理性；
（2）收购时的盈利预测是基于当时市场环境及标的公司经营情况作出的，相关假设审慎、适当，前期业绩承诺具备合理性；
（3）收购估值采用的方法适当，关键参数选取合理；
（4）公司已对相关风险进行了充分披露。
四、说明收购完成后公司对众合半导体的整合情况，以及双方在管理、研发、生产、营销等方面的业务协同情况，是否存在为达成业绩承诺向其输送利益或为其承担成本费用等情形；
（一）收购完成后公司对众合半导体的整合情况
收购完成后上市公司对众合半导体实施了全面、系统的整合，具体如下：
（1）管理整合：公司已向众合半导体委派高级管理人员担任财务负责人，实现对其重大经营事项的有效管控。建立重大事项报告制度及定期经营分析会议机制，公司管理层定期审阅其经营运营报告，实时掌握经营动态。同时组织开展管理层融合座谈、企业文化宣贯培训等活动，推动双方管理理念、企业文化与价值理念深度融合，夯实管理基础。此外，公司已将众合半导体纳入公司半导体事业部统一管理体系，实现业务与管理一体化统筹运营。
（2）财务整合：公司已将众合半导体纳入统一财务核算体系，实现财务核算标准统一、口径一致。在资金管控方面，众合半导体需严格执行资金支付审批程序，严禁未经上市公司授权擅自对外出借资金、提供任何形式担保，切实防范财务及合规风险。
（3）人力整合：公司与众合半导体已建立常态化人员交流与互助学习机制，共享先进管理经验与业务技能，联合搭建人才培养梯队，实现研发、业务及管理人才队伍良性互补与能力提升。
（4）运营整合：采购端推行集约化集中采购模式，统一规范采购管理制度与业务流程，有效整合采购资源、降低采购成本、提升采购管控效率；销售端统一市场推广策略与品牌形象，发挥品牌协同效应；同步整合优化客户服务体系，提升整体服务能力与客户粘性；生产端推进产线资源共享、产能适时调配，实现生产资源最优配置与高效利用；研发端共建共享技术研发平台，促进双方技术沉淀与研发经验互通，形成技术交叉创新合力，助力公司在封装设备及模具等领域持续迭代开发新产品，进一步拓宽业务布局、提升核心产品市场竞争力与成长空间。
（5）内控整合：内控体系实现全面对标整合，公司内部审计部门将众合半导体纳入常态化审计与内控监督范围，定期开展财务合规专项检查及内部控制有效性评价，持续规范财务核算、业务审批及内控执行流程，保障其财务信息真实、准确、完整。
（二）双方在管理、研发、生产、营销等方面的业务协同情况
（1）管理协同：公司将成熟的管理体系和治理经验导入众合半导体，帮助其优化决策流程、提升运营效率，管理成本相比整合前有所下降。
（2）研发协同：公司和众合半导体均主营半导体封装设备及模具，建立了定期技术研讨会机制，研发团队就新产品开发、工艺改进等进行交流，提升了整体研发效率。
（3）生产协同：通过对原材料及生产设备实施集中采购，进一步提升供应链议价能力，降低整体采购成本；同时统筹优化生产排产计划，理顺生产流程，缩短产品交付周期，提升生产运营整体效能。
（4）营销协同：市场推广层面，双方开展联合品牌推广，携手参与全球半导体行业年度盛会等行业核心活动，显著提升双方在行业内的品牌影响力与客户合作粘性。此外，公司定期组织召开包含众合半导体在内的销售动员大会，凝聚营销合力，进一步强化协同销售成效。
（三）是否存在为达成业绩承诺向其输送利益或为其承担成本费用等情形
公司不存在向众合半导体输送利益或为其承担成本费用的情形，具体说明如下：
（1）众合半导体在业务、资产、财务、人员、机构方面均保持独立，具备独立面向市场的经营能力。公司未干预其正常经营决策，亦未要求其与公司或公司关联方进行非市场化交易。
（2）公司不存在为帮助众合半导体完成业绩承诺而向其输送订单，或安排其他关联方与众合半导体进行无商业实质的购销交易以虚增收入的情形，其收入增长主要来源于其自身市场拓展和产品竞争力提升。
（3）收购众合半导体后，双方研发人员会经常进行技术交流，以明晰研发方向并缩短研发周期。同时，双方对相同的研发产品，根据各自优势，确定各自研发重点，不再重复研发投入，以提高研发投入效益。公司不存在代众合半导体承担成本费用的情形。双方费用核算清晰，独立列支，不存在混同或转移支付情形。
（4）公司与众合半导体之间不存在非经营性资金往来。日常经营性往来款项均基于真实交易背景，按合同约定及时结算，不存在资金占用或变相财务资助。
综上所述，公司收购众合半导体后，已在管理、财务、人力、运营等方面实施了全面整合，双方在研发、生产、营销等方面形成了明确的协同效应，具备商业合理性。业绩承诺安排清晰、合理，公司不存在为达成业绩承诺而向众合半导体输送利益或为其承担成本费用的情形。
（四）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈公司管理层、业务部门相关人员，了解业务整合及协同情况；
（2）获取公司与众合半导体之间交易明细，检查交易定价公允性；
（3）获取成本费用归集明细表并进行核对，关注是否存在三佳科技为众合半导体承担费用的情形；
（4）对众合半导体收购后的销售收入、毛利率、期间费用的合理性执行进一步分析程序，关注异常波动。
2、核查意见
众合半导体与三佳科技在业务、资产、人员、机构方面均保持独立，不存在为达成业绩承诺而向众合半导体输送利益或为其承担成本费用的情形。
五、补充披露商誉减值测试的具体过程，包括预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数的来源及合理性，并说明上述数据与收购时盈利预测所选参数的差异情况及原因，说明本年度未计提商誉减值准备的合理性；
（一）补充披露商誉减值测试的具体过程，包括预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数的来源及合理性
1、收购众合半导体51%股权形成的商誉2025年度减值测试结果
公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定，对收购众合半导体51%股权形成的商誉在会计报表日2025年12月31日进行了减值测试，减值测试结果如下：
单位：万元
■
如上表所示，2025年12月31日商誉减值测试结果显示，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值。
2、可收回金额的计量
本次估计包含商誉的资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值的方法。预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态、管理水平使用资产组可以获取的收益。
（1）关于现金流口径
预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：
自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销
（2）关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前加权平均资本成本（WACC税前）
（3）关于收益期
资产组可以通过维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2026年1月1日至2030年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平。
（4）计算公式
本次采用的计算公式为：
■
式中：P ：资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai ：收益变动期的第i年的息税前年自由现金流量；
A ：收益稳定期的息税前年自由现金流量；
R ：税前折现率；
n：收益变动期预测年限。
主要参数如下表所示：
单位：万元
（下转114版）
