（上接114版）
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2、2025年度第四季度
（1）半导体封装装备
单位：万元
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注：上表2025年四季度前十大客户中，部分客户为2025年与公司首次合作。其中大连理工大学属于国内科研院所，该校通过主动与公司取得联系后，购买公司半导体封装设备与模具，以用于该院教学与研究所用。
深圳市合力微半导体有限公司属于国内半导体封装企业，公司通过市场走访以及技术交流、产品推荐等方式成功与该客户形成合作关系，该客户使用公司设备与模具以进行半导体产品的封装工序。
深圳市咏辉半导体设备有限公司属于国内半导体封装企业，该客户主要源于公司其他客户推荐后与公司形成合作关系，采购公司设备与模具以用于半导体产品的封装工序。
ADVANCE PRECISION AUTOMATION INDUSTRY SDN. BHD.为马来西亚半导体设备服务商，该客户主要源于行业内其他客户推荐后与公司形成合作关系，采购公司设备与模具以用于半导体产品的生产。
（2）冲压轴承座及配套密封件
单位：万元
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（3）塑料挤出模具及配套设备
单位：万元
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注：以上客户均以集团口径列示；期末应收账款负数余额系重分类至合同负债的金额；期后回款金额超过期末应收账款余额，主要系期后新增订单产生的回款。
扣除众合半导体影响后的四个季度的收入分别为6,937.65万元、8,190.06万元、6,470.06万元、9,193.51万元，其中第四度季度收入增长主要来源于大连理工大学与ADVANCE PRECISION AUTOMATION INDUSTRY SDN. BHD.两家客户，上述客户于第四季度分别实现收入884.96万元、878.85万元，成为公司第四季度收入增长的重要影响因素。上述客户合作背景详见“问题2 二、2、（1） 半导体封装装备”。
公司按照企业会计准则规定，以商品控制权转移、设备安装调试完成、客户验收合格作为收入确认依据，公司的收入确认政策保持一贯性。公司收入的季节性波动符合公司产品交付及验收的实际情况，与以往年度及同行业不存在重大差异，不存在第四季度突击或跨期确认收入的情况。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取2025年全年及第四季度分业务板块的前十大客户清单，包括客户名称、开始合作时间、交易内容、收入确认金额、期末应收账款余额及期后回款情况；
（2）通过企查查等公开渠道分别对2025年全年及第四季度分业务板块的前十大客户的基本信息（包括股权结构、董监高信息、注册资本、成立时间等）进行核查；获取并检查公司关联方关系及关联交易清单，核查上述客户是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（3）①检查公司与主要客户签订的销售合同或订单，核对合同关键条款；②获取发货单据、物流记录、客户签收单或验收单等支持性文件，验证交易的真实性；③对主要客户执行函证程序，未回函部分执行替代测试；④获取期后回款记录，检查回款是否存在异常；
（4）①分析第四季度收入占全年比例，与历史同期数据进行对比，判断是否异常；②结合客户订单交付周期、年底验收大客户等情况，分析第四季度业绩大幅增长的合理性；③检查是否存在年末突击发货、提前确认收入或跨期确认收入的情形；
（5）对临近资产负债表日的收入记录执行截止测试，检查销售合同、订单、发票、验收单等支持性文件，确认收入是否记录在正确的会计期间。
2、核查意见
扣除众合半导体影响后第四季度收入占比为29.86%，第四季度业绩增长主要系该季度大连理工大学与ADVANCE PRECISION AUTOMATION INDUSTRY SDN. BHD.两家客户确认收入金额较大，符合公司实际经营情况，不存在年末突击交易或跨期确认收入的情况。
三、说明公司信用政策变化情况、赊销增加的原因及合理性以及后续是否存在收回风险，结合预期信用损失率确定方法及过程，说明坏账准备计提是否充分。
（一）公司信用政策变化情况、赊销增加的原因及合理性
剔除收购众合半导体的影响，公司期末应收账款较上期增加20.21%，具体数据列示如下：
单位：万元
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报告期内公司给予主要客户的信用政策并未发生变化，应收账款的增加主要受公司业务结构及部分客户付款周期延长的影响，公司营业收入主要由半导体塑封模具及设备产品构成，根据客户资质、所处行业、信誉度，与客户合作关系、销售订单稳定状况等给予客户相应的信用额度和账期，2025年公司半导体塑封模具及设备产品销售占比提升，而该类产品的销售回款周期通常高于其他类型产品，叠加部分客户因资金安排、付款审批等因素延长了回款周期，共同导致公司的应收账款余额的增长。
结合同行业可比公司的情况，公司2025年度（剔除并表众合半导体的影响）赊销率增加的合理性分析下：
单位：万元
■
由上表可见，耐科装备营业收入增长比例为 9.96%，应收账款增长比例为25.50%，应收账款增速高于营业收入增速，赊销规模有所扩大，与本公司的应收账款变化情况一致。
综上所述，公司赊销额增加与自身的经营情况及行业特征相符，具备合理性。
（二）应收账款收回风险评估
公司应收账款的主要客户为国内知名的封测类上市公司、大型国有产业集团以及行业内头部非上市企业，整体信用资质优良，具备较强的抗风险能力和支付能力。该类客户经营稳健、资信状况良好。且大部分赊销客户均为公司在手订单的活跃客户，双方保持着持续供货与结算的密切关系，通过持续业务合作有效监控客户的经营及回款情况。同时，公司已加强应收账款催收管理，建立相应的考核机制。公司应收账款的整体回收风险较低。
（三）预期信用损失率确定方法及过程和坏账准备计提的充分性分析
公司严格按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并计提坏账准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1 应收合并范围内关联方
应收账款组合2 除应收合并范围内关联方以外的其他应收款项
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其中：账龄组合预期信用损失计提比例如下：
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公司上述的坏账计提政策保持一贯性。同时对应收账款严格区分单项计提与组合计提，对存在明显减值迹象、回款风险较高的款项单独进行单项减值测试，确保坏账准备计提的充分性。各期末坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
■
由上表可见，本公司2025年度坏账计提比例为14.46%，2024年末为 14.96%，整体计提比例与同行业基本可比，不存在明显偏低情形。
公司持续加强应收账款账期管理，定期评估下游行业资金周转情况、客户经营变化及履约能力，动态研判应收款项信用风险。并依据风险程度足额计提坏账准备，充分覆盖潜在回款损失。
总体上公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
（四）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈公司销售负责人及财务负责人，了解2025年公司的信用政策是否发生变化，并获取相关内部审批文件；
（2）①获取应收账款账龄分析表，分析应收账款增长与营业收入增长的匹配关系；②结合市场竞争状况、客户信用状况、行业惯例等因素，分析赊销增加的原因及合理性；
（3）复核公司应收账款组合划分是否合理，评估预期信用损失率确定方法是否恰当；
（4）获取单项计提坏账准备的应收账款明细，评估单项计提认定是否合理、坏账计提是否充分；
（5）将公司坏账准备计提比例与同行业可比公司进行对比，分析是否存在显著差异。
2、核查意见
结合公司历史年度的坏账计提政策、坏账实际发生情况，以及同行业的坏账计提率的对比情况，公司的坏账计提充分、合理。
问题3、关于资产情况
年报显示，公司期末存货账面价值2.15亿元，同比增长127%，其中发出商品1.04亿元，占比48.37%，上年同期仅0.19亿元。公司期末无形资产账面价值1,386.14万元，较期初大幅增长，主要系本期公司收购众合半导体无形资产评估增值所致，增值率1,647.94%。长期股权投资期末账面价值 1,093.37万元，主要为公司本期新增控股子公司众合半导体对外投资联营企业深圳平晨半导体科技有限公司所致。请公司补充披露：（1）分业务板块列示存货具体构成、库龄、存放地点，以及发出商品的发出时间、对应订单及客户情况、期后验收等，结合收入确认政策、发货及验收周期等，说明发出商品金额大幅增长的合理性；（2）存货可变现净值的计算方法和主要参数的确定依据，说明跌价准备的计提是否及时、充分；（3）无形资产的类型、名称、取得时间、取得方式、入账金额及确定依据、摊销政策等，是否满足无形资产确认条件，并量化分析确认大额无形资产对后续经营业绩的影响；（4）本期对外投资联营企业的交易背景、交易对手方等情况，说明众合半导体在被收购前夕对外投资的原因及合理性，是否存在利益输送的情形；（5）请年审会计师补充说明对存货执行的具体审计程序及结论，并对上述问题发表明确意见。
公司回复：
一、分业务板块列示存货具体构成、库龄、存放地点，以及发出商品的发出时间、对应订单及客户情况、期后验收等，结合收入确认政策、发货及验收周期等，说明发出商品金额大幅增长的合理性；
（一）分业务板块列示存货具体构成、库龄、存放地点
单位：万元
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（二）发出商品的发出时间、对应订单及客户情况、期后验收、存放地点
期末发出商品总额为10,771.53万元，期后验收金额为4,056.00万元，期后验收比例为37.65%。发出时间超过半年的金额为5,472.84万元，超过一年的金额为2,684.61万元。
期末发出商品主要由半导体封装装备构成，其金额为10,685.61万元，占比高达99.20%。列示单笔期末余额200万元以上发出商品明细如下：
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注：发出商品时间较长未验收原因为：①部分发出商品为公司新品，公司与客户签订的为DEMO（试用合同），客户的试用及磨合周期较长；②部分发出商品客户仍在调试验证中；③部分发出商品客户尚未进行批量验证，未验收。
（三）结合收入确认政策、发货及验收周期等，说明发出商品金额大幅增长的合理性
公司发出商品主要由半导体封装装备构成。收入确认政策如下：公司设备类产品收入确认政策为货物发往客户指定地点，安装调试完成并从客户处取得验收单据时确认收入。对于不需要安装调试的非设备类产品收入确认政策为公司将产品运至约定交货地点经买方签收确认收入。公司的收入确认政策各期保持一贯性。该类产品的发货及验收周期，根据产品型号及客户需求不同，产品完工后一般最迟于次月发货，从发货至安装调试完成并经客户验收确认通常在6个月左右，部分非标产品或新产品因客户的验证、试用及磨合周期较长，可能延长至1年以上。期末发出商品余额均为已发货尚未验收确认收入的产品，具体情况见“问题3 一、（二）发出商品的发出时间、对应订单及客户情况、期后验收、存放地点”。
公司期末发出商品大幅增加，主要原因是本期合并众合半导体形成的期末发出商品余额较大，而期初发出商品余额并未包含众合半导体，按同口径模拟调整后的对比情况如下：
单位：万元
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模拟调整后的发出商品期末余额较期初余额增加2,978.55万元，增长率为38.22%，主要原因系众合半导体2025年度新品200T封装系统、双轨道切筋成型系统等在手订单增加，以及富仕三佳、三佳山田2025年度第三季度订单增加所致。
（四）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解、评价并测试公司与存货管理、收入确认相关的关键内部控制的设计与运行有效性，包括存货盘点制度、发出商品管理流程、收入确认时点等；
（2）获取发出商品明细清单，抽样检查发出商品对应的合同及关键条款、发出时间及发货单据、签收时间及签收单据等，分析确认发出商品的合理性；
（3）对发出商品执行函证程序；
（4）对大额发出商品执行现场监盘程序。
2、核查意见
公司发出商品金额大幅增长主要系收购众合半导体以及本期众合半导体、富仕三佳、三佳山田订单增加影响，具有商业合理性。
二、存货可变现净值的计算方法和主要参数的确定依据，说明跌价准备的计提是否及时、充分；
（一）存货可变现净值的计算方法和主要参数的确定依据，说明跌价准备的计提是否及时、充分
1、存货可变现净值的计算方法和主要参数的确定依据如下：
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2、公司以及同行业可比公司存货跌价准备计提比例列示如下：
单位：万元
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由上表可见，公司存货跌价计提比例高于同行业耐科装备，公司在日常管理过程中亦密切关注存货状态及库龄情况，充分评价存货跌价风险，及时并充分的计提存货跌价准备。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解、评价并测试公司与存货可变现净值相关的关键内部控制的设计与运行有效性；
（2）针对管理层以前年度就存货可变现净值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；
（3）选取项目评价存货估计售价的合理性，复核估计售价是否与销售合同价格、市场销售价格等一致；
（4）评价管理层就存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费所作估计的合理性；
（5）测试管理层对存货可变现净值计算是否准确；
（6）结合存货监盘，识别是否存在库龄较长、破损或市场需求变化等情形，评价管理层就存货可变现净值所作估计的合理性；
（7）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、核查意见
报告期内，公司已按照存货可变现净值计算方法确认存货跌价准备，存货跌价准备的计提及时、充分。
三、无形资产的类型、名称、取得时间、取得方式、入账金额及确定依据、摊销政策等，是否满足无形资产确认条件，并量化分析确认大额无形资产对后续经营业绩的影响；
（一）无形资产的类型、名称、取得时间、取得方式、入账金额及确定依据、摊销政策等
1、无形资产的类型、名称、取得时间、取得方式
三佳科技收购众合半导体导致期末无形资产增加金额为1,286.56万元，其中评估增值部分为1,221.84万元，占比94.97%。评估增值部分包括众合半导体和全资子公司安徽大华半导体科技有限公司（以下简称：大华半导体）无形资产共计96项，其中，专利72项、软件著作权20项、商标4项，专利及软件著作权为生产经营过程中技术创造、改进的成果，来源于自身研发，其取得成本在历史期均已费用化。商标取得成本为申请费用及维护费，费用金额较小，在取得时一次性费用化。截至评估基准日，上述无形资产的账面价值均为0,因而属于表外资产，具体明细如下：
（1）专利
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（2）商标
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（3）软件著作权
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2、入账金额及确定依据
对技术类无形资产（专利及软件著作权）的评估，最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估专利所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。
本次评估按照收益现值法中的销售收入分成法测算，即首先预测委估专利生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
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其中： P 一一 无形资产评估值
K 一一 无形资产销售收入分成率
Ri一一 技术产品第i期的销售收入
n 一一 收益期限
r 一一 折现率
（1）收益年限的预测
收益预测年限取决于委估无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对委估专利的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，根据企业技术专家分析判断，该类无形资产在10年内不会被完全替代，预计尚可带来超额收益的年限可持续到2034年12月。
（2）技术分成率的确定
分成率的理论基础是基于技术的贡献率，即利润分享原则。由于技术必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在价值分析过程中，技术带来的超额利润一般无法单独测算，通常采用从技术运作后企业的技术产品销售收入或收益分成的办法进行分析测算。无形资产收益通过分成率测算获得，是目前国际和国内技术交易中常用的一种方法，合理的分成率是分析无形资产价值的重要参数。
委估技术分成率根据委估技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：K一一委估技术无形资产的分成率；
m一一技术无形资产分成率的取值下限；
n一一技术无形资产分成率的取值上限；
r一一技术无形资产分成率的调整系数。
销售分成率K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。
随着时间的推移以及行业竞争的加剧，原有技术的先进性和获利能力也将随着更新技术的推出而不断下降，此外，随着技术产品服务销售收入规模不断扩大，新技术的应用，委估技术无形资产贡献比重也在不断下降，越接近其寿命终点其贡献率下降越快，直到最终退出市场。在此过程中委估技术无形资产贡献的收益在全部资产中比重逐渐下降，直到新的更先进的技术取而代之。因此本次评估我们考虑委估技术无形资产贡献率在寿命期逐渐下降趋势，具体各预测年度委估技术类无形资产技术分成率如下：
预测年度委估技术类无形资产技术分成率
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（3）委估销售收入预测和分成额的确定
根据众合半导体在未来中长期规划中对市场的分析预测，结合产品优势，众合半导体管理层在分析以前年经营的业绩的基础上，结合企业的发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，众合半导体未来年度的营业收入预测如下表所示：
营业收入预测汇总表
金额单位：人民币万元
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根据众合半导体管理层对未来年度销售收入、分成率情况，对分成额进行的确定。见技术类无形资产组分成额测算表：
技术类无形资产组分成额测算表
金额单位：万元
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（4）折现率的确定
本次评估确定折现率的方法为国际通用的社会平均收益率法，其基本公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，即无风险报酬率为2.20%。
②风险报酬率的确定
对技术类无形资产而言，风险报酬率主要考虑技术风险、市场风险、资金风险、管理风险，上述风险报酬率通常取值范围在0%一8%之间。本次评估对委估技术类无形资产组在技术、市场、资金和管理诸方面风险因素的进行分析，对上述各风险因素进行评判打分，加权测算确定委估技术类无形资产组折现率。
根据上述分析，风险报酬率具体测算过程如下：
技术无形资产风险报酬率测算表
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③折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=2.20%+11.87%
=14.07%
（5）技术类无形资产评估值确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的技术类无形资产（专利、软件著作权）的评估值，评估值计算表如下：
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的技术类无形资产（专利、软件著作权）的评估值，评估值计算表如下：
金额单位：人民币万元
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对于商标专用权的评估，由于委估商标申请时间较短，商标主要所生产产品的标识或公司宣传，其商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置成本法进行评估。商标评估价值计算公式如下：
商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成本+利润+相关税费
3、摊销政策
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（二）是否满足无形资产确认条件，并量化分析确认大额无形资产对后续经营业绩的影响。
上述专利、软件著作权、商标使用权满足无形资产确认条件，每年摊销影响利润总额金额为-135.76万元。
（三）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取公司无形资产清单，逐项检查是否满足《企业会计准则第6号一一无形资产》规定的确认条件；
（2）检查无形资产的预计使用寿命、摊销方法是否合理，复核本期摊销金额计算是否正确；
（3）获取三佳科技收购众合半导体的股权收购协议、资产评估报告，复核合并日无形资产的作价依据；
（4）根据无形资产的入账金额及摊销年限，测算未来每年将新增的摊销费用，分析其对公司未来净利润的具体影响金额。
2、核查意见
（1）公司收购众合半导体形成的无形资产均具有明确的权属证明，且能够带来预期经济利益流入，成本能够可靠计量，满足《企业会计准则第6号一一无形资产》的确认条件；
（2）本次确认的大额无形资产预计未来每年将新增摊销金额约135.76万元，对公司后续经营业绩将产生一定影响，但并不影响公司的持续经营能力。
四、本期对外投资联营企业的交易背景、交易对手方等情况，说明众合半导体在被收购前夕对外投资的原因及合理性，是否存在利益输送的情形；
（一）本期对外投资联营企业的交易背景、交易对手方等情况；
深圳平晨半导体科技有限公司（以下简称 “平晨半导体”）成立于2015年，是一家致力于半导体封装设备的研发、生产、销售及服务于一体的高新技术企业。主要产品包括一系列全自动固晶机，适用于SMA、SMB、SOD、TO、IGBT、COB、Mini Bridge、Circuit、BGA、IC等封装类型。同时平晨半导体也销售ASM/KS/DISCO/KAIJO等国际品牌进口中古半导体封装设备，从外部购入中古设备后，会进行适当的翻新改造以进行出售，出售的同时提供安装调试服务以配合客户使用。
固晶机又称贴片机、粘片机，是半导体封装环节芯片贴装工序的核心关键设备，市场需求保持稳步增长。目前国产固晶机应用场景仍集中于分立器件、LED 领域，而IC封装领域设备仍以进口为主，行业国产替代空间广阔、发展前景良好。
众合半导体主营半导体封装设备（自动塑封机、自动切筋机及配套模具）的研发、生产与销售。为拓展业务版图、增强综合竞争力，众合半导体自成立就制定了清晰的未来发展规划。在横向布局上，众合半导体计划向焊线机、引线框架等相关设备及材料领域延伸，充分发挥市场和客户协同效应，为客户提供整体的封装设备解决方案。在纵向拓展上，众合半导体将以Chiplet等新兴封装形式为切入点，加速布局先进封装设备，推动产品向更高端方向延伸。
基于上述战略布局规划，众合半导体自2022年起即开始关注固晶机细分赛道发展机遇，并持续与平晨半导体及其原股东开展前期沟通、业务接洽与行业尽调。经多轮深度洽谈与商务谈判，众合半导体于2023 年8月与平晨半导体原股东正式签订《收购协议》，拟收购平晨半导体 51% 股权，2023年已支付收购款700.00万元，同时约定以剥离固晶机主业以外（含二手设备等）其他全部业务作为本次控股收购的前置条件。平晨半导体2023年度经审计后营业收入为7,034.11万元，净利润为523.35万元，经营状况良好。
《收购协议》签署后，因平晨半导体非固晶机相关业务剥离实施难度较大，导致原控股收购约定的前置条件无法按期落地完成。同时综合考虑平晨半导体实际经营现状及市场环境变化，2024年度平晨半导体经营业绩下滑，2024年度经审计后营业收入为5,006.04万元，净利润为-213.31万元，交易各方经友好协商达成一致，签署《收购协议之补充协议》，终止原控股收购安排，将交易方案调整为众合半导体参股投资平晨半导体13.5951% 股权，形成联营企业投资。
（二）众合半导体在被收购前夕对外投资的原因及合理性，是否存在利益输送的情形。
1、战略协同价值明确，符合众合半导体产业链布局规划
标的公司（平晨半导体）主营固晶机设备，是封装前道核心设备，与众合半导体现有塑封设备在封装工艺流程上形成上下游衔接。众合半导体通过参股投资平晨半导体，一方面可快速切入固晶机赛道，为横向领域延伸奠定基础；另一方面积累固晶机技术与客户资源，助力先进封装设备研发。该投资方向符合众合半导体长期战略发展规划，具备明确的商业合理性。
2、交易方案调整系基于客观情况的审慎决策，风险可控
原控股权收购方案下，因平晨半导体业务剥离困难等客观问题，收购整合风险较高。交易各方经协商调整为参股投资后，既保留了产业链协同价值，又避免了控股权收购可能带来的大额资金投入与整合风险。该调整系基于客观情况变化的务实选择，与众合半导体当前资金状况和发展阶段相匹配。
3、交易定价公允，具备充分依据
本次参股投资定价系基于平晨半导体经营情况、财务数据及行业估值水平协商确定，未发现明显偏离市场可比交易的情形，不存在通过定价向交易对手方输送利益的情况。
4、交易对手方均为非关联方
本次交易对手方与众合半导体及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方均不存在关联关系，不存在向关联方输送利益的基础。
5、交易程序合规，决策审慎
本次交易（含原控股权收购及后续参股调整）均履行了众合半导体内部审议程序，决策过程独立、审慎，不存在董高违规决策或私下交易的情形。
综上所述，众合半导体本次对外投资联营企业的交易背景清晰、交易对手方情况明确，投资原因具备商业合理性，交易方案调整系基于标的公司（平晨半导体）客观情况的务实决策。本次交易各方不存在除协议约定外的其他利益安排，不存在利益输送的情形。
（三）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取众合半导体对外投资公司的投资协议、公司章程、股东会决议、董事会决议等，了解交易背景、交易对手方基本情况；
（2）通过公开信息核查平晨半导体及其股东、实际控制人是否与三佳科技、众合半导体、实控人、董监高等存在关联关系，是否存在其他利益安排；
（3）①访谈众合半导体管理层，了解其收购前对外投资平晨半导体的原因及商业目的；②获取平晨半导体的财务报表、业务开展情况，分析众合半导体投资平晨半导体是否与自身业务协同、是否符合公司战略发展方向；③核查本次投资的定价依据，是否经过评估或合理的商业谈判，价格是否公允。
2、核查意见
（1）众合半导体在被收购前夕对外投资的主要原因系战略协同价值明确，符合众合半导体产业链布局规划。该投资交易背景真实，具有商业合理性，且定价公允，具备合理性；
（2）交易对手方（平晨半导体）及其股东、实控人与三佳科技、众合半导体、实际控制人、董监高不存在关联关系，未发现存在利益输送的情况。
五、请年审会计师补充说明对存货执行的具体审计程序及结论。
（一）具体审计程序
1、了解并测试存货管理相关内部控制，包括采购入库、生产领料、成品入库、发货出库、存货盘点、跌价准备计提等流程的设计合理性与执行有效性；
2、获取公司期末存货盘点计划并编制存货监盘计划表，监盘范围包括公司所有的存货及存放在外的发出商品，并在同一时间段安排不同小组对母公司及子公司的存货执行监盘程序，并在监盘过程中关注存货的状况，观察是否存在滞销、过时、陈旧或毁损的存货项目；同时对期末大额发出商品执行函证程序；
存货的监盘、函证情况具体列示如下：
单位：万元
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通过实地监盘、函证等核查程序对存货期末余额进行确认，核查的存货占比为76.21%；
3、获取公司的存货跌价准备计算表，对公司计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，例如评估销售价格、销售费用以及相关税金等的合理性，并复核计算的准确性；对比同行业存货跌价准备计提政策，分析本期计提、转回或转销的原因是否合理，未见重大差异；
4、获取并检查原材料、库存商品收发存明细，对原材料、库存商品实施计价测试，检查期末存货结存数量、金额的准确性；
5、获取并检查发出商品销售订单、发货单，检查期后验收单据，确认发出商品的真实性；
6、对资产负债表日前后记录的存货出入库进行截止测试。
（二）结论
通过执行上述审计程序，年审会计师认为：公司期末存货真实准确完整，存货跌价计提及时充分。
问题4、关于政府补助
公司递延收益期末余额1,704.63万元，本期因政府补助增加1,733.20万元，其中，与收益相关的政府补助1,573.20万元，本期未结转至其他收益，与资产相关的政府补助160.00万元，本期因结转至其他收益减少28.57万元。
（下转116版）
