中交城市发展控股集团股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告

（下转118版）

证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2026-035

中交城市发展控股集团股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交城市发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月27日以书面方式发出了召开第十届董事会第十九次会议的通知，2026年6月1日，公司第十届董事会第十九次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长王尧先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

为完善公司治理结构，同意聘任葛玺先生为公司副总裁，聘任冯锐先生为公司副总裁。任期与第十届董事会成员任期一致。

本项议案详细情况于2026年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2026-036。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司总部组织架构的议案》。

遵照《上市公司治理准则》相关要求，经与行业同类型企业对标，将公司总部部门调整为9个部门、4个事业部，即“9+4”的部门设置模式。9个部门分别为：综合管理部（战略发展部、党委工作部、纪委办公室）、审计部、董事会办公室（法律合规部）、人力资源部（党委组织部）、财务金融部、市场开发部、运营管理部（RH业务部）、安全环保监督部、数智科创部；4个事业部分别为：物管事业部、商管事业部、建管事业部、海外事业部。

特此公告。

中交城市发展控股集团股份有限公司董事会

2026年6月1日

证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2026-036

中交城市发展控股集团股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交城市发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日召开第十届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，根据公司经营发展需要，经董事会提名委员会审核，聘任葛玺先生为公司副总裁；聘任冯锐先生为公司副总裁。任期与本届董事会成员任期一致。简历详见附件。

特此公告。

中交城市发展控股集团股份有限公司董事会

2026年6月1日

附件：

一、葛玺先生简历

葛玺，男，1981年12月生，中共预备党员，本科学历，中级工程师。最近五年工作经历：2021年4月至2021年7月，任龙湖智慧服务渝辉电梯公司总经理；2021年7月至2021年10月，任龙湖集团成本及资源中心负责人；2022年2月至2023年9月，任颐安集团成本负责人；2023年9月至2023年11月，任中交物业服务集团有限公司（以下简称“中交服务”）华北区域公司副总经理；2023年11月至2024年12月，任中交服务华南区域公司总经理；2024年12月至2025年4月，任中交服务华南区域公司总经理兼华中区域公司总经理；2025年4月至2025年9月，任中交服务总经理助理兼供应链管理中心总经理；2025年9月至2026年3月，任中交地产总裁助理兼物管事业部总经理兼运营管理部总经理、中交服务董事（法定代表人）、总经理；2026年3月至今，任中交地产（公司已于2026年5月8日更名为中交城市发展控股集团股份有限公司，公告编号：2026-030）总裁助理兼运营管理部总经理、中交服务董事（法定代表人）、总经理。

葛玺先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

葛玺先生与公司持股5%以上股东、其他董事和高级管理人员不存在关联关系。

二、冯锐先生简历

冯锐，男，1981年10月生，中共党员，本科学历，高级工程师。最近五年工作经历：2021年8月至2023年7月，任龙湖集团C4华北大区增值服务部负责人；2023年8月至2025年6月，任中交物业服务集团有限公司增值服务部总经理；2025年6月至2025年9月，任中交地产雄安城市公司总经理助理；2025年9月至2025年11月，任中交地产商管事业部总经理；2025年11月至今，任中交地产（公司已于2026年5月8日更名为中交城市发展控股集团股份有限公司，公告编号：2026-030）总裁助理兼商管事业部总经理。

冯锐先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

冯锐先生与公司持股5%以上股东、其他董事和高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2026-037

中交城市发展控股集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会未出现否决议案的情况。

2、本次股东会未出现变更前次股东会决议的情况。

一、会议召开和出席的情况

（一）现场会议召开时间：2026年6月1日14：50

（二）现场会议召开地点：北京市顺义区鑫桥中路3号院4号楼9层会议室

（三）召开方式：现场投票方式结合网络投票方式

（四）召集人：中交城市发展控股集团股份有限公司董事会

（五）主持人：董事长王尧先生

（六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

（七）本公司股份总数为747,098,401股，本次股东大会议案有表决权的股份总数为747,098,401股。

出席本次股东大会的股东（代理人）共198人，代表股份430,522,100股，其中有表决权股份数为430,522,100股，占公司有表决权股份总数的57.6259%。具体情况如下：

1、出席现场会议的股东及股东代表1人，代表股份389,679,305股，其中有表决权股份数为389,679,305股，占公司有表决权股份总数的52.1590%。

2、参加网络投票的股东197人，代表股份40,842,795股，占公司有表决权股份总数的5.4669%。

3、参与表决的中小股东（持有公司总股份5%以下股份的股东，以下同）197人，代表股份40,842,795股，占公司有表决权股份总数5.4669%。

（八）公司部分董事出席了本次股东会；公司部分高级管理人员列席了本次股东会；北京市中洲律师事务所律师列席本次股东会。

二、提案审议表决情况

本次会议提案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，

具体审议与表决情况如下：

《关于独立董事任期届满暨补选独立董事及专门委员会委员的议案》

同意428,898,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6229%；反对1,530,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3555%；弃权93,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0216%。

其中，中小股东表决情况如下：

同意39,219,395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0252%；反对1,530,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7471%；弃权93,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2277%。

本项议案获得有效通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东会由北京市中洲律师事务所委派陈思佳、严馨威律师现场见证并出具法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东会的人员及会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东会通过的各项决议合法有效。

四、备查文件

1、股东会决议。

2、法律意见书。

中交城市发展控股集团股份有限公司董事会

2026年6月1日

证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2026-038

中交城市发展控股集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所

2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交城市发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第27号）（公司已于2026年5月8日更名，公告编号：2026-030），要求公司就年报相关事项作出书面说明。现就相关问题回复如下：

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与公司《2025年度报告》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题一、关于经营业绩

年报显示，你公司2025年营业收入为147.07亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-17.10亿元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-17.21亿元，分别同比变动-19.64%、66.99%、67.65%。报告期内公司业务收入仍主要来源于房地产业务，公司房地产业务收入133.33亿元，同比下降22.40%，毛利率-1.56%，同比下降8.01个百分点。2025年第一至四季度，你公司分别实现营业收入117.70亿元、14.76亿元、10.48亿元和4.14亿元，实现净利润-4.93亿元、-6.87亿元、-4.80亿元和-0.49亿元，经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营活动现金流”）分别为-1.06亿元、4.11亿元、-4.02亿元和-1.81亿元。请你公司：

（1）分业务板块说明公司所处行业环境、经营状况，并结合市场经营环境、行业发展状况、同行业可比上市公司业绩等，说明营业收入同比下降，净利润、扣非后净利润同比大幅上升的原因，三者变动趋势存在较大差异的原因及合理性。

公司回复：

1、分业务板块说明公司所处行业环境、经营状况

（1）公司2025年度营业收入分业务板块构成情况

单位：万元

■

（2）从上表看出公司2025年营业收入主要来自房地产销售板块和物业服务板块。

2025年房地产销售行业在政策持续加码下呈现筑底企稳态势。公司报告期房地产销售业务收入133.33亿元，同比下降22.40%，主要系公司于2025年8月31日完成重大资产重组，不再从事房地产开发业务，由于重组交割，房地产开发业务在9-12月的收入不再纳入公司合并报表范围，导致报告期营业收入较上年同期减少。

2025年，物业行业竞争加剧，正式迈入“价值深耕期”，公司核心竞争力转向服务品质与多元服务。报告期内，公司物业基本盘实现稳健增长。多个项目于2024年后期陆续进场，并在2025年释放完整年度收入，如新郑环卫一体化A区、B区项目（2024年下半年进场）2025年收入较上年增加5,200余万元；汕头珠池街道、新津街道保洁服务（2024年底启动）2025年收入较上年增加2,500余万元；北京国家会计学院（2024年年中进场）2025年收入较上年增加800余万元。得益于上述项目的拉动，报告期内公司整体收入达12.9亿元，同比增长43.37%，呈现稳步增长的良性态势。

2、营业收入同比下降，净利润、扣非后净利润同比大幅上升的原因，三者变动趋势存在较大差异的原因及合理性。

（1）报告期内，公司营业收入同比下降，主要系公司于2025年8月31日完成重大资产重组，不再从事房地产开发业务。由于重组交割，房地产开发业务在9-12月的收入不再纳入公司合并报表范围，导致报告期营业收入较上年同期减少。

（2）报告期内，公司净利润及扣非后净利润均实现同比大幅上升，一是2024年公司对存在减值迹象的房地产项目，结合其实际情况计提了较大金额资产减值损失，导致2024年净利润亏损金额较大；二是随着本年重大资产重组的完成，房地产开发业务整体置出，该板块原有的经营性亏损得到有效阻断，公司转型后的轻资产业务保持稳健盈利，公司盈利结构得到实质性改善。

（3）三者变动趋势基于上述原因，虽存在较大差异，但真实、准确地反映了公司剥离重资产、向轻资产战略转型落地后的实际经营成果，不存在异常情况。

（2）补充列示房地产业务收入明细，各项主要成本的金额和内容，并结合房产销售的项目情况、客户类型、销售模式等，说明房地产业务毛利率大幅下滑并转负的原因及合理性，毛利率水平及变化趋势是否偏离同行业可比公司，是否存在期后收入冲回、收入跨期确认等情况。

公司回复：

1、房地产业务收入成本构成情况

单位：万元

■

2、地产业务毛利率大幅下滑并转负的原因及合理性

报告期内，公司房地产业务毛利率大幅下滑并转负，主要系：一是核心结转项目属限价房，售价受限导致毛利空间被极大压缩，无法对冲其他项目的亏损。报告期内，公司房地产收入主要来源于北京区域“奥森春晓”及“北清云际”两个项目的集中交付，两项目合计确认收入93.43亿元，占地产总收入比重极高。该两项目系公司在土地获取时即被政府明确限定销售均价的“限价房”项目。在项目开发周期内，受宏观市场环境影响，建安及各项配套成本呈上升趋势，但项目终端备案售价必须严格执行政府限价标准，无法随成本上升而动态调整，“奥森春晓”与“北清云际”项目的毛利率被极度压缩至0.21%和2.35%。

二是部分非限价存量项目为加速资金回笼，实施以价换量策略导致阶段性负毛利。如本年交付的南京山语春风项目（毛利率-46.41%）、重庆中交漫山项目（毛利率-12.55%）及重庆西园雅集项目（毛利率-37.24%）。在房地产行业深度调整期，项目去化周期拉长，为切实缓解公司流动性压力，公司结合所在板块成交均价及竞品动态，对上述存量现房实施了一定程度的价格折让以实现快速去化，从而形成负毛利。

综合上述低毛利及负毛利项目的影响，导致报告期内公司地产业务整体毛利为负。

3、毛利率水平及变化趋势是否偏离同行业可比公司

根据4月底已公开披露数据，公司在申万行业分类“房地产开发”的上市公司中，选取与公司收入规模相近（2024至2025年营业收入在500亿元以内）的可比公司，包括中国铁建房地产、中铁置业及中国电建地产集团。公司及可比公司毛利率情况如下：

■

报告期内，公司房地产业务毛利率大幅下滑，与同行业可比公司相比变动趋势一致，符合行业整体特征。

由于受房地产行业整体影响，公司近两年极少获取新项目，且2025年公司将全面剥离地产业务，无法形成项目多周期的利润平滑效应，故在单一结算期内的毛利率波动较行业平均水平显得更为剧烈，具备商业合理性。

4、是否存在期后收入冲回、收入跨期确认等情况

公司报告期内的房地产业务收入确认严格按照《企业会计准则第14号一一收入》执行，不存在期后收入冲回、收入跨期确认等情形。

（3）结合业务构成、行业特点、经营周期、收入确认政策等因素，说明2025年度分季度营业收入、净利润、经营活动现金流大幅变动的原因及合理性，是否符合行业季节性规律。

公司回复：

1、一季度营业收入大幅增长的原因

公司房地产销售采用时点法确认收入。公司一季度集中交付了北京“奥森春晓”、“北清云际”两大项目，导致一季度营收形成明显峰值。该特征符合房企按交付节点集中确认收入的行业规律。

2、四季度营业收入下降及净利润大幅回升的原因

受业务构成重大变化影响，公司于2025年8月31日完成重组，彻底剥离房地产开发业务。四季度起公司仅保留物业等轻资产运营，由于无新增房产交付，营收大幅下降；但同时亏损源切断，带动四季度净利润亏损收窄。

3、经营活动现金流变动原因

前三季度现金流量净额波动较大且二季度为正，主要系各季度工程款支付的金额与节奏存在差异所致。待四季度地产置出后，公司经营模式将由资金密集型切换为物业费收缴等轻资产模式，整体趋于平稳。

综上所述，各季度指标大幅变动系房地产业务按节点集中交付与8月底重大资产重组叠加所致，符合行业特点与公司实际经营情况，具备合理性。

问题二、关于重大资产重组与净资产转正

年报显示，报告期内公司完成重大资产重组，将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”），该交易产生资本公积65.00亿元。但前期披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司将重大资产出售差额由投资收益转入资本公积，更正金额为64.87亿元。截至2025年12月31日，公司总资产23.77亿元，同比下降97.79%，归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）12.08亿元，较上年末的-35.79亿元增加47.87亿元，实现由负转正。物业服务和资产管理与运营业务收入12.90亿元，收入占比8.77%，较上年增加43.37%，毛利率15.66%，同比下降8.74个百分点。另外，你公司前期披露的《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》显示，截至报告书签署日，你公司对8家标的公司及其子公司的担保尚未解除，地产集团需在2025年12月31日前解除公司的担保责任或提供其他合理可行措施，确保公司不因上述担保事项发生损失。请你公司：

（1）结合资产交割及过户、债权债务转移等情况，说明相关资产及负债是否满足出表条件；详细列示剥离房地产开发业务相关资产及负债的具体会计处理过程，并说明会计差错更正公告与年报资本公积确认金额存在一定差异的原因及合理性，资本公积的确认金额是否准确，计入“资本公积一一股本溢价”明细科目的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

1、结合资产交割及过户、债权债务转移等情况，说明相关资产及负债是否满足出表条件

根据本次重大资产重组的交割及协议约定，相关资产及负债已满足出表条件，具体分析如下：

一是与标的资产相关的收益权与风险已实质转移。根据《资产出售补充协议》，自交割日起，交易对方已成为标的公司的股东，享有标的股权对应的全部股东权利，并承担全部股东义务。标的资产相关的未来收益权及经营风险已完整转移至交易对方，公司对交易标的不再享有任何权利。

二是与标的负债相关的现时义务已彻底解除。协议明确约定，标的债权、债务移交给交易对方，相关的义务、风险及收益均转移。这意味着自交割日起，公司已不再承担标的资产对应的现时偿债义务，相关的负债风险已由交易对方实质性承接。

三是或有事项及历史遗留风险实现有效隔离。对于交割日前已发生的诉讼、仲裁、合同及索赔等或有事项，协议明确约定任何与交易标的有关的或有负债均由交易对方承担。这一条款在法律层面切断了历史潜亏或未决诉讼对公司未来现金流的影响，实现了风险的彻底隔离。

综上所述，自交割日起，公司已丧失对标的资产及负债的控制权，标的资产的风险和报酬已转移给交易对方，相关的现时义务及或有风险已全部解除。公司对交易标的不再享有任何权利或承担任何义务，相关资产及负债的终止确认条件已全部满足，符合《企业会计准则》关于资产及负债终止确认的各项规定。

2、剥离房地产开发业务相关具体会计处理过程

（1）总部单体

终止确认置出的房地产开发业务对应的资产负债，将其与重组方案确定的支付对价1元之间的差额计入资本公积科目。具体会计分录如下：

■

（2）合并层面

■

上述合并层面分录中各项数据取自《中交地产股份有限公司年度审计报告》（安永华明（2026）审字第70071827_A01号）113页“已处置的房地产开发业务的相关财务信息列示”对应数据。

置出资产少数股东权益为正，主要系合并报表编制逻辑及子公司亏损结构分布所致，具体原因如下：

一是合并报表编制原则：根据《企业会计准则》相关规定，合并报表中的少数股东权益系由少数股东对子公司的投入资本以及子公司自成立日起累计实现的经营损益共同构成。因此，少数股东权益的余额不仅受子公司当期盈利情况影响，还包含了其历史投入的资本积累。

二是亏损分布的结构性特征：公司亏损金额较大的项目为全资或高股比子公司，低股比子公司盈利能力较强，所以置出资产少数股东权益为正数。

3、会计差错更正公告与年报资本公积确认金额存在一定差异的原因及合理性，资本公积的确认金额是否准确。

会计差错更正公告与年报确认的资本公积金额存在1,300万元差异，主要系对置出资产内部顺流交易影响的梳理精度不同所致。公司会计差错更正公告时，资本公积数据为基于当时获取的置出资产财务信息计算而得；在年度报告编制及年审期间，针对重组交割内部顺流交易，获取了更为详实、准确的数据，从而对权益变动进行了更为精准的量化调整。

4、计入“资本公积一一股本溢价”明细科目的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（1）交易业务为股东承接公司债务

本次交易中，股东以1元对价承接上市公司的净负债，承担了超过资产的债务，相关差额应当计入所有者权益（资本公积）。

（2）计入“资本公积一一股本溢价”的合理性

公司在具体核算时未计入“其他资本公积”，是因为该明细科目通常用于核算其他权益工具投资公允价值变动、股份支付等暂记性利得或损失；而本次交易属于股东真实的、实质性的资本性投入。股东以代偿债务方式消灭公司负净资产，与直接注入现金还债在本质上并无二致。将其计入“股本溢价”，确保了财务报表与底层商业逻辑的一致性。

综上所述，公司将上述差额计入“资本公积一一股本溢价”，准确反映了交易的经济实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（2）结合物业服务和资产管理与运营业务行业环境、经营情况、业务开拓情况、在手订单情况等，说明该业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，分析毛利率水平是否处于合理区间，是否存在业务收入、毛利率持续下滑的风险及拟采取的应对措施。

公司回复：

1、物业服务和资产管理与运营业务毛利率大幅下滑的原因及合理性

报告期内，公司物业管理业务全年新拓展面积757.8万平方米，在管面积5,762.59万平方米，其中城市服务在管面积3,142万平方米；资产管理与运营在管面积36.6万平方米。

物业及资产运营业务实现收入12.90亿元，同比增长43.37%，归母净利润为0.33亿元。公司重组转型后主营业务毛利与净利润均为正，表明业务自身造血能力正常，不存在持续经营问题。但毛利率同比出现下滑，主要系一是行业迈入"价值深耕期"，存量竞争加剧，公司外拓策略阶段性侧重规模拓展与市场份额提升；二是公司创新业务尚处探索期，标准化体系尚未运用成熟，管理半径加大但规模效应未能及时释放，叠加公司战略转型过程中积极拓展城市片区化管理、资产管理等新赛道，跨区域、多业态扩张使前期投入尚待逐步消化；三是品质提升与改造投入在短期内增加了成本支出，导致报告期内轻资产业务整体毛利率下降。

根据4月底已公开披露数据，公司选取了物业管理收入规模相近的可比公司（2025年相关收入在10亿元至50亿元区间），具体包括：南都物业、新大正、建发物业及特发服务等。公司物业管理板块毛利率及可比公司毛利率情况如下：

■

公司毛利率变动趋势与行业整体保持一致，2025年处于同行业合理区间内。2024年，公司毛利率高于A股物业公司平均水平，主要得益于以下结构性因素：一是高毛利业务结构优势突出，商写、交通及城市服务等核心高毛利业态合计收入占比超过50%，综合平均毛利率超过25%；二是增值服务体系日趋成熟，相关业务毛利率提升至近40%，为2024年毛利率水平贡献了关键增量，成为公司毛利率高于行业均值的重要因素。

2025年行业存量竞争加剧，公司阶段性侧重规模扩张，创新业务处于培育期，跨区域多业态拓展前期投入较大、规模效应未充分释放，叠加品质升级改造成本增加。整体来看，2024年物业管理板块毛利率相对较高，2025年随业务结构优化，毛利率逐步回归行业均值。

2、是否存在业务收入、毛利率持续下滑的风险及拟采取的应对措施

业务收入方面不存在持续下滑风险。公司物业管理业务全年新拓展面积达757.8万方，2025年收入同比增长43.37%，包括新郑环卫一体化A区、B区项目收入同比增加约5200万元、汕头珠池街道、新津街道保洁服务收入同比增加约2500万元等，在管面积已近5,800万方，存量基本盘为收入提供了坚实基础。同时，随着城市服务、资产管理等新业务的持续导入与孵化，收入结构更加多元，将保持稳健增长态势。

毛利率方面存在波动风险。一是行业存量竞争格局短期内难以彻底扭转；二是公司前期拓展的新赛道项目仍处于培育期和投入期，规模效应的释放需要一定的时间周期；三是人工及材料等刚性成本的上涨可能对利润空间持续造成挤压。

拟采取的应对措施：一是强化成本管控与数字化赋能，优化人员配置与集中采购，通过精细化管理对冲毛利率下行压力；二是优化项目结构，筛选优质项目，加大高毛利业态拓展力度，改善整体业务结构；三是推动规模效应释放，加快城市服务、资产管理等新业务标准化模式复制，缩短项目“爬坡期”，实现降本增效；四是拓宽增值服务渠道，丰富收入来源并优化收入结构，培育新利润增长极。

（3）详细梳理你公司与已剥离的房地产开发业务相关资产及负债之间的担保情况，并说明地产集团是否已按约定解除你公司的担保责任或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事项发生损失。

公司回复：

经公司全面梳理，根据2025年6月16日及2025年7月24日签署的《资产出售协议》及其补充协议中对债权债务处理的约定，重组交割前公司为原房地产开发业务提供的担保，地产集团均已按上述协议约定完成担保责任的解除。重组完成后，公司未发生新增担保行为。报告期内担保相关情况，均为交割前公司为置出标的公司或其子公司提供的担保（详见2026年4月15日披露的2025年度报告）。截至报告期末，公司对置出标的公司相应债务提供的担保已全部解除，公司不会因此发生任何损失。

（4）鉴于你公司已将原有主要资产及业务对外剥离，且剩余业务存在毛利率下滑风险，请你公司及年审机构结合上述情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，出具标准无保留审计意见的恰当性。

公司回复：

尽管公司原有房地产业务已剥离且剩余业务毛利率短期承压，但公司持续经营能力不存在重大不确定性，原因如下：

一是历史包袱彻底出清，财务结构根本好转。通过本次重大资产重组，公司剥离了高负债、高减值风险的房地产重资产业务，公司资产负债率由年初的89.75%降到48.26%，转变为以轻资产为主的健康形态，财务抗压能力显著增强。

二是轻资产业务具备稳健的现金流造血能力。虽然物业管理及资管业务受行业竞争影响毛利率下滑，但该类业务属于“轻资产、低负债”模式。报告期内，该业务收入实现了43.37%的较高幅度增长，同时该业务能提供持续稳定的现金流，足以覆盖日常刚性支出。

三是公司具备明确的战略定位。公司已明确将物业管理与资产运营作为核心主业，随着新拓项目度过培育期并趋于成熟，整体毛利率有望逐步趋稳，公司未来的经营发展路径清晰、可行。

问题三、关于主要销售客户和主要供应商

年报显示，你公司第一大客户为关联方中国交通建设集团有限公司及所属单位，销售额为6.41亿元，占年度销售总额的比例为4.36%。中国交通建设集团有限公司及所属单位同样为你公司第一大供应商，采购额为7.23亿元，占年度采购总额的比例为4.91%。请你公司：

（1）补充与你公司发生交易的中国交通建设集团有限公司及所属单位的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、关联关系、近三年主要财务数据、股权结构等，并结合主要销售内容、主要采购内容说明中国交通建设集团有限公司及所属单位既是你公司主要客户又是主要供应商的原因及合理性，上述交易是否真实、合理、具有必要性，是否涉嫌利益输送。

公司回复：

1、报告期与公司发生交易的中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及所属主要单位的具体情况如下：

主要销售客户情况表

单位:亿元

■

注：主要销售客户为交易金额超过500万元的单位。

主要供应商情况表

单位:亿元

■

注：主要供应商为交易金额超过1000万元的单位。

控股股东近三年财务数据

单位:亿元

■

备注：从前述明细可以看出，公司与中交集团及所属单位发生交易的主体较多，且部分下属单位级次低、交易规模较小。鉴于该等单位的履约能力实质依赖于控股股东，且其单体财务数据为非公开数据，为客观反映其履约能力，本次统一采用控股股东方公开披露的年度审计报告数据。

2、既是主要客户又是主要供应商的原因及合理性

公司与中交集团及所属单位互为客户与供应商，主要系基于不同业务板块间的专业化分工，两项交易具有独立的商业实质：

销售端（轻资产服务）：销售额6.41亿元主要来自物业管理和资产租赁。中交集团拥有大量自持及运营的办公、商业物业，公司作为专业服务商提供支持，属于集团内部的“服务协同”。

采购端（重资产开发）：采购额7.23亿元主要来自房地产开发项目的工程建设。公司房地产开发项目通过招投标程序引入中交集团下属建筑企业作为施工总承包方，属于正常的“工程发包”行为。需要特别说明的是，上述工程采购支出，均发生于公司房地产业务置出之前，随着地产项目的剥离，此类大额工程采购已不具备持续性。

综上所述，销售端对应轻资产服务板块，采购端对应置出前的房地产开发板块，两者在合同主体、交易标的和业务场景上完全隔离。该情形符合大型集团内部“专业分工、协同发展”的普遍商业逻辑，不存在循环交易或无商业实质的情形。

3、上述交易是否真实、合理、具有必要性，是否涉嫌利益输送

经核查，公司与中交集团及其所属单位的上述交易真实、合理且具有必要性，不存在利益输送情形，具体依据如下：

一是业务背景必要，真实发生：如前所述，销售端基于集团内部物业与资产的轻资产运营需求，采购端基于历史地产项目的工程发包需求，均具备独立的商业实质与业务必要性，相关合同、发票及其他入账资料齐全。

二是定价机制公允：两端交易均采取了市场化的定价机制。其中，物业及租赁业务参照同类市场独立第三方价格确定；工程施工业务均严格履行了招投标程序，不存在通过偏离市场的定价进行利益输送的安排。

三是审议程序合规：报告期内，公司销售端发生的关联交易金额已包含在2025年度日常关联交易预计额度内。公司2025年度日常关联交易预计额度为7.25亿元（详见公告2026-005），报告期内实际发生金额未超出合计预计额度，相关交易均在预计范围内正常履行。公司采购端发生的关联交易金额是针对获取地产开发项目所开展的招投标，按工程进度及支付节奏，各年均有结算入账。上述所有关联交易均严格遵循公司治理规则及关联交易管理制度，履行了相应审批程序，决策链条合规、透明。子公司通过公开招标形成的关联交易涉及的已披露的相关公告主要如下：

■

（2）结合公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一个会计年度经审计或经审阅的备考财务数据，进一步测算前五名客户和供应商中关联销售和采购所占的比例，交易完成后你公司的主要销售、采购是否均依赖于关联方，你公司已采取的确保关联交易合规性、定价公允性的措施，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。

公司回复：

1、根据经审阅的备考财务数据重新测算后，前五名客户和供应商中关联销售和采购所占的比例如下：

公司前五名客户中的关联销售金额为6.40亿元，占总销售额的比例为46.55%；前五名供应商中的关联采购金额为0.89亿元，占总采购额的比例为7.75%。

2、交易完成后你公司的主要销售、采购是否均依赖于关联方

基于上述数据，对于关联销售，尽管占比具有一定体量，但未过半数，公司超一半的销售额仍来源于独立第三方，销售端并非由关联方单一主导。

该等关联销售具有阶段性特征，符合公司当前的发展特点：中交集团体系内确有大量自持物业与商业项目，公司现阶段承接此类业务，是发挥专业优势、获取稳定现金流的务实选择。这种内部协同模式当前起到了稳固基本盘、为外拓提供资质背书的作用，符合公司现阶段的发展需求与全体股东利益。未来，随着公司外部业务拓展的不断深入，客户结构将进一步优化。

3、你公司已采取的确保关联交易合规性、定价公允性的措施，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易

针对上述及所有关联交易，公司已采取并持续执行以下措施以确保其合规性与定价公允性：

所有关联交易合同均参照市场化原则签订，交易价格以独立第三方市场价格为依据，确保定价公允，且严格履行关联交易决策程序。

问题四、关于减值计提

年报显示，你公司应收账款期末余额为8.10亿元，坏账准备计提比例为8.27%，较去年同比上升4.03个百分比，同时今年新增单项计提坏账准备金额0.13亿元；合同资产账面余额为0.39亿元，减值准备计提比例为1.59%，较去年上升1.35个百分点；年末公司存货账面余额为0，同时也未于年内计提存货跌价准备，2023、2024年你公司分别计提存货跌价准备13.46亿元、34.96亿元。请你公司：

（1）说明按欠款方归集的期末余额前十名和单项计提坏账准备的应收账款对应的具体客户的名称及关联关系、成立时间、合作年限、交易背景、账面余额、坏账准备余额、当期坏账计提金额、账龄、建设进度或结算进度、合同约定的回款安排、是否存在逾期建设或回款等情形、客户资信情况和履约能力、公司期末及期后回款情况等，说明减值计提是否充分、谨慎。

公司回复：

1、按欠款方归集的期末余额前十名应收账款，主要系公司向关联方提供物业管理服务所产生的交易，具体情况如下：

单位：万元

■

2、减值计提充分、谨慎性说明

公司严格遵循公司会计政策，针对前十名客户计提信用减值，具体依据如下：

（1）集团内部单位

①资信优良类（按0.5%比例计提）

涉及客户：序号1“中交集团”、序号2“中交中南工程局有限公司”、序号3“中交一公局集团建筑工程有限公司、序号5“中交一公局集团有限公司”、序号6“中国交建”及序号9“中交隧道局（北京）置业有限公司”（其中序号2、3、9均为序号5的子公司）。

计提依据：上述客户均为中交集团核心成员企业，资信状况优良，历史回款记录良好。基于其极低的信用风险，统一按0.5%计提，符合预期信用损失模型要求。虽部分款项账龄超过1年，但双方持续有业务往来，款项正在陆续结算中，公司也将持续跟踪其回款进展。

当期坏账变动说明：序号5“中交一公局集团有限公司”当期计提为负数（-2.37万元），系因本期收回部分长账龄款项，导致坏账准备转回。

②单项计提类（按50%计提）

涉及客户：序号8“三亚中交瀚星投资有限公司”

客户背景：该客户成立于2010年，为集团内项目公司，主要从事房地产开发业务。

逾期及风险情况：受房地产行业下行影响，该公司项目去化困难，资金链紧张，经营出现困难，履约能力显著下降。

计提依据与充分性：公司综合评估其实际经营状况、还款意愿及还款来源后，判断其信用风险显著提高，但不排除未来通过资产处置等方式部分回款的可能。基于谨慎性原则，根据其报表相关数据评估债权偿债率约50%，按此比例单项计提坏账准备1,002.39万元。公司将持续关注该客户经营变化，必要时进一步调整计提比例。

（2）第三方客户（按预期信用损失模型对应损失率计提）

①政府机构类客户

涉及客户：序号4“汕头市澄海区凤翔街道办事处”、序号7“汕头市龙湖区珠池街道办事处”

客户性质：街道办事处为政府派出机构，具备政府信用背书，还款来源主要为财政资金，信用风险较低，历史上未发生实质性坏账损失，坏账计提不存在减值计提不足的情形。

②企业类客户

涉及客户：序号10“北京中安恒智科技发展有限公司”

客户背景：成立于2020年12月，为第三方企业，其与公司业务为出租产生。

逾期及风险情况：该客户成立时间较短，因业务发展款项回笼较慢。

计提依据：公司按预期信用损失模型计提坏账准备568.37万元，计提比例累计达30%。公司将持续评估其回款可能性。

（3）期后回款及催收措施

截至回复日，上述应收款项的期后回款工作有序推进，已实现约5,100万的资金回笼。剩余未结清款项均处于合同约定的付款周期内，将随后续服务期间的结算节点，由关联方按合同约定节奏持续支付，目前相关客户履约意愿及能力未发生不利变化，回款路径清晰且具备持续性。

为保障上述回款计划的有效执行，公司已建立并严格执行多层级的应收账款催收及风控程序：一是建立与欠款单位常态化对账机制，核对费用明细，明确回款节点，确保应收尽收；二是定期跟踪回款进展，对未按时支付的单位加强沟通，制定分期还款计划，加快资金回流；三是对重点欠费单位实施“专人跟踪”，定期督导推进；四是针对集团关联方款项，经双方核对无误后纳入集团内部清欠管理平台，依托平台强化统筹，提升内部清欠效率。

综上所述，公司已按照款项风险特征分类计提，确保了信用风险得到充分、合理的反映。