中交城市发展控股集团股份有限公司

（上接117版）

（2）详细说明你公司最近两年应收账款坏账准备的计提方法、测算过程、确认依据，与以前年度相比是否发生重大变化，是否符合《企业会计准则》的规定，并结合应收账款对象的信用风险及变化情况、账龄结构、逾期情况、回款预期等，说明你公司应收账款坏账准备计提金额同比大幅增长的原因及合理性。

公司回复：

1、坏账准备计提方法、测算过程及确认依据

最近两年，公司应收账款坏账准备均系基于往来方信用风险特征进行组合分析后，严格按照《企业会计准则》关于预期信用损失模型的要求进行计提，会计政策未发生重大变化。

2、坏账准备同比大幅增长的原因及合理性

2025年度，公司在保持会计政策一贯性的基础上，结合期末对内部往来单位最新资信状况及实际经营情况的重新评估，导致坏账准备计提金额同比增幅较大，具体原因如下：

一是个别客户信用风险显著增加：对部分存在特定风险的内部往来单位（如三亚中交瀚星投资有限公司），基于其2025年实际经营情况，由按组合计提变更为单项计提，计提比例大幅提高至50%。

二是整体账龄结构发生变化：部分内部往来余额随着账龄跨期增加，基于预期信用损失模型测算的整体损失率相应上升，从而导致按组合计提的坏账准备金额增加。

综上所述，本报告期坏账准备增长客观反映了相关应收账款的信用风险及变化情况，具有充分的确认依据和合理性，符合《企业会计准则》的规定。

（3）结合本期合同资产计提减值准备的具体项目情况、回款情况、客户财务及资信情况等，说明你公司合同资产减值准备计提金额同比大幅增长的原因及合理性，并结合减值准备的计提方法、测算过程、确认依据，说明以前年度减值计提金额是否充分、合理。

公司回复：

合同资产减值为公司全资子公司中交房地产管理集团所产生，具体情况说明如下：

1、项目明细

单位：万元

■

2、减值变动原因

合同资产减值准备本期计提56.87万元，主要系公司结合期末合同资产的最新信用风险状况，对预期信用损失进行了重新评估与动态调整。其中华通置业等三个内部单位项目因账龄跨期增加及项目推进变化，基于预期信用损失模型测算的对应损失率有所上升，导致该部分项目坏账计提金额合计增加49.85万元。

3、以前年度减值计提的充分性及合理性说明

上述内部往来单位整体经营状况良好，风险可控，以前年度坏账政策符合当时风险特征。本年度减值计提金额的增加客观反映了相关资产的最新可收回性，符合《企业会计准则》的规定，且对公司整体财务情况未产生重大影响。

（4）结合你公司剥离房地产开发业务相关资产及负债的具体情况、剩余资产情况、存货跌价准备计提政策等，说明你公司年末存货余额为0及未计提存货跌价准备的原因及合理性。

公司回复：

1、年末存货余额为0的原因

本次重大资产重组中，公司已将原房地产开发业务相关的全部资产及负债作为标的资产一并置出。由于房地产开发企业的存货（开发成本和开发产品）均包含在置出资产范围内，且交割手续已于报告期内实施完毕，因此自交割日起，公司账面不再持有任何与地产开发相关的存货。公司剩余业务已转型为轻资产运营模式，无需持有开发类存货，故年末存货余额为0。

2、未计提存货跌价准备的原因及合理性

针对置出前的地产存货，已于2024年末实质完成评估程序，并按评估价格作价，相关资产及负债的法律交割流程于2025年完成。由此，相关存货未来的收益与风险均已转移至承接方，与上市公司无关。

基于上述重组背景，公司对置出前相关地产业务情况进行了复核，认为相关资产在置出时点未出现较2024年末明显重大变化情况，故交割基准日未进行额外计提，符合会计准则要求。

问题五、关于其他应收款

年报显示，你公司其他应收款账面余额为0.52亿元，主要为代垫款和其他，金额占比分别为33.45%、37.35%，其中应收关联方款项金额为0.10亿元，占比19.03%。其他应收款坏账准备金额为0.03亿元，坏账计提比例为6.38%，其中单项计提的坏账准备余额为0.02亿元，计提比例为100%。请你公司：

（1）详细列示代垫款及其他中包含的其他应收款的具体情况，包括但不限于应收对象基本信息、关联关系、款项形成原因、合同约定的支付条款，并结合应收对象经营状况、财务状况、信用状况、回款进度等，说明截至目前你公司尚未收回前述款项的原因及合理性，坏账准备计提是否充分合理，你公司已采取和拟采取的回款措施，是否存在潜在对外财务资助或资金占用。

公司回复：

1、代垫款及其他中包含的其他应收款的具体情况如下：

应收对象基本信息及关联关系：代垫款及其他中主要为代物业管理区域内的小业主垫付的水电费，为独立第三方，和公司不存在关联关系。

款项形成原因：根据物业服务合同的约定及行业惯例，公司定期统一垫付区域水电费后，再按实际用量向小业主收取，形成代垫债权。

应收对象经营状况、财务状况及信用状况：由于应收对象均为小业主，其资信状况稳定，无重大债务危机或破产重整等不利情形；从历史信用状况来看历史履约意愿良好，无大面积恶意拖欠记录，信用风险较低。

回款进度、尚未收回的原因及合理性：期末未收回主要系结算周期错配导致的时间差，具有行业普遍性。公司对外刚性垫付时点早于内部抄表及合并物业费的收款时点，该情形非业主违约，符合行业商业逻辑，具备合理性。

坏账准备计提合理性：公司严格按既定政策，对此部分款项以预期信用损失模型对应损失率计提为主、对存在风险的款项单项计提为辅而进行，计提金额充分、合理。

2、公司已采取回款措施及是否存在潜在对外财务资助或资金占用

回款措施有效落实：公司已建立多渠道、常态化的催收机制，通过微信、支付宝、网银等线上便捷通道及上门收费等方式加速资金回笼；针对迟延缴费对象，采取发放催款通知书、催收函或将其与物业费合并进行连带催收等约束措施，保障债权实现。

不存在潜在对外财务资助：该代垫行为系履行物业合同“代收代付”义务的行业通行做法，不涉及以获取收益为目的的资金让渡，不符合财务资助实质要件。

不存在资金占用情形：该款项属高频滚动结算，期末余额仅为时点性滚动底数，不存在长期滞留，被非经营性占用的情形。

（2）详细说明报告期内单项计提坏账准备涉及的欠款方及与公司关联关系、款项形成背景、账龄及相关款项逾期时间，以前年度坏账准备计提金额是否充分、合理，你公司已采取的追偿措施，是否存在潜在对外财务资助或资金占用。

公司回复：

1、公司单项计提涉及的主要欠款方明细如下：

单位：万元

■

2、款项形成背景

该款项系公司全资子公司中交物业服务集团有限公司在2022年重组整合前发生的历史遗留应收款项，主要为正常业务形成的应收租金及行业通行商业模式形成的代垫水电费等，形成时间超20年，款项已经逾期并全额计提减值。

3、以前年度坏账准备计提的充分性及合理性

鉴于上述款项账龄较长，且历经公司重组整合、原经办人员更替等客观因素，回款风险极高。公司基于谨慎性原则，在以往年度已对该笔款项全额计提坏账准备。以前年度计提金额充分、合理，已完整覆盖预期信用损失。

4、已采取的追偿措施

公司并未因全额计提而放弃债权，目前仍积极与相关欠款方保持沟通，梳理原有合同及履约凭证，并已评估诉讼可行性，尽最大努力挽回损失。

5、是否存在潜在对外财务资助或资金占用

该款项系历史经营过程中形成的正常商业往来，并非公司以获取利息或收益为目的的资金让渡，不存在潜在对外财务资助，亦不存在非经营性资金占用的情形。

（3）说明应收关联方款项是否构成对外财务资助或资金占用，你公司是否履行审议程序与信息披露义务。

公司回复：

公司其他应收款中，关联方款项金额为982.64万元，具体如下：

■

上述款项为公司与关联方正常经营过程中产生的履约保证金及代垫的水电费等，具有真实商业背景，不涉及资金让渡，不构成对外财务资助或资金占用。

上述款项属于日常关联交易预计范畴，公司已按规定履行审议程序并进行了信息披露。

问题六、关于其他权益工具投资和投资性房地产

年报显示，你公司其他权益工具投资余额为0.59亿元，被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因均为“战略投资”。你公司对投资性房地产采用成本模式计量，账面价值为1.40亿元，其中包含房屋建筑物和土地使用权，减值准备计提金额为0。请你公司：

（1）详细说明其他权益工具投资的具体情况，包括但不限于被投资单位基本情况、关联关系、投资原因、投资金额、持股比例、公允价值变动等，说明对上述对象投资的原因及必要性，公司与上述投资对象是否有经营往来、应收预付以及非经营性资金往来等情况。

公司回复：

1、其他权益工具投资的具体情况

公司其他权益工具投资主要系公司全资子公司中交房地产管理集团有限公司持有的对中交高新科技产业发展有限公司的战略投资，期末金额0.56亿元，我方股权比例为15%，不具备重大影响；公司与被投资单位属于关联方，同受中交集团控制；报告期内，上述投资公允价值变动金额为-439万，未产生重大影响。

2、投资原因及必要性

2018年，为进一步扩大公司主营业务经营规模，同时减少公司与实际控制人之间的同业竞争，公司出资收购了中国交建持有的北京联合置业有限公司100%股权（公告编号：2018-142）。上述收购标的（北京联合置业有限公司）旗下已包含中交高新科技产业发展有限公司的股权。2020年3月，北京联合置业有限公司更名为中交房地产管理集团有限公司。

3、资金往来情况核查

经核查，公司向上述参股公司提供物业服务并据此确认收入588.96万元，因部分款项尚在结算期内，报告期内形成相应的经营性应收账款135.15万元。除上述物业服务外，双方未发生商品采购、产品销售等其他经营性业务往来，亦无预付款项。在非经营性方面，除正常投资持股关系外，公司与其不存在资金拆借、代收代付等其他资金往来，也不存在占用公司资金的情形。

（2）详细说明在手投资性房地产包含的项目名称、所在区位、出租或出售情况，以及重大资产重组过程中处置的投资性房地产的基本情况，并结合上述信息说明重大资产重组中选择性出售投资性房地产的原因及合理性。

公司回复：

1、在手投资性房地产包含的项目名称、所在区位、出租情况。

公司在手的投资性房地产，为公司全资子公司中交地产产业发展有限公司经营的深圳中交科技城园区项目，位于深圳龙岗区，项目业态为工业厂房及宿舍，可出租面积19.27万方，已出租面积17.45万方，出租率90.56%。

2、重大资产重组中处置的投资性房地产基本情况

在本次重大资产重组中，公司已将原房地产开发业务相关的投资性房地产（主要为原开发项目“重庆中房嘉汇”的配套商业），随同地产开发资产负债包整体置出至地产集团。

3、重大资产重组中选择性出售投资性房地产的原因及合理性

一是重组后，公司主营业务已全面转型为物业管理与资产运营，保留的深圳中交科技城园区项目1.40亿元投资性房地产系支撑现有轻资产运营业务开展的核心资产；二是被置出的投资性房地产，其本质上均是为原房地产住宅开发项目配套的商业或持有型物业，与原地产开发业务高度绑定。将其随同房地产开发业务整体置出，有利于保持原地产资产包的完整性，实现重组后上市公司与原地产业务的彻底切割。

问题七、关于资金往来

你公司披露的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与子公司及其附属企业、其他关联方及其附属企业存在多笔非经营性往来款项，往来形成原因包括借款及利息、代垫款、减资款等。请你公司逐笔列示相关款项的发生时间、交易金额、交易内容、账龄、付款安排是否与协议约定一致等具体情况，交易对方与你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员是否存在其他业务往来，交易已履行的审议及披露程序，是否存在违规财务资助或非经营性资金占用。

公司回复：

经全面核查，公司与子公司及其他关联方之间的非经营性往来款项基本为基于房地产开发合作业务的客观背景产生，且已通过本次重大资产重组随标的公司一并置出，不存在违规财务资助或非经营性资金占用的情形。

1、子公司及其附属企业往来款项期初余额347.32亿元，其中属于置出子公司及其附属企业的往来金额为347.31亿元，此部分经过置出，期末余额为0。

发生时间与内容：该类款项主要发生于重组交割日之前，形成原因包括“借款及利息”、“代垫款”、“减资款”等。其中“借款及利息”系历史上公司作为控股股东，为支持下属房地产项目公司开发运营而提供的股东借款及相应利息；“代垫款”系公司为其垫付职工薪酬；“减资款”系个别项目公司减资程序中应退还给公司的款项。

账龄情况：由于房地产行业开发周期较长的特性，大部分借款的账龄超过1年。但该等款项在地产项目存续期间均签署了规范的借款协议，实质上属于项目开发周期的配套融资，具备充分的客观合理性。

付款安排与协议一致性：上述款项在重组前的付款安排均与借款协议约定保持一致。针对个别因项目销售进度不及预期导致到期预见不能偿还的款项，公司均及时与项目公司签订了展期协议，不存在违约逾期情形。

2、与其他关联方的往来款项期初余额82.17亿元，均属于置出子公司的其他股东、合联营公司，此部分经过置出，期末余额为0。

发生时间与内容：发生于重组交割日之前，主要为“借款及利息”、“代垫款”。此系公司在与华润、金地、万科等合作开发房地产项目时，按合作合同约定，按股权比例向项目公司提供的股东借款等。

账龄与付款安排：账龄分布于各区间，付款安排严格受限于各合联营公司的《合作开发协议》及《股东借款合同》，实际执行与协议约定一致，未发生实质性违约。

3、在与本公司的业务往来中，上述交易对方、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员为正常的合作开发业务，不存在其他业务往来或利益安排，不存在利益输送情形。相关交易均已按规履行审议及披露程序。

4、不存在违规财务资助或非经营性资金占用

一是上述向子公司及合联营公司提供的借款，均发生在房地产业务存续期间，且严格履行了内部审议和披露程序，符合监管规则的相关要求；二是汇总表中虽将部分款项列为“非经营性往来性质”，但其本质是正常的商业资金支持，符合房地产行业特点，且上述所有涉及“借款及利息”、“代垫款”、“减资款”的非经营性往来，其期末余额已全部通过2025年度重组置出动作实现清零。相关债权已随项目公司股权一并转让至地产集团，公司不再承担相关债权回收风险。

问题八、关于内部控制

你公司于2026年1月31日对外披露《关于前期会计差错更正的公告》，由于公司对会计处理的相关规定理解存在偏差，导致2025年第三季度报告相关财务数据及披露信息不准确，公司于同日对2025年第三季度报告进行更正，更正金额为64.87亿元。年报显示，如果公司对财务报告重新报送以更正财务报告中的错报，包括对报告年度财务报告错报进行更正重报和以前报告年度出现的错报在当年财务报告中进行更正，此类情况可认定内部控制存在重大缺陷，但你公司的内控评价报告中并未认定公司存在内部控制重大或重要缺陷。请你公司核实会计差错更正是否准确、完整，并说明公司财务报告内部控制是否建立健全并有效实施，是否存在重大缺陷，为避免类似情况发生已采取的整改措施，并自查是否存在其他会计差错情形。

公司回复：

公司2025年三季报更正系重大资产重组交割日一次性特殊重组业务的判断性更正，仅涉及会计科目分类调整，不影响公司营业收入、不影响扣除非经常性损益后的净利润以及合并报表归属于上市公司股东的所有者权益总额，不会对公司持续经营能力产生实质性影响；相关差异主要源于特殊事项的会计处理导致报表科目列报不同，并不代表公司主营业务出现重大变化，亦不代表公司内部控制出现问题。公司及时履行董事会及审计与风险委员会审议程序后对外披露，表明会计核算复核机制、定期报告编制审核机制等发现性控制有效运行；公司已于2026年1月完成更正并披露，不涉及舞弊、资金占用、违规担保等情形。公司内部控制规范有效，不存在重要或重大缺陷，故在2025年年度内部控制审计中不界定为重要缺陷或重大缺陷。

问题九、关于撤销退市风险警示

你公司已向我所申请撤销退市风险警示。请你公司结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

公司回复：

1、结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件

公司2024年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1条的相关规定，公司股票交易于2025年4月16日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

根据《股票上市规则》第9.3.8条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

公司根据《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定进行了逐项核查，核查情况如下：

■

综上所述，对照《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定逐项核查，公司不存在第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。根据《股票上市规则》第9.3.8条和第9.3.9条规定，公司已于2026年4月15日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

2、逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形

（1）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形

公司对照《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形，逐项自查如下：

■

经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的任一股票终止上市情形。

（2）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形

公司对照《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形，逐项自查如下：

■

经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形。

（3）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形

公司对照《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形，逐项自查如下：

■

经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形。

综上所述，经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。

公司年审机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已发表专项说明（另附）。

特此回复。

中交城市发展控股集团股份有限公司董事会

2026年6月1日

证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2026-039

中交城市发展控股集团股份有限公司

关于公司股票交易撤销退市风险

警示暨股票停复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中交城市发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2026年6月2日（星期二）停牌一天，并于2026年6月3日（星期三）开市起复牌。

2、公司股票交易自2026年6月3日（星期三）开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST中地”变更为“中交地产”，股票代码仍为“000736”。

3、撤销退市风险警示后，公司股票交易价格日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

一、股票种类、简称、股票代码、涨跌幅、撤销退市风险警示的起始日期及股票停复牌安排

1、股票种类：人民币普通股A股

2、股票简称：由“*ST中地”变更为“中交地产”

3、股票代码：“000736”

4、撤销退市风险警示的起始日期：自2026年6月3日（星期三）开市起撤销。

5、停复牌安排：公司股票将于2026年6月2日（星期二）开市起停牌一天，并于2026年6月3日（星期三）开市起复牌。

6、日涨跌幅限制：撤销退市风险警示后，公司股票交易价格日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

二、公司股票交易被实施退市风险警示情况

因2024年期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易自2025年4月16日起被实施退市风险警示。具体内容详见公司于2025年4月15日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-036）。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告（安永华明(2026)审字第70071827_A01号）。公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,708,656,100.12元、-1,709,639,669.84元、-1,721,451,600.12元，2025年营业收入为14,706,894,571.24元，2025年扣除后的营业收入为14,675,958,363.12元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为1,208,379,437.46元。

公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定逐项自查，公司2025年度报告表明公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条规定，公司于2026年4月15日向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。具体内容详见公司于2026年4月15日在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2026-021）。

四、公司申请撤销退市风险警示的审核情况

公司撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将于2026年6月2日（星期二）开市起停牌1天，于2026年6月3日（星期三）开市起撤销退市风险警示并复牌，股票简称由“*ST中地”变更为“中交地产”，股票代码仍为“000736”，股票交易价格日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中交城市发展控股集团股份有限公司董事会

2026年6月1日

北京市中洲律师事务所

关于中交城市发展控股集团股份

有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

中洲律券意字[2026]第07号

致：中交城市发展控股集团股份有限公司

北京市中洲律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师陈思佳、严馨威出席了贵公司2026年第二次临时股东会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）等法律、法规和规范性文件以及《中交城市发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，本律师就本次股东会的召集、召开程序、召开方式、出席会议人员及会议召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本律师已对本次股东会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

本律师根据《公司法》、《证券法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

经本律师审查，贵公司于2026年5月14日召开第十届董事会第十八次会议，决定召集、召开本次股东会，贵公司董事会依照《股东会规则》及《章程》的有关规定，于2026年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上分别刊登了董事会决议及召开本次股东会的通知，以公告方式通知了各股东。

在贵公司董事会发布的公告中，载明了本次股东会会议以现场方式与网络投票方式相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名；同时，公告中还载明了公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司董事会已在公告中列明了本次股东会讨论事项，并于2026年5月15日按《股东会规则》的有关规定对所有议案内容在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上进行了充分披露。

2、本次股东会的召开

贵公司本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年6月1日（星期一）下午14：50在北京市顺义区鑫桥中路3号院4号楼9层会议室召开，会议由公司董事长王尧先生主持。

本次股东会网络投票通过以下两种方式进行：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票，投票时间为：2026年6月1日上午9：15-9：25，9：30-11：30,下午13：00-15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，投票时间为：2026年6月1日9：15-15：00期间的任意时间。

经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和贵公司《章程》的规定。

二、关于股东会出席人员的资格、召集人资格的合法有效性

1、本次出席会议人员

贵公司股份总数为747,098,401股，出席本次股东会的股东（代理人）共198人，代表股份430,522,100股，占有表决权股份总数的57.6259%。具体情况如下：

（1）出席现场会议的股东及委托代理人

经验证，出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共1人，其中，代表股份389,679,305股，占有表决权股份总数的52.1590%。

经核查贵公司股东名册及本次股东会与会人员的签名、身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东会现场会议并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程规定，具备合法有效的与会及表决资格。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数197名，代表股份40,842,795股，占有表决权股份总数的5.4669%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由相应的网络投票系统进行认证。

（3）参与表决的中小股东（持有公司总股份5%以下股份的股东，以下同）

其中，本次股东会参加表决的中小股东人数197名，代表股份40,842,795股，占有表决权股份总数的5.4669%。

（4）出席现场会议的其他人员

经本律师核查，除股东及委托代理人外，公司董事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦出席了本次股东会。

本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东会规则》及章程之有关规定，具备合法的与会资格。

2、本次股东会的召集人

根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的《中交城市发展控股集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，本次股东会由贵公司董事会召集。

经验证，本次股东会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果的合法有效性

经本律师验证，本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对董事会公告中列明的议案进行了投票表决。本次股东会所审议事项的现场表决投票，由本次股东会指定的股东代表和本律师进行了监督、清点、统计；本次股东会所审议事项的网络投票表决部分，由深圳证券信息有限公司提供网络数据。综合现场投票和网络投票结果后，董事会秘书当场宣布了表决结果，相关的决议及会议记录已由出席本次会议的董事签署完毕。本次股东会议案的表决结果如下：

（一）《关于独立董事任期届满暨补选独立董事及专门委员会委员的议案》

同意428,898,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6229%；反对1,530,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3555%；弃权93,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0216%。

其中，中小股东表决情况如下：

同意39,219,395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0252%；反对1,530,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7471%；弃权93,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2277%。

根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，贵公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东会的人员及会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。

北京市中洲律师事务所 承办律师

陈思佳

严馨威

2026年6月1日