北京声迅电子股份有限公司
第五届董事会
第三十五次会议决议的公告

（下转122版）

证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2026-042

债券代码：127080 债券简称：声迅转债

北京声迅电子股份有限公司

第五届董事会

第三十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2026年6月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中谭天先生、吴甦先生、庞俊巍先生、丛培红女士以通讯方式参加）。公司董事长聂蓉女士主持本次会议，公司高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于现金收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权的议案》

为积极响应《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于“支持上市公司向新质生产力方向转型升级”的号召，公司立足自身战略发展需求，拟以现金25,092万元收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权。本次交易完成后，中科锐择将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

本事项具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于现金收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权的公告》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

北京声迅电子股份有限公司董事会

2026年6月1日

证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2026-043

债券代码：127080 债券简称：声迅转债

北京声迅电子股份有限公司

关于现金收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“声迅股份”）拟以现金方式收购武汉中科锐择光电科技有限公司（以下简称“中科锐择”、“目标公司”或“标的公司”） 51%的股权，本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定交易价格为人民币25,092万元。本次交易完成后，中科锐择将成为公司控股子公司。

2、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺 2026 年、2027 年、2028年目标公司应实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,800万元、4,200 万元、5,300万元，即2026-2028年累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于12,300万元。

4、本次交易标的公司股东全部权益账面价值（评估基准日为2025年12月 31日）为人民币11,096.12万元，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为49,527.16万元，增值率为346.35%，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。

5、本次交易存在业绩承诺不达预期的风险、商誉减值风险以及收购整合风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、交易事项概述

（一）本次交易概况

为深入贯彻落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于“支持上市公司向新质生产力方向转型升级”的号召，公司立足自身战略发展需要，拟以现金方式收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权。公司于2026年6月1日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于现金收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权的议案》。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

目标公司长期深耕特种光器件与模块领域，其核心产品与技术已广泛应用于激光传感、量子科技等国家战略性新兴产业方向。本次收购是公司推动产业升级转型、快速形成新质生产力的重要举措。并购完成后，公司将快速切入具备高成长性与高技术壁垒的特种光电赛道，实现产业结构深度优化与高质量发展；同时，充分发挥双方在检测探测技术、光电器件配套、产品研发及工程化应用领域的互补优势，推动技术融合、资源共享与产业链上下游协同，进一步增强上市公司的持续经营能力与核心竞争力。

根据交易各方签订的《关于武汉中科锐择光电科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），本次交易采用现金支付方式，以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经协商确定标的公司51%股权的最终交易价格为人民币25,092万元。

（二）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

根据上市公司、目标公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，取得目标公司控股权的，其财务指标按照 100%口径计算。

注 2：上述表格内上市公司财务数据来源于《北京声迅电子股份有限公司2025 年度审计报告》，目标公司财务数据来源于《武汉中科锐择光电科技有限公司 2025年度审计报告》。

综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。

（三）本次交易的审议情况

公司于2026年6月1日召开第五届董事会第三十五 次会议，审议通过了《关于现金收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0 票。

二、交易对方基本情况

截至本公告披露日，各交易对手方的基本信息如下：

（一）上海弋家光电科技中心（有限合伙）

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上海弋家的人员出资情况如下：

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截至本公告日，上海弋家光电科技中心（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询“中国执行信息公开网”，上海弋家不属于失信被执行人。

（二）哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）

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哈工成长合伙人及出资情况如下：

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截至本公告日，哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，哈工成长不属于失信被执行人。

（三）保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）

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保定基石合伙人及出资情况如下：

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截至本公告日，保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，保定基石不属于失信被执行人。

（四）共青城本翼天晟投资管理合伙企业（有限合伙）

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本翼天晟合伙人及出资情况如下：

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截至本公告日，共青城本翼天晟投资管理合伙企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，本翼天晟不属于失信被执行人。

（五）共青城本翼天鹏投资管理合伙企业（有限合伙）

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本翼天鹏合伙人及出资情况如下：

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截至本公告日，共青城本翼天鹏投资管理合伙企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，本翼天鹏不属于失信被执行人。

（六）共青城本翼天鲲投资管理合伙企业（有限合伙）

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本翼天鲲合伙人及出资情况如下：

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截至本公告日，共青城本翼天鲲投资管理合伙企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，本翼天鲲不属于失信被执行人。

（七）珠海烽太二号股权投资企业（有限合伙）

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烽太二号合伙人及出资情况如下：

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截至本公告日，珠海烽太二号股权投资企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，烽太二号不属于失信被执行人。

（八）珠海太和十号股权投资企业（有限合伙）

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太和十号合伙人及出资情况如下：

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截至本公告日，珠海太和十号股权投资企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，太和十号不属于失信被执行人。

（九）珠海太和青蓝三号股权投资企业（有限合伙）

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太和青蓝合伙人及出资情况如下：

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截至本公告日，珠海太和青蓝三号股权投资企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，太和青蓝不属于失信被执行人。

（十）杨经义

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截至本公告日，杨经义先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，杨经义不属于失信被执行人。

（十一）孙晓杰

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截至本公告日，孙晓杰先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，孙晓杰不属于失信被执行人。

三、目标公司基本情况介绍

（一）目标公司基本情况

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截至本公告披露日，中科锐择未被列为失信被执行人。

（二）目标公司股权情况

1、本次交易前后的股权结构

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（注释：在本次并购交易同时，目标公司股东义乌弘海股权投资合伙企业（有限合伙）由于看好中科锐择未来发展前景，希望增持目标公司股权，拟按本次并购交易相同整体估值从上海弋家光电科技中心（有限合伙）同步受让4.07%目标公司的股权。）

2、控股股东及实际控制人基本情况

（1）本次交易前

上海弋家光电科技中心（有限合伙）（以下简称“上海弋家”）持有中科锐择 31.63%的股权，系目标公司第一大股东。同时，上海弋家系武汉弋家光电科技中心（有限合伙）（以下简称“武汉弋家”）、武汉弋家二期光电科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉弋家二期”）的执行事务合伙人，可以间接控制武汉弋家持有的中科锐择12.46%股权、武汉弋家二期持有的中科锐择0.78%股权，合计可以控制中科锐择 44.86%的股权。因此，上海弋家控制的中科锐择股权比例超过 40%，系中科锐择的控股股东。

孙晓杰持有上海弋家财产份额的比例为72.73%并担任执行事务合伙人，可以控制上海弋家持有的目标公司31.63%股权；同时，上海弋家、武汉弋家、孙晓杰、杨经义系一致行动人，上海弋家系武汉弋家二期的执行事务合伙人。据此，孙晓杰可以控制武汉弋家、武汉弋家二期、杨经义持有的目标公司股权。因此，孙晓杰合计可以控制目标公司59.86%的股权。

同时孙晓杰担任中科锐择董事长兼总经理，对中科锐择生产经营活动可以产生重大影响。综上所述，孙晓杰为中科锐择的实际控制人。

（2）本次交易后

上海弋家、武汉弋家、孙晓杰、杨经义于2026年5月28日签署《解除一致行动人协议》，协议各方一致确认，自该协议签署并生效之日起，解除各方就目标公司所建立的一致行动关系，原协议项下各方全部权利、义务均随之终止。

公司、上海弋家、武汉弋家、武汉弋家二期于2026年6月1日签署《一致行动协议》，为确保公司对目标公司的有效控制，保障目标公司治理稳定及经营发展，上海弋家、武汉弋家、武汉弋家二期同意作为公司的一致行动人，就目标公司相关事项与公司采取一致行动。

本次交易完成后，公司将持有目标公司51%的股权，且与上海弋家、武汉弋家、武汉弋家二期为一致行动人，因此公司将为中科锐择的控股股东。

3、股权质押情况

截至本公告披露日，本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

（三）目标公司主营业务情况

1、主营业务概述

武汉中科锐择光电科技有限公司成立于 2016 年，是专注于特种光器件与模块研发、生产和销售的国家级专精特新 “小巨人” 企业以及湖北省科创“潜在独角兽企业”。

凭借在高可靠性、高精度、高集成化方面的产品与技术优势，目标公司已与国内众多行业优质企业与科研院所建立长期稳定合作关系。

2、主要的产品

目标公司产品体系完善，涵盖无源光器件、有源光器件、光电模块三大类。

（1）无源光器件

主要用于光路控制与信号分配，具体包括准直器、隔离器、滤波器、耦合器等光纤器件及自由空间器件。目标公司掌握微光学、熔融拉锥等多种核心工艺，具备完善的高可靠性验证测试能力，产品型号齐全、性能稳定，可针对特种及高端场景提供定制化开发服务。

（2）有源光器件

主要依靠外部供电实现光电信号转换、光信号放大、信号调制与驱动等功能，是光传输与传感系统中处理光电子信号的核心部件，产品涵盖激光器、调制器、放大器、探测器等。目标公司自主开发的窄线宽激光器具备线宽极窄、噪声极低、频率稳定性强、无跳模、抗环境干扰、小型化低功耗、高可靠性等特点，可满足高端客户对核心光源的严苛性能要求。

（3）光电模块

主要完成光电信号转换、信号放大与驱动、光路集成等功能，是光电子系统完成信号收发与处理的关键部件，产品包括光源模块、光放大器模块、收发模块等。随着新兴产业对光电模块定制化、小型化、集成化要求持续提升，目标公司在产品设计、工艺优化及系统集成方面的综合优势逐步显现。

凭借在光器件与模块领域的长期技术积累，目标公司已具备在特定应用领域提供光发生一光电调制一功率放大一光信号接收的一站式光链路解决方案的能力。

3、产品应用领域及业务布局

目标公司的特种光器件与模块产品以高精度、高稳定、高可靠为核心竞争力，可广泛应用于惯导陀螺、光纤水听器、激光测速仪等国防军工领域，能够满足极端环境下军工场景对产品的性能要求，已经形成稳定的业务基础和较强的技术壁垒。

依托核心技术平台，目标公司积极推动技术成果向民用领域转化，将相关产品拓展至民用激光传感领域，重点覆盖超快激光器、测风激光雷达、光纤传感测量等应用场景，持续拓宽民用市场空间，提升产品应用广度。

在前沿技术应用方面，目标公司可提供从无源器件、有源器件到集成化模块的光链路整体解决方案，服务于时频传递、精密测量等量子科技相关研发及应用领域客户，该类业务目前处于稳步拓展阶段，相关收入占总营收比例近 20%。

整体来看，目标公司坚持自主创新与军民融合协同发展：一方面依托特种光电核心技术巩固国防军工领域优势，为经营业绩提供稳定支撑；另一方面积极推进核心技术民用化与场景化应用，优化收入结构，有利于把握国产化替代及量子科技等新兴技术产业化带来的市场机遇，具备较强的可持续发展能力。

（四）目标公司的知识产权、资质及荣誉

目标公司高度重视技术研发与知识产权保护，过往年均研发投入超过营业收入20%，拥有110余项各类专利（含34项发明专利）；目标公司先后与北京邮电大学、华东师大、深圳先进光源研究院等机构共建联合实验室，推动产学研深度融合。公司通过了GJB9001C-2017军工质量管理体系认证，并持有军工二级保密资格。同时，目标公司还荣获以下重要资质与荣誉：

国家级专精特新“小巨人”企业；

国家高新技术企业；

湖北省支柱产业细分领域“隐形冠军”培育企业；

湖北省制造业单项冠军产品（特种光器件）企业；

湖北省科创“潜在独角兽企业”等。

（五）主要财务数据

中科锐择2024年、2025年度财务数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的【中名国成专审字【2026】第 1120 号】《2025年度审计报告》，主要财务数据如下：

单位：人民币元

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