北京声迅电子股份有限公司

（上接121版）

（六）与公司的关联关系及往来情况

公司与中科锐择不存在关联关系。

公司不存在为中科锐择提供担保、财务资助、委托中科锐择进行理财的情况，中科锐择亦不存在占用公司资金的情况。

（七）资金占用情况

截至本公告披露日，中科锐择不存在资金占用情况。

（八）对外担保情况

截至本公告披露日，中科锐择不存在对外担保情况。

四、本次交易的定价依据

公司聘请的北京中和谊资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对武汉中科锐择光电科技有限公司股东全部权益价值进行了评估，经综合分析，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结果，并出具了《北京声迅电子股份有限公司拟收购股权事宜涉及的武汉中科锐择光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]第04017号）。

上述估值报告收益法评估结果为：截至评估基准日2025年12月31日，武汉中科锐择光电科技有限公司总资产账面价值23,052.07万元，总负债账面价值11,955.95万元，净资产账面价值11,096.12万元，采用收益法评估其股东全部权益价值为49,527.16万元，评估增值38,431.04万元，增值率346.35%。

根据评估结果，经交易各方协商，最终确定本次交易按目标公司49,200万元进行整体估值，51%标的股权的交易价格为人民币25,092万元。

本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商一致后确定，定价公允合理，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）本次交易基本方案

公司以现金 25,092万元收购目标公司51 %的股权(以下简称“标的股权”，对应出资额为880.89938 万元)，其中：

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本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

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（二）交易的资金来源

本次交易上市公司拟通过自有资金和自筹资金进行支付。

（三）对价支付安排及税费缴纳

本次交易的交易价款以分期支付现金方式支付标的股权收购价款，具体支付安排如下：

1、第一期支付时间：

本次交易自《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，甲方（收购方）以银行转账方式向乙方（转让方）支付交易对价的10%。

2、第二期支付时间：

自本次交易完成工商登记之日起的40个工作日内，甲方（收购方）以银行转账方式向乙方（转让方）支付交易对价的剩余90%。

本次股权转让所涉及的相关税费依据国家有关税收征管的规定，由各纳税义务人自行承担。

（四）交易协议的生效条件

本协议经各方签署（自然人签字、非自然人加盖公章）之日起成立，且经甲方（收购方）董事会通过本次交易后生效。

（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

（1）本次收购的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度，共计三个会计年度。

（2）目标公司实控人孙晓杰（以下简称“补偿承诺方”）承诺，目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润不低于12,300万元（大写：人民币壹亿贰仟叁佰万元整），其中：

2026年度实现的净利润不低于2,800万元；

2027年度实现的净利润不低于4,200万元；

2028年度实现的净利润不低于5,300万元。

（3）上述“净利润”指目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，不包括与日常经营无关的政府补助、资产处置收益等非经常性损益，具体核算以甲方（收购方）聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的年度专项审计报告为准。

2、业绩补偿

（1）当期业绩补偿

若目标公司在业绩承诺期内任一会计年度的当期实现净利润数低于当期承诺净利润数的90%，补偿承诺方应在该年度专项审计报告出具后30个工作日内向甲方（收购方）支付当期补偿金额。

当期应补偿金额=（该年度承诺净利润×90%-该年度实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数之和×【交易总对价】。

（2）累计业绩补偿

若目标公司业绩承诺期内各年度实现净利润数之和低于各年度承诺净利润数之和（12,300万元），补偿承诺方应在2028年度专项审计报告出具后30个工作日内，向甲方（收购方）支付累计补偿金额。

累计补偿金额=（12,300万元-业绩承诺期各年度实现净利润数之和）÷12,300万元×【交易总对价】-各年度已补偿金额。

（3）“交易总对价”是指甲方收购目标公司51%股权而根据《股权收购协议》向股权转让方支付的全部股权转让价款总额，即人民币25,092万元。

3、超额业绩奖励

（1）若目标公司在业绩承诺期内累积实现的净利润高于12,300万元，上市公司同意将超额部分的40%作为奖励，发放给目标公司核心人员。

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累积实现净利润-12,300万元）×40%

（2）本次超额业绩奖励的总额不得超过交易总对价的20%。

（六）减值测试及补偿安排

业绩承诺期届满后6个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对其持有的目标公司51%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告，确定期末标的资产减值额。

若标的资产存在减值，且期末减值额大于业绩承诺期内已支付业绩补偿总额，补偿承诺方应就差额部分向上市公司支付资产减值补偿，计算公式为：

资产减值补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已支付的业绩补偿总额。

补偿承诺方应在减值测试报告出具后30个工作日内，以现金方式将减值补偿金额足额支付至上市公司账户。

补偿承诺方根据本协议承担的业绩补偿金额及资产减值补偿金额（如有）之和，不超过本次交易总对价。

（七）目标公司剩余股权的收购

在下列条件达到的情况下（包括但不限于），上市公司同意启动对其他股东所持目标公司49%股权收购的相关事项：

《业绩承诺与补偿协议》约定的业务承诺期满且完成全部业绩承诺，同时甲方未因本次收购事项计提商誉减值损失；

孙晓杰承诺，在上市公司启动对目标公司剩余49%股权收购时，目标公司在后续的业绩对赌期内，其年均扣除非经常损益后的净利润不低于6,000万。

六、涉及本次交易的其他安排

本次并购交易的同时，目标公司原股东义乌弘海股权投资合伙企业（有限合伙）由于看好目标公司的发展前景，拟按照本次交易相同估值从上海弋家光电科技中心（有限合伙）同步受让4.07%目标公司的股权。

七、收购的目的及对公司的影响

（一）本次收购的目的

1、响应国家战略，服务科技自立自强，加快形成新质生产力

当前全球科技竞争日趋激烈，光电信息产业已成为大国博弈的战略制高点。为此，公司积极响应《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于“支持上市公司向新质生产力方向转型升级”的号召，审慎决策通过并购切入高技术壁垒、高成长性的特种光电赛道。

目标公司长期深耕特种光器件与模块领域，其核心产品与技术广泛应用于激光传感、量子科技等国家战略重点支撑及关键配套领域。本次收购将有助于公司快速获取优质资产，优化产业结构，加快形成新质生产力，从而提升公司整体价值与抗风险能力，以实际行动服务国家科技自立自强战略。

2、强化产业协同，提升核心竞争力与持续经营能力

公司与目标公司在技术、产品与产业链上具备良好的互补性与协同效应，具体体现在以下两个方面：

产品与技术协同：上市公司在安防与安检领域深耕多年，已构建以X光检测、毫米波探测等为核心的检测探测技术平台，积累了丰富的电子产品研发设计与工艺优化经验。标的公司作为特种光电器件领域的“隐形冠军”，可成为公司部分检测探测产品的重要器件供应商。双方在检测探测技术领域存在共通性，具备显著的技术协作基础。

工程化与产业化协同：目标公司在光学链路构建方面的独特技术优势，可提供从光源、调制、放大到接收的一体化光链路解决方案；上市公司则在电子产品设计及工程化应用方面具备丰富的经验。双方可通过技术交流与资源共享，将光学前沿技术与成熟电子工程能力深度融合，共同拓展下游应用场景，显著提升科研创新向工程化、产业化转化的能力。

因此，本次并购不仅是公司向新质生产力转型升级的关键举措，更是通过产业协同增强公司核心竞争力，服务国家战略需求的重要途径。通过本次并购，公司将能更好地把握新兴产业发展机遇，为股东创造长期、稳定的价值回报。

（二）对公司的影响

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不改变公司总股本及原有股权结构，不稀释中小股东权益。

本次交易后公司控制权保持稳定，交易合法合规，能够保障公司经营连续性，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将在稳固原有主营业务发展的基础上，新增特种光器件与模块业务，该业务涉及国防军工、量子科技、激光传感等国家重点支持领域，具有较强的技术壁垒和战略意义，属于典型的新质生产力代表方向。本次收购有利于丰富公司业务布局，完善业务结构，推动公司从安防领域向光电信息转型升级，加快实现生产要素向新质生产力的跃升，为公司中长期持续健康发展注入新动力，符合公司战略发展规划及全体股东的长远利益。

3、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，预计将显著提升上市公司的营收规模与盈利质量，优化公司收入结构。通过资源整合与协同效应释放，上市公司的持续经营能力和盈利能力将得到进一步增强，为公司的中长期稳健发展提供有力支撑。

总体来看，本次交易的收购资金来源于自有资金与自筹资金，资金来源合法合规。经公司审慎测算，本次交易不会对公司日常经营、财务状况、持续经营能力构成重大不利影响。本次交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。

八、可能存在的风险及应对措施

1、业绩承诺不达预期的风险

本次交易相关的业绩承诺目标是基于目标公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，而业绩目标的最终实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素。若未来相关因素出现不利变化，将对目标公司盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。对此，公司将在业绩承诺期内督促业绩承诺方严格履行补偿义务。

2、本次交易形成的商誉减值风险

本次收购完成后，公司合并财务报表将确认一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若目标公司未来的经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。为降低该风险，公司将在并购后加强对标的公司的投后管理，通过业务整合、技术协同、成本控制等措施努力实现预期效益，降低商誉减值风险。若在业绩承诺期内标的资产存在减值，公司将督促业绩承诺方严格履行补偿义务。

3、目标公司业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将基于整体发展，对目标公司与上市公司的业务分工、资金运用、技术研发、市场渠道等方面进行优化整合，以发挥协同效应、提升整体经营绩效。但上市公司与目标公司在企业文化、管理方式、业务流程等方面存在一定的差异，整合效果及完成进度存在一定的不确定性。公司已制定完善整合方案，并计划组建专门工作组，力争平稳过渡、发挥协同效应。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、《关于武汉中科锐择光电科技有限公司之股权收购协议》；

3、《业绩承诺及补偿协议》；

4、《解除一致行动人协议》、《一致行动协议》；

5、标的公司资产评估报告；

6、标的公司2025年度审计报告。

特此公告。

北京声迅电子股份有限公司董事会

2026年6月1日

证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2026-044

债券代码：127080 债券简称：声迅转债

北京声迅电子股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况

北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：声迅股份，证券代码：003004）于2026年5月28日、2026年5月29日、2026年6月1日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

二、公司关注及核实的相关情况

针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股东、实际控制人，现将有关情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

4、公司已于同日在巨潮资讯网上披露了《关于现金收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权的公告》，公司于2026年6月1日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于现金收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权的议案》，公司拟以25,092万元收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权，本次交易完成后中科锐择将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

除上述已披露事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或其他处于筹划阶段的重大事项。

5、公司控股股东、实际控制人在股票异动期间不存在买卖公司股票的行为。

三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京声迅电子股份有限公司董事会

2026年6月1日