天津友发钢管集团股份有限公司关于全资
子公司与专业投资机构共同投资的进展公告

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-066

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于全资

子公司与专业投资机构共同投资的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、与专业投资机构共同投资的基本情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山友发新型建筑器材有限公司（以下简称“唐山友发新型建材”）与天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天津海棠创业”）等合伙人共同签署《天津海棠同慧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资天津海棠同慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。全体合伙人的认缴规模为人民币41,201万元，其中，唐山友发新型建材作为有限合伙人以自有/自筹资金认缴出资5,150万元人民币，占认缴出资总额的12.4997%。

具体详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上交所网站披露的《关于公司全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2026-047）。

唐山友发新型建材已与天津海棠创业等合伙人完成签署《天津海棠同慧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其相关协议，并履行完毕出资义务，基金已完成工商变更登记手续。

具体详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上交所网站披露的《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的进展公告》（公告编号：2026-051）。

二、与专业投资机构共同投资的进展情况

近日，公司收到基金管理人天津海棠创业通知，合伙企业与上海阶跃星辰智能科技股份有限公司（以下简称“阶跃星辰”或者“标的公司”）签署《上海阶跃星辰智能科技股份有限公司之股份认购协议》。标的公司具体信息如下：

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标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。经查询，上海阶跃星辰智能科技股份有限公司不是失信被执行人。

三、其他说明

1、标的公司目前仍处于快速发展及变革阶段，受行业的市场竞争格局变化、技术路径更新迭代、行业政策调整等因素影响，其未来经营情况存在一定不确定性，可能存在投资收益不达预期或者投资亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次投资无保本或最低收益承诺，标的公司发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈、内部管理不善等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而影响基金投资价值，导致公司面临投资退出周期延长、退出路径收窄的情形，以及存在本次投资成本无法部分或全部收回的风险。

3、公司及全资子公司唐山友发新型建材对合伙企业不具有重大影响或控制权，公司对合伙企业的投资不会新增合并报表范围。合伙企业在投资运作过程中可能受（包括但不限于）宏观经济、市场环境、投资标的、行业周期、企业经营管理等多种因素影响。同时，基金具有投资周期长，流动性较低等特点，对合伙企业的投资将面临较长的投资回收期，存在投资失败或收益不及预期的风险。公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以尽可能降低投资风险。

4、本次对合伙企业认缴出资金额占公司最近一期经审计净资产比例为0.69%，对公司整体业绩不构成重大影响，不会影响公司现有业务及资产安全，公司亦未就该投资提供任何担保或流动性支持安排。

5、公司通过合伙企业间接持有标的公司股权，持股比例很低，仅作为财务性投资，该基金由执行事务合伙人及管理人负责决策及日常事务管理，对标的公司的股东权利亦由合伙企业行使。对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照与合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。

针对上述风险，公司会持续强化投后跟踪与评估，获取合伙企业定期提供的相关信息及报告，密切跟踪标的公司技术进展及行业发展态势，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，对基金的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司

2026年 6 月 1 日

证券简称：友发集团 证券代码：601686

转债简称：友发转债 债券代码：113058

天津友发钢管集团股份有限公司

“共创二号”员工持股计划（草案）摘要

天津友发钢管集团股份有限公司

2026年6月

一、员工持股计划的目的和基本原则

（一）员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；

3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

（二）员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

3、利益共享原则

本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

4、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、中层管理人员及其他员工。

所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同或聘用协议。

符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

（三）有下列情形之一的，不能成为参加对象

1、最近36个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；

2、最近36个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者市场禁入措施；

3、最近36个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、公司董事会认定的不能成为员工持股计划参与人的情形；

5、具有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员情形的；

6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为上市公司员工持股计划参加对象的情形。

（四）持有人名单及认购份额情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为18,685.42万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过159人，合计自筹认购资金不超过18,685.42万元，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其近亲属不超过9人，其他员工合计不超过150人。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：

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注：1、具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整，参与对象最终认购持股计划的份额和比例以实际出资为准。

2、以本员工持股计划持股数量为4,305.3948万股；结合目前存续的友发集团“共创一号”员工持股计划持股数439.62万股和“共富一号”员工持股计划持股数1,729.4221万股，全部员工持股计划合计持股上限约6,474.4369万股，占当前公司总股本147,196.3812万股的约4.40%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

刘振东系公司实际控制人，同时担任公司董事，负责财务管理、投融资等关键经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，激励对象参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，符合《公司法》《证券法》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。

董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

员工实际出资后即成为本计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划的资金、股票来源、规模及认购价格

（一）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的友发集团股普通股股票。

截至2026年6月1日，公司回购专用证券账户 中，用于实施员工持股计划或者股权激励的股份数为36,815,967股（证券账户号码：B885779792），用于可转债转股的股份数为6,237,981股（证券账户号码：B884691632）。

公司于2026年6月1日召开第五届董事会第三十一次会议审议 通过了《关于变更公司2024年回购股份用途的议案》，同意公司将回购专用证券账户中共计6,237,981股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。

（二）持股规模

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为18,685.42万元，份额上限为18,685.42万份，具体持有份额以员工实际缴款情况为准。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（三）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

（四）认购价格及合理性说明

本员工持股计划购买股票的价格为4.34元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为4.26元/股；

2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80%，为4.34元/股。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其亲属、核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为4.34元/股，不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%；及（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80%。

本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（一）存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）锁定期

自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期24个月，具体如下：

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本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

（三）锁定期满后的股票交易安排

每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

（四）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核条件

本员工持股计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或扣非归母净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有持有人对应的可实际解锁的比例（X），同时需满足以下条件之一：

①考核年度净销量不得低于上年同期；

②考核年度经审计的扣非归母净利润不得低于上年同期；

③考核年度净销量较上年同期变动比例优于考核年度国家统计局公布的全国粗钢产量同比变动幅度。

在满足上述条件之一的前提下，当A≥100%或B≥100%时，X=100%；当A＜80%且B＜80%时，X=0%。具体考核要求如下表所示：

各年度业绩考核目标安排如下表所示：

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注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

2、个人层面绩效考核要求

持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，各档对应的可解锁系数情况如下：

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如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于0%时，所有持有人当年对应的份额全部不予解锁；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于0%时，个人当年实际可解锁数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面可解锁比例Y×公司层面解锁比例X，且满足Σ个人当年实际可解锁数量≤公司当年计划解锁数量×公司层面解锁比例X。

3、考核条件应用说明

（1）本员工持股计划存续期内，本次员工持股计划授予部分标的股票解锁条件需先满足公司层面业绩考核条件。若公司未满足上述业绩考核目标的，则本员工持股计划所持有的相应部分标的股票不得解锁，由管理委员会按照持有人对应的原始出资金额收回。

（2）持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会按照持有人对应的原始出资金额收回。

管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，可以由公司按持有人原始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

六、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由友发集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

（四）股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于：审议员工持股计划变更、终止、存续期延长、持有人确定及份额分配、办理相关手续等。

七、员工持股计划的资产构成

员工持股计划的资产包括：（1）公司股票对应的权益；（2）现金存款和银行利息；（3）员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，根据持有人会议的授权，管理委员会可授权专业管理机构在员工持股计划存续期间出售资产管理计划所持有的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；

（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（5）非因执行职务原因身故的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

在本员工持股计划存续期内，发生如上情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，经管理委员会决议通过，由公司按持有人原始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

2、持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本条第1项。

3、持有人所持权益不做变更的情形

（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（2）退休： 存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，应分以下两种情况处理:①退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核仍为解锁条件之一；②退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已解锁的部分，由持有人享有;对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会决定按照原始出资金额收回，管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，由公司按持有人原始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。持有人离职前需缴纳完毕已解锁部分的个人所得税。

（3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。

（4）管理委员会认定的其他情形：如法律法规有其他要求的，由管理委员会决定以法律法规许可的其他方式进行处置。

九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

十、员工持股计划的会计处理及业绩影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划经公司股东会审议通过后，本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在存续期内进行摊销，实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。

假设公司召开股东会审议通过本次员工持股计划，以本次员工持股计划草案披露前一个交易日收盘价（5.39元/股）预测算，预计本次员工持股计划首次受让部分的费用摊销情况测算如下：

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、实施员工持股计划的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。

3、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见等相关文件。

5、发出召开审议本员工持股计划相关议案的股东会通知。

6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

7、召开临时股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

9、本员工持股计划经临时股东会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东会通过后6个月内完成标的股票的过户。在完成将最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2026年6月1日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-059

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第三十一次会议于 2026 年 6 月 1 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2026 年 5 月 27 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员董事会秘书。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

（一）审议通过《关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的议案》

公司拟以现金交易方式使用自有资金向王春建、李金刚、孙丽与仉新钢收购其持有的沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权，交易总金额为人民币67,215.66万元。

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案已经第五届审计委员会第十九次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的公告》（编号：2026-060）。

（二）审议通过《关于变更公司2024年回购股份用途的议案》

结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更2024年回购股份的用途，将公司回购专用证券账户中6,237,981股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司2024年回购股份用途的公告》（编号：2026-061）。

（三）审议通过《关于公司〈“共赢二号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，拟订了公司《“共赢二号”股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

议案表决结果：同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。李茂津、陈广岭、刘振东、李相东为关联董事，均已回避表决。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司〈“共赢二号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》。

（四）审议通过《关于公司〈“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司“共赢二号”股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟订了《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。

议案表决结果：同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。李茂津、陈广岭、刘振东、李相东为关联董事，均已回避表决。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。

（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司“共赢二号”股票期权激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

①授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；授权董事会确定本激励计划的授权日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必 需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行 权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑾授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

（2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

议案表决结果：同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。李茂津、陈广岭、刘振东、李相东为关联董事，均已回避表决。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（六）审议通过《关于公司〈“共创二号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施“共创二号”员工持股计划。

议案表决结果：同意票 4票，反对票 0 票，弃权票 0 票

董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、孙忠利为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司〈“共创二号”员工持股计划（草案）〉及其摘要》。

（七）审议通过《关于公司〈“共创二号”员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司“共创二号”员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》、 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司“共创二号”员工持股计划管理办法》。

议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、孙忠利为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决。

本议案已经第五届与考核薪酬委员会第八次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划管理办法》。

（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司“共创二号”员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司“共创二号”员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人。

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确定标准、取消本员工持股计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜等事项。

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定。

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。

7、授权董事会对因员工放弃认购、因离职等原因不再适合成为激励对象、管理委员会认为有必要取消激励对象资格的员工的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与绩效考核委员会依据本员工持股计划的约定办理。

8、在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整。

9、授权董事会根据本员工持股计划及预留授予时间确定预留部分对应的标的股票解锁安排及业绩考核等事宜；

10、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。

11、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

12、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化或应证券监管部门要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划作出相应调整。

13、授权董事会对本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》作出解释。

14、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、孙忠利为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（编号：2026-063）。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2026 年 6 月 1 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-062

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

2026年第一次职工代表大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次职工代表大会于2026 年6月1日在公司会议室召开，就公司拟实施的“共创二号”员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经与会职工代表讨论，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于公司〈“共创二号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

与会职工代表一致认为：《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

公司员工持股计划的实施有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司与会职工代表一致通过《天津友发钢管集团股份有限公司 “共创二号”员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容。

本议案需经股东会审议通过后方可生效。

二、审议通过了《关于公司〈“共创二号”员工持股计划管理办法〉的议案》

与会职工代表一致认为：《天津友发钢管集团股份有限公司〈“共创二号”员工持股计划管理办法〉》内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司与会职工代表一致通过《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划管理办法》。

本议案需经股东会审议通过后方可生效。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2026 年 6 月1日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-060

转债代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于收购沧州

隆泰迪管道科技有限公司53%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟以现金交易方式使用自有资金向王春建、李金刚、孙丽与仉新钢收购其持有的沧州隆泰迪管道科技有限公司（以下简称“标的公司”或“沧州隆泰迪”）53%股权（以下简称“本次交易”），交易总金额为人民币67,215.66万元。

● 本次交易已经公司2026年6月1日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 公司在公司董事会会议审议通过后，与标的公司股东签署相关股权转让协议，并在股权转让协议约定的生效及交割条件成就后，办理本次交易的交割。交割完成后，标的公司办理本次交易的相关工商变更手续。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。

● 风险提示：

1、未通过政府审批的风险

本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得尚存在不确定性。

2、技术与市场环境变化风险

本次交易收购标的资产的主要产品为双金属复合钢管、管件及法兰等，市场范围包括国内和国外，面临着工艺技术升级、产品更新换代、市场竞争等潜在压力，产品销售受到国内市场需求和国际政治经济环境、突发状况、地缘冲突、市场需求等因素变化的影响，可能存在业绩未达预期的风险。

3、商誉减值的风险

公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。国内外宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2026年6月1日，标的公司股东王春建、王迪、李金刚、孙丽、仉新钢与公司、天津隆泰迪管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津隆泰迪”）在天津市静海区签订了《沧州隆泰迪管道科技有限公司之股权转让合作协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）及补充协议。约定由公司、天津隆泰迪分别收购沧州隆泰迪53%、4%的股权。

截至审计、评估基准日（2025年12月31日），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计标的公司合并总资产账面值149,433.95万元，总负债账面值85,261.83万元，净资产账面值64,172.13万元；经中发国际资产评估有限公司采用资产基础法评估标的公司总资产评估值为151,825.16万元，总负债评估值为79,821.54万元，股东全部权益价值为72,003.62万元。评估增值7,831.50万元，增值率12.20%；选用收益法评估标的公司股东全部权益评估值为126,850万元，收益法与资产基础法的评估价值相差54,846.38万元，差异率76.17%。

根据协议，双方商定，参考收益法评估的标的公司股东全部权益价值，确定标的公司100%股权转让价格为126,822万元。友发集团拟受让转让方持有的沧州隆泰迪53%的股权，转让价格为人民币67,215.66万元；天津隆泰迪拟受让转让方持有的沧州隆泰迪4%的股权，转让价格为人民币5,072.88万元。采用分期支付的方式，第二至第四期转让对价支付金额依据标的公司承诺期业绩完成情况确定。

标的公司原股东承诺，标的公司2026年度净利润不低于12,000万元，2026年度和2027年度累计净利润不低于27,000万元，2026年度、2027年度和2028年度累计净利润不低于45,000万元；根据协议约定的业绩考核及奖金提取办法，在综合考虑提取业绩承诺期各年度现金奖金的前提下，2026年度、2027年度和2028年度累计净利润不低于42,000万元。

（二）已经履行的审议程序

2026年5月27日，公司召开第五届董事会审计委员会第十九次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的议案》；

2026年6月1日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的议案》；根据《股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交股东会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、协议双方的基本情况

公司董事会已对交易双方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基本情况如下：

（一）交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、交易对方基本情况如下：

■

2、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

交易对方与友发集团之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。

3、交易对方的资信状况：截至本公告披露日，交易对方未被列入失信执行人名单。

（二）其他交易方的情况

其他受让方天津隆泰迪：

■

三、投资标的的基本情况

（一）投资标的的概况

本次投资标的为沧州隆泰迪53%的股权。

1、沧州隆泰迪的基本情况

公司名称：沧州隆泰迪管道科技有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91130901567351805N

注册资本：10,060万人民币

法定代表人：柏铜锁

成立日期：2010-12-20

住所：沧州经济开发区黄河东路33号

经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备设计；民用核安全设备无损检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：新材料技术研发；特种设备销售；技术进出口；货物进出口；高性能有色金属及合金材料销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品制造；锻件及粉末冶金制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；高品质特种钢铁材料销售；海洋能系统与设备制造；防腐材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；物联网应用服务；安防设备销售；安防设备制造；陆地管道运输；炼油、化工生产专用设备制造；钢压延加工；炼油、化工生产专用设备销售；五金产品批发；金属材料销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：

■

2、权属状况说明

标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

标的公司最近两年主要财务数据如下： 单位：万元

■

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

出让方（以下合称“甲方”、“交易对方”）：

甲方1：王春建

甲方2：王 迪

甲方3：李金刚

甲方4：孙 丽

甲方5：仉新钢

受让方（以下合称“乙方”）：

乙方1：天津友发钢管集团股份有限公司

乙方2：天津隆泰迪管理咨询合伙企业（有限合伙）

标的公司：沧州隆泰迪管道科技有限公司

（二）协议主要内容

第1条 本次股权转让前后，标的公司各股东持股数、股权占比

1.1本次股权转让前，标的公司各股东出资额、股权占比如下：

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1.2 各方一致同意，在本协议各项条款得到满足的前提下，甲方向乙方转让持有的标的公司57%股权（简称“标的股权”），其中：乙方1受让占标的公司注册资本53%的股权，乙方2受让占标的公司注册资本4%的股权。

本次股权转让后，标的公司各股东出资额、股权占比如下表：

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第2条 标的公司审计、评估

2.1 经甲方同意，乙方委托北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“立信会计师”）、中发国际资产评估有限公司（以下称“中发评估师”），对标的公司基准日2025年12月31日的公司财务、资产等情况进行了法律尽职调查和审计、评估。

2.2 各方对基准日2025年12月31日标的公司审计、评估结果，确认如下：

2.2.1 根据《沧州隆泰迪管道科技有限公司审计报告及财务报表二O二五年度》审计结果：标的公司合并总资产账面值149,433.95万元，总负债账面值85,261.83万元，净资产账面值64,172.12万元。

2.2.2 根据《天津友发钢管集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的沧州隆泰迪管道科技有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》资产评估结果：

（1）采用资产基础法评估结果：标的公司总资产评估值为151,825.16万元，总负债评估值为79,821.54万元，股东全部权益价值为72,003.62万元。评估增值7,831.50万元，增值率12.20%。

（2）采用收益法评估结果：标的公司股东全部权益价值为126,850万元。

收益法与资产基础法的评估价值相差54,846.38万元，差异率76.17%。

第3条 本次股权转让价格

3.1 甲乙双方商定，参考收益法评估的标的公司股东全部权益价值，确定标的公司100%股权转让价格为126,822万元。本次股权转让价格（本次交易总对价）为72,288.54万元 =标的公司100%股权转让价格126,822万元 ×乙方受让股权比例57%。

第4条 业绩承诺

4.1 各方同意并确认，本次交易的业绩承诺方为甲方。

4.2 本次交易业绩承诺的承诺期为：2026年度、2027年度、2028年度。

4.3 业绩承诺方共同承诺，标的公司2026年度净利润不低于12,000万元，2026年度和2027年度累计净利润不低于27,000万元，2026年度、2027年度和2028年度累计净利润不低于45,000万元。

4.4 各方同意，标的公司在承诺期内实现的净利润按照下述原则计算：

4.4.1 标的公司财务报表编制，应符合《企业会计准则》及其他法律、法规规定并与乙方1会计政策保持一致。除非法律、法规规定，承诺期内未经乙方1董事会批准，不得改变标的公司会计政策；

4.4.2 承诺期各会计年度结束后四个月内，乙方聘请为乙方提供年度财务报告审计的会计师事务所出具标准无保留意见的标的公司《审计报告》，除本协议另有约定外，标的公司在承诺期内各会计年度实现的净利润，以《审计报告》审计结果为准；

4.4.3 除非本协议另有说明，“净利润”或“实现的净利润”指经乙方聘请的会计师事务所审计的标的公司合并报表口径下，扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励产生的股份支付费用）与归属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励产生的股份支付费用）孰低为准。依照本协议约定，该净利润已扣除标的公司管理团队（含骨干员工）计提的奖金。

第5条 股权转让价款支付期限

5.1 本次股权转让价款为人民币72,288.54万元（大写：人民币柒亿贰仟贰佰捌拾捌万伍仟肆佰元整），甲方各方转让的股权出资额、股权比例、转让价款如下：

单位：元

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5.2 各方同意，乙方分四期支付股权转让价款：

5.2.1 第一期支付：

（1）自各方签署本协议之日起 5 （五）个工作日内，乙方1向甲方1支付5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）合作意向金。在乙方支付第一期股权转让价款时，该意向金转为乙方1支付给甲方1的股权转让价款。

（2）甲乙双方商定：在标的公司依照本协议约定办理完成工商变更登记后 5 （五）个工作日内，乙方1和乙方2按照受让股权比例向交易对方支付第一期股权转让价款合计为41,866万元。实际支付时应扣掉乙方1已支付的5,000万元意向金。

（3）如果根据税务主管部门和市场监督管理部门要求，交易对方需先缴纳个人所得税后方可办理股权转让变更登记手续，则乙方1和乙方2应当向交易对方先行支付相当于本次交易的交易对方应缴纳个人所得税额的股权转让价款（超过5,000万元意向金部分）。第一期支付的股权转让价款余款，在标的公司办理完成工商变更登记后 5 （五）个工作日内支付完毕。

5.2.2 第二期至第四期（2026年至2028年业绩承诺期）支付：

（1）根据标的公司2026年、2027年、2028年经审计的经营成果（每年4月份会计师出具审计报告），按照各年度实现的净利润，根据本协议约定计算第二期至第四期支付的股权转让价款，由乙方于收到审计报告之日起 5 （五）个工作日内支付完毕。

（2）第二期至第四期（2026年至2028年）支付的股权转让价款 =（该年度标的公司实现的净利润 ÷三年业绩承诺期净利润总额4.5亿元）×（本次交易总对价 -乙方第一期支付的股权转让价款）。

（3）如果三年业绩承诺期实现的净利润之和超过4.5亿元，第二期至第四期支付的股权转让价款合计上限为：本次交易总对价 -第一期支付的股权转让价款。

（4）在依照本协议约定提取业绩承诺期各年度奖金的前提下，如标的公司最终实现的三年平均净利润虽不足1.5亿元但超过1.4亿元的，第四期支付时按照标的公司已实现三年年均净利润1.5亿元的业绩承诺支付股权转让价款。

（5）如果标的公司最终实现的三年平均净利润未超过8,161.11万元，则本次交易的总对价即为乙方第一期支付的股权转让价款。如乙方已经按照本协议约定支付了第二期及/或第三期股权转让价款，则交易对方需全额退还乙方支付的第二期及/或第三期股权转让价款。

第8条 标的公司资产交接

8.1 自各方签署本协议之日起 3 （三）日内，乙方派员前往标的公司为资产交接做前期准备（乙方所派员工应当与标的公司签署保密协议），同时乙方1向国家反垄断执法机构申报经营者集中审查。

8.2 如果国家反垄断执法机构不予批准本次交易，则：

（1）本协议不生效，标的公司应于收到乙方1通知后 2 （二）个工作日内退还合作意向金；

（2）乙方派往标的公司的人员全部撤回，并根据保密协议约定履行保密义务。

8.3 自乙方1收到国家反垄断审查批文之日起 2 （二）个工作日内，乙方与标的公司管理团队（代表甲方）对标的公司资产进行盘点交接（简称“资产盘点”），并对资产盘点结果进行签字确认，乙方签署《资产盘点表》之日即为完成资产交接之日。

第9条 标的公司交割审计、过渡期损益安排及滚存未分配利润约定

9.1 各方同意并确认：聘请立信会计师对标的公司自审计评估基准日次日起至甲乙双方完成资产交接之日止（此期间称“过渡期”）的损益进行审计，确定基准日至资产交接日标的公司损益变化情况，以及过渡期间标的公司和甲方履行本协议义务情况。

9.2 标的公司在过渡期内所形成的期间盈利、收益或增加的净资产，由本次交易后标的公司各股东按各自的持股比例享有；如在过渡期内发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则由甲方承担。过渡期亏损或损失金额经乙方聘请的会计师事务所审计确定后，乙方有权直接从本次交易对价中扣除或由甲方以现金方式向乙方补偿。

9.3 过渡期间，甲方和标的公司管理团队对标的公司负有忠实和勤勉义务，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，恰当、合理地行使股东权利，不得利用股东地位、实际控制便利损害标的公司和乙方利益。如甲方和标的公司管理团队违反本条约定，乙方有权要求甲方及标的公司管理团队立即纠正、承担损失赔偿责任，并保留单方解除本协议的权利。

9.4 关于滚存未分配利润约定

各方同意，标的公司在基准日2025年12月31日（含当日）之前累积的滚存未分配利润（如有），以及自2026年1月1日起至股权交割日形成的滚存未分配利润（如有），归本次股权转让后的股东按照持股比例享有。

第13条 禁止同业竞争约定

13.1 甲方1和甲方2承诺：自本协议签署之日起，甲方1及甲方2（含甲方1及甲方2近亲属，下同）直接或间接投资/实际控制的企业，除已经建成并有效运营的企业外（以其向标的公司和乙方1书面报备为准，甲方1和甲方2报备企业名单作为本协议附件五），均不得在国内、国外以自营或变相通过他人经营方式参与或新增企业从事石油钢管、石油套管、塔基管、复合管、堆焊管、管件及焊接圆管、焊接方矩管、镀锌带焊管、镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管、涂塑钢管、螺旋钢管、不锈钢管等任何钢管、管件产品的生产、经营、销售，或者经营其他与标的公司相竞争的业务。该项承诺有效期不低于 8 （八）年，且不因标的公司股权结构发生变化而失效。但是，甲方1和甲方2与乙方1合作经营的企业/业务不在此限。

13.2 甲方1和甲方2向标的公司和乙方1书面报备的企业，如存在遗漏同业竞争企业的，乙方有权评估该遗漏企业对标的公司业务是否构成重大不利影响，或者甲方1和甲方2此举是否构成影响合作的其他不利因素，并有权要求其采取措施避免与标的公司发生竞争、承担违约责任或赔偿乙方损失。

13.3 如乙方1在中东地区建设其他钢管类生产基地项目、营销网络项目，应优先考虑与标的公司及/或甲方1合作，由乙方1与甲方1视项目具体情况协商确定。

第14条 标的公司治理及公司管理架构

14.1 公司股东会

14.1.1 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。

14.1.2 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

14.1.3 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二（含）以上表决权的股东通过；股东会作出其他决议，根据公司章程规定执行。

14.1.4 标的公司股东按照实缴出资比例分取红利，每年分红比例不低于公司可分配利润总额的50%，每年分配一次。但是，以前年度有亏损的，在弥补亏损后方可进行利润分配。

14.2 公司董事会

14.2.1 本次股权转让完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中：乙方1委派三名、甲方委派两名。标的公司董事长由乙方1委派的董事担任；甲方1出任公司总经理。鉴于甲方1本人出差海外较多，可委托董事长履行日常签字审批手续。业绩承诺期内，除总经理、财务副总经理外，其他高级管理人员以及中层管理人员（部长以上级别）的变动以及薪酬制度（含工资、奖金）调整需经标的公司总经理确认后，再履行标的公司内部决策程序（如需）。

14.2.2 董事长担任公司法定代表人。

14.3 公司不设监事/监事会。

14.4 公司总经理

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