天津友发钢管集团股份有限公司
（上接85版）
14.4.1 标的公司实行总经理负责制，全权负责公司运营管理。
14.4.2 乙方1派出财务副总经理，全面负责标的公司财务管理工作，按照上市公司规范要求执行国家财经管理法规、公司财务管理制度；管理团队其他成员由甲方1与乙方1协商确定。在保持标的公司现有管理团队整体稳定的基础上，乙方1派出团队与标的公司原管理团队共同管理。公司鼓励管理团队成员和骨干员工共同参与持有标的公司股份，由乙方1与甲方1协商确定每名管理团队成员出资入股额度，并以有限合伙企业方式作为管理团队持股平台。
第15条 标的公司业绩考核及奖金提取
标的公司奖金发放范围包括管理团队成员以及骨干员工（下称“奖励对象”）。
15.1 业绩承诺期（2026年-2028年）内，奖励对象除正常每月发放基础工资外，年终依照本协议约定按实现净利润获得奖金。
参考标的公司2024年、2025年平均利润的70%（约1亿元左右）作为考核基础，业绩承诺期内管理层（含核心骨干员工）提取奖金总额如下：
（1）当年实现净利润1亿元（含）以内部分，提取该部分净利润的3%；
（2）当年实现净利润超过1亿元至1.5亿元（含）部分，提取该部分净利润的10%；
（3）当年实现净利润超过1.5亿元的，超过1.5亿元部分，提取该部分净利润的15%。
奖金分配方案由董事长和总经理协商制订，报公司董事会审议批准后发放。业绩奖励制度每三年调整一次。
15.2 业绩承诺期满，如承诺期业绩（实现净利润）之和超过4.5亿元（即年均值超过1.5亿元），超额部分在当年已提取15%奖金的基础上，再增加提取35%用于奖励管理团队。
15.3 业绩承诺期满后，参照乙方1奖金提取模式、奖金总额确定方式，在完成考核业绩指标基础上每年按标的公司实现净利润的10% -15%提取奖金（也可结合当时市场情况另行商定）。
第16条 违约责任
16.1 除本协议另有约定外，任何一方如违反本协议或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索给守约方造成的损失和损害，并获得全部损失和损害赔偿。
16.2 甲方1及甲方2直接或间接投资、实际控制的企业及其股东违反本协议第13条不竞争承诺，致乙方不能实现或不能完全实现合同目的的，乙方有权要求违约方赔偿实际损失。
16.3 如因乙方原因导致逾期未支付交易对价的，乙方应当每日按应付而未付金额的万分之五向交易对方支付滞纳金，交易对方各方之间按照本协议第5.1条约定的股权转让比例分享前述滞纳金。同时交易对方有权根据本协议第16.1条约定要求违约方承担违约责任。
16.4 本协议乙方1未经双方协商一致或违反本协议约定的终止条款单方终止本次交易，则甲方1无需退还意向金；本协议交易对方未经双方协商一致或违反本协议约定的终止条款单方终止本次交易，则甲方1应当向乙方1退还意向金，并支付5,000万元违约金。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。但是，因中国政府主管部门（含证券监管部门）的原因（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素，或根据本协议第19.2条本次交易未能通过国家反垄断执法机构反垄断审查导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
16.5 如在本协议生效后，至2026年12月31日，甲方始终未按照本协议约定完成各项承诺致使本次交易始终不满足第7条付款条件的，乙方有权主张解除本协议并要求甲方1退还意向金、按照第16.4条约定支付违约金及赔偿损失。
第19条 生效及其他
19.1 本协议经各方签字并加盖单位公章于文首约定时间成立。自乙方1收到国家反垄断执法机构同意本次交易的批文之日起生效。
19.2 为满足乙方1依法披露及向国家反垄断执法机构申报经营者集中审查需要，甲方及标的公司需配合乙方1的申报工作，并提供相关支持。
本协议签署成立后6个月内，如果未能通过国家反垄断执法机构反垄断审查，造成本协议无法执行的，本协议自动解除，各方均不构成违约。各方依据本协议取得的财产（如有）各自返还、恢复原状，且互不追究违约责任，涉及的税费根据法律规定自行承担。
五、对外投资对上市公司的影响
1、沧州隆泰迪主营业务为双金属复合钢管、管件及法兰的研发、生产、销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、省级制造业单项冠军企业，于 2025年入选国家级绿色工厂名单，具备特种设备制造及进出口资质。沧州隆泰迪在管道管件生产制造、双金属复合管研发制造、海外油气管道等业务领域已达十余年，主要经营负责人王春建先生拥有近30年的从业经验，是国内拥有机械复合、堆焊复合两种成熟技术路线和产品且产能规模最大的非上市企业之一，并正在开发激光熔覆等复合钢管生产工艺，产品毛利率较高，在国内外市场上具有较明显的竞争优势，近年来自海外订单的收入占比较大。沧州隆泰迪的双金属复合管产品已成熟量产多年，拥有独立研发产品、研制生产设备的成熟技术团队，并引领生产工艺、生产设备、产品性能不断改进提升。沧州隆泰迪已取得较全面的国内外客户认证，具有较强的资质优势，是国内主要的石油石化、能源、电力、管网等企业的优秀供应商，产品销售遍及全球多个国家和地区。沧州隆泰迪双金属复合管业务正在快速发展，其产品特点是替代纯材管道管件，价格和性能均优于纯材管道管件，在近年的海外市场呈现出发展空间大、业务增速快等特点，据预测拥有广泛的市场空间，隆泰迪多年深耕海外业务，有信心取得更大的市场份额。
公司坚持以高质量发展为核心，对内挖潜增效，对外拓展扩能，通过收购沧州隆泰迪，主动进军复合钢管、耐腐蚀钢管、高强钢管等专业用途的高附加值钢管新品类，积极拓展油气钢管业务、产品出口业务和海外产能布局，进一步提升研发创新能力和产品覆盖面、品牌影响力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力。在公司收购沧州隆泰迪后，通过上市公司科学规划、规范管理、有效激励以及在品牌、信用、资金、原料采购、市场拓展等方面的资源赋能，促进隆泰迪加快高质量发展步伐，更好实现产能释放、扩大市场和效益提升，符合公司以钢管为主业全球化布局的长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有重要的积极意义和推动作用。
2、本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次收购属于非同一控制下企业合并，本次收购完成后，友发集团将持有沧州隆泰迪53%的股权，沧州隆泰迪将纳入公司合并财务报表范围。本次收购预计将对公司的财务状况和盈利能力产生积极影响。
3、本次收购完成后，公司将新增沧州隆泰迪作为子公司，截至本公告出具日，沧州隆泰迪不存在对外担保及委托理财等情况。
六、对外投资的风险分析
1、未通过政府审批的风险
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得尚存在不确定性。
2、技术与市场环境变化风险
本次交易收购标的资产的主要产品为双金属复合钢管、管件及法兰等，市场范围包括国内和国外，面临着工艺技术升级、产品更新换代、市场竞争等潜在压力，产品销售受到国内市场需求和国际政治经济环境、突发状况、地缘冲突、市场需求等因素变化的影响，可能存在业绩未达预期的风险。
3、商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。国内外宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
七、备查文件目录
1、友发集团第五届董事会第三十一次会议决议；
2、友发集团第五届董事会审计委员会第十九次会议决议；
3、《沧州隆泰迪管道科技有限公司之股权转让合作协议》；
4、《沧州隆泰迪管道科技有限公司审计报告及财务报表二O二五年度》（信会师报字[2026]第ZG50473号）；
5、《天津友发钢管集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的沧州隆泰迪管道科技有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中发评报字（2026）第30037号）。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2026 年 6 月 1 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-061
转债代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于变更公司2024年回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
变更前回购股份用途：用于转换公司可转债。
变更后回购股份用途：用于股权激励计划或者员工持股计划。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年6月1日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司2024年回购股份用途的议案》，同意对部分回购股份的用途进行变更，由原用途“用于转换公司可转债”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。现将相关事项公告如下：
一、 变更前回购股份方案概述
公司于 2024 年 6 月 11 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。本次拟回购的价格不超过人民币 8.39元/股，拟回购股份的资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），本次回购的股份将用于转换公司可转债。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体情况详见公司于2024 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案、报告书的更正公告》（公告编号：2024-092）。
二、 回购方案的实施情况
2024年6月14日公司首次实施回购股份，并于 2024年6月18日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-093）。
2025年6月10日，公司完成回购，已实际回购公司股份 25,694,120 股，占公司总股本的比例为 1.79%，回购最高价格5.65元/股，回购最低价格4.92元/股，回购均价5.16元/股，使用资金总额132,674,873.40元（不含佣金等税费）。
公司于 2024 年 11 月 12 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司 2023 年及 2024 年部分回购股份用途的议案》，将本次回购19,456,139 股股份的用途由“用于转换公司可转债” 变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。议案具体内容详见公司于 2024 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司 2023 年及 2024 年部分回购股份用途的公告》（公告编号：2024-170）。
公司本次总计回购股份 25,694,120 股，现存放于公司的回购专用证券账户，其中 6,237,981 股拟用于转换公司可转债，19,456,139 股拟用于股权激励计划或者员工持股计划。具体内容详见公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-073）。
三、 本次变更部分回购股份用途的内容
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》等规章制度，结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更2024年回购股份的用途，将公司回购专用证券账户中 6,237,981 股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。变更后回购股份用途具体情况如下：
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四、 变更的必要性、合理性和可行性分析
本次变更2024年回购股份的用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司目前实际情况和未来战略发展做出的，旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，有效调动管理者和公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
本次变更2024年回购股份的用途，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时综合考虑了目前公司实际情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途对公司的影响
本次部分回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件及影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次变更履行的决策程序
公司于 2026 年 6 月 1 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司 2024年回购股份用途的议案》。根据《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等的有关规定，本次变更回购股份用途事项无需提交公司股东会审议。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2026 年 6 月 1 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-065
转债代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月18日
● 本次股东会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月18日 13点 30分
召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月18日
至2026年6月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，详细内容见公司于 2026年6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
2、特别决议议案：1-3
3、对中小投资者单独计票的议案：1-6
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-6
应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定，上市公司股东会审议股权激励计划及员工持股计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东（如持有公司股票），回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记手续：
拟出席本次股东会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：
1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件办理登记手续。
3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：
2026年 6 月 17日（星期三）或之前的其他办公时间 （上午 9:00-12:00，下午 13:30-16:30）。
（三）登记地点
登记地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号
（四）会议现场登记
拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号
联系人：朱继蕾、赵晶
邮政编码：301606
联系电话：022-28891850
传 真：022-68589921
（二）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2026年6月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津友发钢管集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月18日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：友发集团 证券代码：601686
转债简称：友发转债 债券代码：113058
天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢二号”股票期权激励计划（草案）摘要
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司“共赢二号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量不超过11,700.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的7.95%。其中首次授予10,900.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的7.41%；预留800.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的0.54%，预留部分约占本次授予权益总额的6.84%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告时，2022年公司实施的“共赢一号”的股票期权激励计划尚在有效期内。“共赢一号”股票期权激励计划尚未行权的股票期权合计1,473.34万份，加上本次拟授予的11,700.00万份，合计为13,173.34万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的8.95%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量不超过11,700.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的7.95%。其中首次授予10,900.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的7.41%；预留800.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的0.54%，预留部分约占本次授予权益总额的6.84%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告时，2022年公司实施的“共赢一号”的股票期权激励计划尚在有效期内。“共赢一号”股票期权激励计划尚未行权的股票期权合计1,473.34万份，加上本次拟授予的11,700.00万份，合计为13,173.34万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的8.95%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计497人，为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每份4.88元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份4.88元的价格购买1股公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，为每股4.88元。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的90%：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股5.33元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股5.42元。
3、关于股票期权定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次采用自主定价方式依据如下：
（1）战略发展需要与股权激励的紧迫性
结合公司发展计划，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划主要授予公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属，这些员工在公司中发挥重要的作用，他们掌握着公司的日常决策和经营以及公司的核心技术，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。
（2）业绩考核与定价方式的匹配性
本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。
（3）市场环境与激励效果的现实考量
当前二级市场存在波动，资本市场存在较多不确定性。若完全以市价作为行权价格，本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为每股5.33元、收盘价为每股5.39元，激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价为每股5.42元，高于激励计划草案公告前1个交易日的股票交易均价和收盘价。
如果行权价格高于本激励计划草案公告前1个交易日收盘价，可能会削弱激励效果，影响实现预期目标的实现。在依法合规前提下，采用自主定价方式确定行权价格，能够有效提振中高层管理人员及核心管理人员的信心，激发其干事创业热情与责任感，切实保障激励效果，推动激励目标达成。
（4）激励体系延续性与内部公平性
本次激励是公司中长期激励体系建设的重要延续。近年来，公司业务发展催生了新增的重要技术及管理人才。为落实战略规划、保障经营平稳快速发展，公司在现行薪酬考核机制基础上，进一步运用股权激励工具。公司前次期权激励计划“共赢一号”授予的股票期权行权价格采用市价的80%作为行权价格，本次为保持激励一致性与内部公平性，采用市价的90%作为行权价格，体现了对核心人员激励的连贯与公平。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
（5）第三方核查意见
公司已聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问浙商证券股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，行权价格（含预留）为每份4.88元，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。
六、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
（三）等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月和24个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月和24 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
■
预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
七、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或扣非归母净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可行权比例（X），同时需满足以下条件之一：
①考核年度净销量不得低于上年同期；
②考核年度经审计的扣非归母净利润不得低于上年同期；
③考核年度净销量较上年同期变动比例优于考核年度国家统计局公布的全国粗钢产量同比变动幅度。
在满足上述条件之一的前提下，当A≥100%或B≥100%时，X=100%；当A＜80%且B＜80%时，X=0%，同时需满足以下条件之一：具体考核要求如下表所示：
（1）首次授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
■
■
注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
（2）预留授予的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予考核目标一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，各档对应的可行权系数情况如下：
■
如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于0%时，所有激励对象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面可行权比例Y×公司层面行权比例X，且满足Σ个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公司层面行权比例X。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次股权激励公司层面业绩考核目标低于前次股权激励，主要系受宏观经济因素影响，下游市场需求量有所下降，导致公司钢管净销量和净利润均低于预期。
（1）本次股权激励公司层面业绩考核目标与前次股权激励对比情况
本次股权激励公司层面业绩考核目标与前次股权激励对比情况如下：
①前次股权激励公司层面业绩考核目标
根据公司2022年8月26日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》公司层面业绩考核目标如下：
■
注：“共赢一号”的“ 净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
②本次股权激励公司层面业绩考核目标
本次股权激励公司层面业绩考核目标如下：
■
本次股权激励公司层面业绩考核目标低于前次股权激励。
（2）前次股权激励公司层面业绩考核完成情况
①前次股权激励公司层面业绩考核目标中钢管净销量完成情况
■
②前次股权激励公司层面业绩考核目标中净利润完成情况
■
公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，十几年来焊接钢管产销量全国第一。近年来受宏观经济承压、下游需求走弱及国际贸易壁垒等多重因素叠加影响，焊接钢管行业利润空间显著收窄，产能进入被动与主动相结合的收缩周期，2022年至2025年以来我国焊管消费量整体步入下行通道。
■
数据来源：我的钢铁网
根据国家统计局分布的数据，近年来我国焊接钢管产量情况如下：
■
受宏观经济因素影响，下游市场需求量有所下降，前次股权激励公司层面业绩考核目标中钢管净销量达成情况较低。
（3）本次股权激励公司层面业绩考核目标设置具有合理性
近年来受宏观经济承压、下游房地产市场不景气、基建行业萎缩及国际贸易壁垒等多重因素叠加影响，导致对钢管产品需求下降。公司克服各种困难，最大限度的维持正常生产经营秩序。同时，加快新项目建设投产，继续拓展新领域、新品类，但结合市场环境及自身情况综合评估，公司预计完成前次股权激励计划的钢管总销量目标仍挑战极大。
①近年来公司钢管销售数量与同行业对比情况如下：
单位：万吨
■
2024年和2025年与同行业上市公司对比，公司钢管销售数量降幅较小。
②近年来公司扣非归母净利润与同行业对比情况如下：
单位：万元
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2024年和2025年，公司扣非归母净利润变动情况优于同行业可比上市公司。
因此，公司新一期激励计划中，从长远利益出发，对业绩考核指标进行了优化调整，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人也设置了绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
九、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
3、薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5、股东会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
（二）股票期权的授权程序
1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务；薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
4、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
7、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
十、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十一、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（或分、子公司）内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约（不含退休）、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
4、激励对象成为公司独立董事或其他相关政策规定的不能持有公司股票期权或股票的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，股票期权将按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一；退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税（如需）。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承前需向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税（如需）。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的原因造成上述股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的股票期权不得行权，由公司注销。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年6月1日用该模型对首次授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：5.39元/股（假设授权日公司收盘价为5.39元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）
3、历史波动率：12.48%、16.77%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）
4、无风险利率：1.1797%、1.2561%（分别采用中债信息网披露的国债1年期、2年期收益率）
5、股息率：0%
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授权日为2026年6月末，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十三、上网公告附件
1、《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划（草案）》
2、《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2026年6月1日
