广东梅雁吉祥水电股份有限公司
出售回购股份的进展公告
（下转90版）
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2026-027
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
出售回购股份的进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份的基本情况
为维护公司价值及股东权益，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日至2024年9月27日期间累计回购公司股份23,879,700股。本次回购的股份将于回购完成公告披露十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在回购完成公告披露三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
● 出售计划的进展情况
公司于2025年11月20日披露《关于出售公司2024年已回购股份计划的公告》（公告编号：2025-051），计划自2025年12月12日起至2026年6月11日期间，通过集中竞价方式出售上述已回购股份，计划出售数量不超过23,879,700股，占公司总股本的1.26%。
2026年2月25日，公司通过集中竞价方式首次出售已回购股份18,980,000股，约占公司总股本的1%（详见公司于2026年2月26日披露的《首次出售回购股份的公告》）。
根据规定在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的进展情况，截至2026年5月31日，公司通过集中竞价方式出售已回购股份数量为18,980,000股，约占公司总股本的1%，成交总额为79,060,108元（未扣除交易费用、税金），成交最高价为4.22元/股，最低价为4.12元/股，均价为4.165元/股。
一、出售主体出售前基本情况
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上述出售主体无一致行动人。
二、出售计划的实施进展
（一）因以下原因披露出售计划实施进展：
其他原因：根据规定在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的进展情况
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（一）本次出售事项与公司此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（二）在出售时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是 √否
（三）本所要求的其他事项
无
三、出售计划相关风险提示
（一）出售计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关规定，公司本次出售已回购股份应当遵守下列要求：
1、申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
2、不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行出售的委托；
3、每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外；
4、在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（二）出售计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险
本次出售已回购股份符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 -- 回购股份》等有关法律法规的规定。
在股份出售计划实施期间，公司将严格遵守相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2026年6月2日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2026-028
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于2025年年度报告的信息披露
监管问询函的回复公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发出的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0663 号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，会同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师或审计机构”）对问询函中所列事项逐项认真核实，现回复如下：
一、关于新收购业务。
年报及相关公告显示，公司于2025年8月19日披露收购上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称新积域）65%股权，并于2025年8月15日纳入公司合并报表范围，并表时点早于公司公告披露及调整收购条款时点。收购后新积域实现营业收入8499.9万元，业绩承诺完成率102.69%，经营性现金流净额为-704.1万元。新积域2025年全年实现净利润1216.1万元，低于公司收购时收益法下预测的净利润1349.11万元，商誉减值测试中未来年度的营收增速远高于收购时收益法下营收增速。本次收购形成商誉5363.56万元、确认相关无形资产3381.66万元，均未计提减值。报告期内公司供应商新增多家劳务派遣公司，收购协议约定，转让方应将劳务派遣用工比例控制在用工总量的10%以内。
请公司补充披露：（1）结合收购协议审议及签署时点、收购款支付安排及实际支付时点、股权转移手续、对新积域财务和经营政策安排等，说明合并日的认定依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）收购后新积域公司前十大客户及供应商名称、开始合作时间、是否与上市公司及转让方存在关联关系、客户与供应商之间是否存在关联关系、参保人数、收入确认/成本结转金额、期初期末应收预付余额，结合相关收入确认、成本结转政策及确认依据，说明收入及成本确认是否真实、准确、完整；（3）收购后劳务派遣及外包具体采购情况，说明相关劳务派遣情况是否符合收购协议约定、经营性现金流净额较收购前转负的原因及合理性，并进一步论证相关采购安排是否符合行业惯例、是否具有商业实质及是否存在潜在利益输送风险；（4）本次收购形成无形资产的确认依据、涉及项目及金额，期末减值测试情况，报告期未计提减值的原因及合理性；（5）结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、各类型项目毛利率情况等，说明商誉减值测试主要参数预测依据及测算过程，预测期营业收入增速高于前期评估的原因及合理性，商誉减值的充分性、准确性。请年审会计师结合已执行的审计程序，就前述事项发表意见。
（一）公司回复：
（1）结合收购协议审议及签署时点、收购款支付安排及实际支付时点、股权转移手续、对新积域财务和经营政策安排等，说明合并日的认定依据，是否符合《企业会计准则》的规定；
①2025年8月15日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权的议案》。同日，公司与侯兴刚、吴海燕签署《广东梅雁吉祥水电股份有限公司和侯兴刚、吴海燕关于上海新积域信息技术服务有限公司之股权收购协议》（“收购协议”）。收购款支付安排及实际支付时点如下表所示：
单位：万元
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②关于股权转移手续：新积域于2025年8月15日召开2025年临时股东会议，同意将股东侯兴刚持有的45%的公司股权以及吴海燕持有的20%的公司股权转让给梅雁吉祥。于2025年9月29日，完成对新积域公司章程修订、董事、监事备案及工商变更手续。本次交易完成后，新积域的股权结构如下表所示：
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③对新积域财务安排：公司已按照《股权转让协议》约定，于2025年8月15日签署资料移交清单，标的公司的印鉴，包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、银行预留印章印鉴、电子章、资金复核盾、软件证书及会计凭证等财务相关物品。新积域财务工作接受公司的总控管理，会计政策、财务制度按上市公司准则要求执行。财务负责人由公司委派，负责对新积域统一科目、核算、报表口径等财务合规及资金管控，新积域的董事长与财务负责人均全程参与预算及各项经济事项的过程审批。2025年8月19日公司派驻了专人到新积域现场负责保管印章及各项经营事务的日常监控和督办工商变更等。公司按协议对用于业绩补偿或违约赔付的2000万元保证金设置了共管限制。
④对新积域的经营政策安排：新积域于2025年8月15日召开临时股东会，组建了新的董事会，董事会由3名董事组成，其中两名董事管恩华、张宇洵由梅雁吉祥提名，侯兴刚由原股东方提名。经股东会审议通过，选举管恩华为董事长，张宇洵、侯兴刚为公司董事。根据公司章程规定，公司设董事会，执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定或者股东会授予的其他职权。上述董事会职权及公司的财务安排表明公司已全面参与公司日常财务和经营相关活动，且章程规定董事会决议经过全体董事的过半数通过可生效，梅雁吉祥能够通过董事会主导新积域相关活动。
⑤合并日的认定依据：根据《企业会计准则第20号一企业合并》应用指南的规定：“合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。结合前述会计准则及应用指南的相关规定，公司认定2025年8月15日为合并日，具体分析如下：
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综上所述，《企业会计准则第20号一企业合并》应用指南规定的控制权转移五项条件已在2025年8月15日完成，2025年8月15日公司取得新积域的控制权，即2025年8月15日为合并日。
（2）收购后新积域公司前十大客户及供应商名称、开始合作时间、是否与上市公司及转让方存在关联关系、客户与供应商之间是否存在关联关系、参保人数、收入确认/成本结转金额、期初期末应收预付余额，结合相关收入确认、成本结转政策及确认依据，说明收入及成本确认是否真实、准确、完整；
①收购后新积域公司前十大客户名称、开始合作时间、参保人数、是否与上市公司及转让方存在关联关系：
收购后新积域前十大客户营业收入合计5,249.92万元，占收购日后营业收入总额的61.76%。前十大客户期初应收账款的余额为3,098.02万元，占期初应收账款总额的52.78%；前十大客户期末应收账款的余额为4,564.36万元，占期末应收账款总额的63.83%。相关公司与上市公司、转让方以及转让方的供应商之间不存在关联关系。
单位：万元
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②收购后新积域公司前十大供应商名称、开始合作时间、参保人数、是否与上市公司及转让方存在关联关系：
收购后新积域前十大供应商对应成本结转金额合计5,449.97万元，占收购日后营业成本总额的72.69%。前十大供应商期初应付账款的余额为1,449.87万元，占期初应付账款总额的57.18%；前十大供应商期末应付账款的余额为945.31万元，占期末应付账款总额的48.99%。相关公司与上市公司、转让方以及转让方之间不存在关联关系。
单位：万元
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③结合相关收入确认、成本结转政策及确认依据，说明收入及成本确认是否真实、准确、完整；
a、收入确认政策及确认依据
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。新积域BPO自营业务是具备自有职场，人员管理及服务控制权，按合同提供劳务服务时，已提供的服务达到合同约定的确认条款，即客户已取得相关服务控制权时，按合同条款约定的服务对价确认服务收入的实现。新积域BPO服务合同产生的自营业务收入，在每月服务终了与客户发起对账，确认当期营业收入数据。收入确认的依据为与客户完成对账确认的月度对账单或者确认邮件，收入确认真实、准确且完整。
对BPO转包业务，新积域作为代理人，在劳务承接的第三方向客户提供的服务完成时，按照预期有权向客户收取的款项扣除应支付给劳务承接方的款项后的净额确认收入。转包业务是转给第三方执行、非自有职场的形式，由第三方提供职场及具体的管理和考核。转包业务的客户、供应商、场地、服务模式等均与自营业务不相同。
短信发送业务是企业（客户）把短信群发、通知、验证码、营销推送、积分兑礼、与消费者互动等外包给第三方公司，同属于BPO业务，新积域承接的企业短信发送是向客户提供一站式短信解决方案，主导发送全流程，自主选择通道、控制发送节奏、承担送达责任；收取客户全额服务费，支付通道批发成本，承担客户回款风险、内容合规风险、通道故障导致的赔付风险。针对短信业务新积域具备自有运营商资质，自主运维，上游对接客户、下游对接供应商，公司对短信内容中的敏感词识别、内容进行审核，对客户提交内容进行合规过滤与模板优化建议，对发送失败、拦截数据进行分析研判并反馈客户优化，在短信送达、质量、合规审核、投诉等方面对客户承担首要责任。同时，新积域自主制定对客户的销售价格，承担上游通道的故障、重发、处罚的风险，每月按照短信发送成功的数量与客户进行对账，按获取的月度对账单或者确认邮件作为总额法收入确认的依据，收入确认真实、准确且完整。
在短信发送业务过程中，有时因承接业务的发送量极大，需对接三大运营商的持证短信商；或需应各地属地合规要求，必须属地通道发送时，可能需要多方联合发送。此时需要外协协助完成整个业务，故也会有向第三方（供应商）采购。
b.成本结转政策及确认依据
新积域成本主要包括人员薪酬、房屋租赁费、设备租赁费，以及电信服务费用等。上述相关费用新积域均按照权责发生制在每月终了确认相关成本费用的结转，与收入确认节点严格一致。成本确认依据主要包括员工薪酬明细单据，供应商对账单据等，员工主要分为自有员工和劳务外包两种模式，有极少数属于临时≤6个月、辅助、替代性较强的劳务派遣，均按权责发生制匹配收入，自有员工是考勤、薪资表、社保、审批、银行流水、个税申报一致，外包及费用是按合同、工作量、验收单、发票等按月按项目归集，计入主营业务成本的自有直接人工与劳务外包费，对应科目分别为应付职工薪酬和应付账款，成本确认真实、准确且完整。
公司收购前、收购后均有短信发送及BPO转包业务，具体的数据如下表所列：
单位：万元
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单位：万元
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（3）收购后劳务派遣及外包具体采购情况，说明相关劳务派遣情况是否符合收购协议约定、经营性现金流净额较收购前转负的原因及合理性，并进一步论证相关采购安排是否符合行业惯例、是否具有商业实质及是否存在潜在利益输送风险；
①收购后劳务派遣及外包具体采购情况，说明相关劳务派遣情况是否符合收购协议约定；
收购日起至2026年3月31日，新积域支付的劳务派遣费用为843.39万元，对应的劳务派遣供应商为上海尚公劳务服务有限公司。
收购后新积域劳务外包主要向安徽元福企业管理有限公司、安庆佳思服务外包有限公司以及宿迁卓优劳务服务有限公司进行采购。收购日至2026年3月31日，上海新积域对外采购劳务外包的工时总数为250.64万小时，对应的劳务外包报酬总额为5,989.19万元。
截至2026年3月31日，公司劳务派遣人数占用工总数比例为7.54%，符合收购协议约定。
②经营性现金流净额较收购前转负的原因及合理性；
新积域经营活动产生的现金流量净额为-704.10万元，其中：经营活动现金流入9,957.26万元；经营活动现金流出10,661.36万元。
单位：万元
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收购后新积域经营活动现金流入金额低于经营活动现金流出，主要原因系新积域应收账款两期对比上涨1,280.76万元所致。主要是应收账款变动前五大客户期初、期末余额以及期后回款情况如下表所示：
单位：万元
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客户A应收账款期末余额主要对应公司2025年9-12月份的服务费用，期末余额增加主要受第四季度国内大型购物节等事项影响导致收入增加，叠加对账周期较以往的时间长，导致出现小幅偏离。截至2026年3月31日，相关服务款项大部分已回款到账；同时因北京乾利通科技有限公司的战略调整，造成该客户的应收账款回款节奏稍显迟缓，虽不影响可持续的业务，但公司长期以来更注重现金流，对客户能否按协议约定的账期执行是关键，近期亦同步审慎调整该客户的业务规模，与客户积极协商及时回款事宜。综上，新积域业务主要受国内大型购物节的时间节点所影响，存在明显季节性波动。第四季度受国内“双十一”及“双十二”购物节影响，公司营业收入显著高于其他月份，同时叠加对账周期及回款周期波动的影响，容易出现期末应收账款余额上涨的情况。此外，BPO客服业务主要成本为人工成本，公司一般于次月发放员工上月薪酬，经营性应付项目的变动相对稳定。因此，新积域经营性现金流净额较收购前转负符合正常业务逻辑，转负情况合理。
③采购安排是否符合行业惯例、是否具有商业实质及是否存在潜在利益输送风险；
单位：万元
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如上表所示，公司前十大采购主要内容为人力资源、电信服务费用以及房租水电及物业等。BPO客服行业主要支出即为人力资源费用以及对应的相关房租水电及物业费用，短信发送业务的主要支付为电信服务费用，新积域的采购安排符合公司基本业务情况及行业惯例且具备商业实质。此外，相关供应商与上市公司、转让方以及新积域的客户之间不存在关联关系，不存在潜在利益输送风险。
（4）本次收购形成无形资产的确认依据、涉及项目及金额，期末减值测试情况，报告期未计提减值的原因及合理性；
按《企业会计准则第6号一一无形资产》与《企业会计准则第20号一一企业合并》的核心依据看，首先新积域的增值电信业务经营许可证（呼叫中心资质）、商标及客户资源等，满足“可分离/源自法定权利”的可辨认性标准，其次从新积域的BPO业务经济利益的流入看具备稳定盈利能力，相关无形资产未来经济利益流入具有高度可能性。再者是在非同一控制下企业合并中，被购买方符合无形资产定义的可辨认资源，需单独确认为无形资产。同时结合公司适用的会计政策对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在进行初始确认时，按公允价值确认计量。根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深国誉评合字〔2026〕第ZC154号》评估报告结果，将新积域原始取得的合计43项软件著作权评估价值516.44万元、新积域商标评估价值741.16万元及客户资源评估价值2,124.06万元，合计无形资产评估增值3,381.66万元。因此，公司收购新积域确认为无形资产的软著、商标以及客户资源，能够采用估值技术合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠计量”的确认条件。以第三方机构出具的评估报告为基础，公司经充分识别后将软著、商标以及客户资源确认为无形资产。
报告期末新积域资产组作为测试范围，整体业务发展向好，在手订单及未来新增订单情况相对乐观，公司经营状况稳中向好，采用收益法（未来现金流量现值）为测试方法确定资产组可收回金额，根据公司委托深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深国誉评合字〔2026〕第ZC155号》评估报告，资产组可收回金额为12,200.00万元，高于评估账面价值11,656.73万元，测试结果是整体资产组可收回金额高于账面价值（含商誉及无形资产），未发生减值。
报告期未计提减值的原因是业绩承诺完成情况良好，一、业绩承诺履约进度符合预期，2025年8至12月，上海新积域实现营收9,242.07万元（完成9,000万元承诺）；全年净利润1,216.10万元，非经常性损益占比1.77%（低于6%上限）。二、核心资产价值稳定，特许经营权到期可续期，为业务刚需资质，无减值迹象。三、客户资源的核心客户续约率超80%，在手合同充足，2026年营收预计≥2亿元；四、业务体系的服务能力覆盖3,500+坐席，行业竞争力稳定。五、行业与政策的利好，国务院发文推进服务业扩能提质，到2030年迈上100万亿元台阶；国内BPO行业增速15%一20%；公司的BPO业务得到了广东省和梅州市多层次政策支持，在广东省“十五五”规划明确支持数字服务外包产业，广东省高质量发展大会上强调制造业与服务业当家，制造业与服务业双向奔赴；梅州市委、市政府提供了“一事一议”政策支持，包括产业集聚、场地补贴、人才引育和运营补助等，此外已在梅州市梅江区落地的广东新积域不但扩大了业务规模，而且紧紧围绕政府的明确规划、方针政策、支持措施，积极推进BPO产业园基地建设尽可能享受当地可持续的政策红利。
结合综上原因，未计提减值的原因是2025年末收益法测算的资产组可收回金额显著高于账面价值，减值测试结果无减值迹象，未触发减值计提条件，所以报告期末未计提减值。
公司遵循《企业会计准则第8号一一资产减值》，仅在资产组可收回金额低于账面价值时计提减值，本次测试结果不满足计提条件。资产组现金流稳定可预测，基于在手合同及行业趋势，未来5年现金流预测合理，折现率参数选取符合行业惯例，减值测试结论具备客观性。报告期内，无形资产未出现“技术淘汰、资质失效、客户流失、政策限制”等减值迹象，资产价值未受损。报告期末未计提减值，符合会计准则及公司实际经营情况。
（5）结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、各类型项目毛利率情况等，说明商誉减值测试主要参数预测依据及测算过程，预测期营业收入增速高于前期评估的原因及合理性，商誉减值的充分性、准确性。
A、市场推广及客户拓展情况，新积域采用直销+存量深耕+行业资源导入的复合拓展模式，业务通过招投标、竞争性谈判、行业展会（客服外包、电商服务展）等自主方式拓展商务客户。预测期内，公司持续加大市场推广力度并深化客户拓展策略，在渠道建设和客户结构优化方面取得积极进展。具体来看：一是市场推广投入加大，品牌影响力和市场渗透率提升。公司结合行业发展趋势和自身产品定位，优化了市场推广策略，在重点区域公司所在地广东省内加大资源投入。
B、客户结构持续优化，优质客户贡献度提升。公司在保持存量客户业务稳定增长的同时，积极开拓行业头部客户，聚焦新能源汽车、互联网电商、智能制造、运营商四大高景气赛道，组建专属行业销售团队目前在手订单是存量客户转介绍，客户A、大金、蔚来、阿迪达斯等，在运行项目约180个，覆盖智能制造、电商、运营商、汽车售后、家电、互联网平台等，客户群体从单一行业向多元化延伸，由标杆客户带动同行业新客户上海汽车、网易严选等。通过行业协会/合作伙伴引流、与电信运营商、电商平台、智能制造协会合作获客，同步拓展新增需求（如从呼叫中心延伸至 AI 客服、私域运营、电商代运营）等，客户集中度风险显著降低，整体营业收入更具持续性。
预测期内，公司在手订单规模较前期评估基准日时点有所增加，且订单覆盖率和订单质量均有明显提升：
C、截至评估基准日，公司在手订单为22,171.40万元，意向订单为1,737.28万元，合计23,908.68万元，根据行业特性，在手合同业务基本能在当年实现收入。较前期评估时点的订单储备有所增长。
D、行业覆盖从传统 3C、家电，扩展至汽车制造、互联网平台、智能安防、养车服务等高毛利领域；客户结构不断优化，高毛利行业（汽车、互联网）占比由2024 年约25%提升至2025年预计35%+，直接支撑毛利率上行。
①、历史毛利率结构：
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后续业务低毛利3C占比下降、高毛利汽车/互联网占比提升、AI 替代人工降低单位成本。预测期内，公司毛利率略有所上升，主要体现在：一是产品结构优化，较高毛利项目占比有所上升，二是规模效应逐步显现，单位成本持续优化。
②预测期毛利率；2026年：12.24%；2027年：12.50%；2028 年：12.75%；2029–2030 年：稳定在12.75%，合理性：低于同行业京北方、世纪恒通（15%–20%），但高于自身历史、契合结构优化与效率提升趋势。
E.商誉减值测试关键参数预测依据及测算过程；
商誉减值测试中，结合企业年度规划、现有在手订单及意向订单进行收益预测。测算过程如下：
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。具体方法如下：
资产组预计未来现金流量的现值的数学模型：
－WC期初
评估计算及分析过程
（一）未来收益的确定
1.营业收入预测
新积域营业收入的预测主要是基于现有合同及管理层对2026年营收规划，其中2026年的营业收入主要基于在手合同及考虑一定新增业务进行预测，2027年一2030年是在原有业务基础上并考虑新增业务的增长所带来的业务增量。
2026年一2030年的收入预测，基于BPO行业需求较为旺盛、业务量持续增长，以及新积域具有较为稳定的核心客户资源、成熟的业务运营模式，续约率较高的优势，同时梅雁吉祥的资源加持，提升了市场竞争力，助力新积域扩团队、建基地和职场，快速扩产。按历史期营收增速2025年12.14%；参照营业预测约=历史基数*（1+行业增速）+在手订单增量+产能释放增量+上市公司资源赋能增量预计未来各年营收增速为2026年：17.94%；2027年：14.99%；2028年：10.02%；2029年：7.98%；2030年至永续期：5.01%。
金额单位：人民币万元
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2.营业成本预测
主营业务成本包括人工费、电信服务费、租赁费等，其中人工费按照占营业收入85%测算并在后续年度考虑适度增幅；物资采购占营业收入1%；租赁费考虑到空余坐席、使用客户方职场、未来租金下行的趋势以及政府免租政策等综合因素，租赁费预测保持不变；其余费用除办公费、招聘费及服务费保持稳定外，均在预测期按3%一5%适度考虑一定增幅。
3.税金及附加预测
税金及附加主要有城建税、教育费附加、地方教育费附加等（按流转税为基数依适用税率预测）。
4.销售费用预测
销售费用主要包括业务职工薪酬、业务招待费、差旅费等。
5.管理费用预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧费、研发费用等组成。
研发费用主要包括参与研发人员的职工薪酬。
6.营运资金预测
（1）企业历史年度有关资金营运指标
基准日营运资金=调整后流动资产一调整后流动负债。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
（2）营运资金增加额计算
永续期企业的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零，综上对未来年度营运资金预测。
7.折旧及摊销预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额。
8.资本性支出预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
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F.预测期营业收入增速高于前期收购评估增速的原因及合理性
（一）收入增速高于前期评估的原因
1.客户拓展超预期前期收购评估时仅基于当时存量客户及行业常规拓展节奏；后续公司市场推广力度加大、叠加新能源汽车/电商行业外包需求爆发，新客户开发、订单落地速度远超当初评估假设。
2.订单储备超初始预期报告期内新签框架协议、意向储备项目数量和规模，显著多于收购评估时点可预判的项目储备，增量业务落地节奏更快。
3.业务结构优化提速高毛利高增长的新兴行业业务占比提升速度，快于前期评估的缓慢切换假设，带动整体收入规模扩容加速。
4.上市公司协同赋能落地，并购后，资金、品牌、渠道资源赋能新积域，招投标资质、政企合作资源获取能力增强，带来额外业务增量，为前期评估未充分考虑的协同效应。
（二）收入增速高于前期评估的合理性
1.增速有真实订单、客户资源做支撑，每一档增长均对应在手/待落地/意向订单；
2.增速贴合 BPO 客服外包行业高景气度，行业整体增速本身高于传统服务业；
3.收入增速上行但毛利率取值保守，未同步激进高估利润，参数假设整体审慎；
4.增长逐年平滑回落，预测期后期增速逐步向行业稳态增速靠拢，无长期非理性高增长假设。
5.从外部环境来看，市场需求回暖。进入2026年，一季度GDP同比增长5.0%，增速较上年四季度加快0.5个百分点。公司开年后根据年度规划，各项目部积极推动项目进程。综合上述分析，预测期营业收入增速高于前期评估水平具有充分的合理性。
G.商誉减值的充分性、准确性；
1.测试范围充分完整资产组涵盖与商誉相关的全部经营性资产、无形资产、负债，未人为拆分或遗漏资产，符合准则资产组认定要求。
2.参数假设充分有依据营收、毛利、费用、折现率、增长率等所有参数，均依托在手订单、客户拓展实况、分品类毛利、行业数据、市场利率，假设依据充分、逻辑闭环，无随意设定参数情形。
3.测算过程严谨准确严格执行收益法现金流测算、折现、终值计算流程，模型逻辑、计算公式、折现期、折现口径均符合会计准则及评估行业规范，测算结果准确可靠。
4.减值判断审慎充分在收入增速高于前期评估的前提下，仍采用保守毛利率、偏高折现率、谨慎永续增长率，未乐观高估可收回金额；在当前订单充足、客户稳定、行业景气、参数审慎的前提下，可收回金额覆盖资产组账面价值，不计提商誉减值具备充分合理性，减值计提判断准确、无少提漏提减值情形。
（二）审计机构意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解和测试上市公司与对外投资相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、获取并检查本次股权收购相关的董事会决议、股东会决议等决策性文件，核实投资事项是否已按照公司章程及相关制度规定履行了必要的审批程序；
3、获取并检查股权收购协议、股权转让款银行付款回单、股权交割相关文件、被投资单位公司章程及董事会构成情况等资料，以判断上市公司对被投资方是否构成控制，并评价公司确定的合并日是否符合企业会计准则的相关规定；
4、获取前十大客户及供应商清单，通过公开渠道查询其工商信息及参保人数，检查其与上市公司、转让方之间是否存在关联关系，并核查客户与供应商之间是否存在隐性关联；
5、检查公司与主要客户、供应商签订的销售及采购合同，获取并复核公司收入确认政策及成本结转政策，选取样本执行细节测试，核对对账单/结算单及对账邮件、发票、银行回单等原始凭证，确认收入及成本确认依据的充分性与合规性；对期末的应收账款、预付款项余额抽取样本执行独立函证程序，对未回函项目实施替代测试。
6、获取收购协议中关于劳务派遣及外包的相关条款，比对收购后劳务派遣及外包的采购合同、人员安排，核查其是否与协议约定一致；获取收购前后的经营性现金流明细，分析经营性现金流净额转负的原因；获取劳务派遣及外包供应商的工商信息，通过公开渠道核查其是否与上市公司、大股东及管理层存在关联关系或异常资金往来，评估是否存在利益输送风险；
7、获取收购日的财务报表及PPA评估报告等资料，复核PPA公允价值评估参数的准确性及商誉的计算是否准确并重新计算，复核合并层面资产评估增值会计处理的准确性；评估管理层判断未出现减值迹象依据的充分性，结合标的资产实际经营情况、业绩承诺完成情况，分析未计提减值的合理性；
8、获取商誉减值测试底稿，结合公司未来的市场推广计划、客户拓展进展、在手订单明细及历史毛利率，复核收入增长率、毛利率、折现率等关键参数的预测依据与测算过程；对比本次预测期收入增速与前期评估及历史实际增速的差异，获取支撑高速增长的明确依据，评估是否存在乐观估计；复核资产组划分及商誉分摊方法，对管理层采用的未来现金流预测执行敏感性分析，评估业绩承诺完成情况，并结合期后经营数据，判断商誉减值计提是否充分、准确。
经核查，我们认为：
1、收购新积域的合并日确定为2025年8月15日，判断依据如下：1）2025年8月15日梅雁吉祥董事会决议通过该项股权收购事项，同日签订股权收购协议；2）梅雁吉祥对原收购协议的部分条款进行了修改，但未对原收购协议的关键条款进行修改。3）2025年8月15日梅雁吉祥与新积域办理了资料交接手续，同日梅雁吉祥支付了股权收购款项7,000万元，占股权收购总额的66.07%，且有能力、有计划支付剩余款项。4）2025年8月15日上海新积域修订了章程，梅雁吉祥能够控制新积域股东会及董事会，并且有权派遣财务负责人。综上，我们认为公司收购新积域合并日定在2025年8月15日是合理的。
2、收购后新积域公司前十大客户及供应商与上市公司及转让方不存在关联关系、客户与供应商之间不存在关联关系；收购前后新积域公司收入确认、成本结转政策未发生变化；新积域收入确认的依据为与客户完成对账确认的月度对账单或者确认邮件，我们抽样核查了客户回复的对账邮件，确认发件人邮箱后缀为客户公司邮箱后缀，并抽样检查对账单/结算单、银行回单等资料，新积域收入及成本确认的真实、准确、完整。
3、收购后，公司承诺将劳务派遣用工的比例降至10%以内，截止2026年3月31日，新积域公司劳务派遣人数占用工总数比例为7.54%，已将比例降至10%以内，相关劳务派遣情况符合收购协议约定；经营性现金流净额较收购前转负的主要原因系新积域应收账款两期对比上涨1,280.76万元所致；检查劳务派遣及外包供应商的工商信息，通过公开渠道核查其与上市公司、大股东及管理层之间不存在关联关系或异常资金往来，不存在利益输送风险。
4、公司收购新积域确认为无形资产的客户资源为梅雁吉祥收购新积域时，所取得的上海新积域与客户建立的长期稳定的合作关系。其他确认为无形资产的资产为商标及软件著作权。梅雁吉祥基于评估专家的评估结果，根据相关会计准则的要求，将未来能为企业带来经济利益或价值的客户资源、商标及软件著作权确认为无形资产，并制定了合理的摊销期限，满足无形资产可辨认、可计量的条件，符合《企业会计准则》的相关规定。上海新积域整体业务发展向好，在手订单及未来新增订单情况相对乐观，公司经营状况稳中向好，与公司日常经营紧密相关的软著、商标以及客户资源不存在减值迹象。
5、针对商誉减值测试，我们了解、评估公司对商誉减值测试的内部控制，关注并复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理，复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性及分摊的恰当性；评价管理层估计资产组或资产组组合可收回价值时采用的假设和方法，复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；评价测试所引用主要参数假设选取及变化的原因和合理性，包括预计未来现金流量现值时的收入预测、息税前利润率的预测、折现率等及其确定依据等信息，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；获取管理层编制的盈利预测，通过对比历史年度的预测与实际业绩，以评估管理层预测过程的可靠性；比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，以确认商誉减值准备计提的准确性；了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性及独立性，并评估其工作的恰当性。基于上述执行的审计程序，我们认为公司对商誉减值测试的处理符合企业会计准则相关规定，本年不需要计提商誉减值准备。
二、关于地理信息业务。
年报及相关公告显示，报告期内公司地理信息业务实现营业收入8,740.82万元，同比微增4.16%，该业务采用终验法确认收入，收入确认时点通常集中在第四季度；毛利率26.09%，同比大幅增长20.68个百分点。该业务主要由广州国测规划信息技术有限公司（简称广州国测）开展，其年内净利润亏损8773万元，较2024年进一步增亏，期末净资产-36.36万元。公司期末应收账款余额5.13亿元，同比增长8.33%，主要由地理信息业务形成，报告期内新增计提减值6,546.72万元。
请公司补充披露：（1）报告期内地理信息业务前十大收入项目及12月下旬确认收入项目具体情况，包括项目名称、客户名称及与公司关联关系、开工时间、期初完工进度、验收结算依据及收入确认时点、对应结转成本金额及结转依据、期初期末应收预付余额，是否存在提前确认收入或延迟结转成本的情形；（2）结合不同项目类型近年来平均毛利率情况、同行业可比业务毛利率情况、减值及费用情况等，说明报告期内广州国测毛利率同比大幅增长、但亏损额继续扩大的原因及合理性；（3）结合广州国测应收账款期末余额、账龄结构、主要客户构成及信用情况、对应交易金额、历史逾期及期后回款情况，说明相关坏账计提的充分性；（4）资不抵债情形下，公司对广州国测未来战略安排及保障上市公司利益的措施。请年审会计师结合已执行的审计程序，就问题（1）（2）（3）发表意见。
（一）公司回复：
（1）报告期内地理信息业务前十大收入项目及12月下旬确认收入项目具体情况，包括项目名称、客户名称及与公司关联关系、开工时间、期初完工进度、验收结算依据及收入确认时点、对应结转成本金额及结转依据、期初期末应收预付余额，是否存在提前确认收入或延迟结转成本的情形；
报告期内地理信息业务前十大收入项目及12月下旬确认收入项目具体情况如下表所列： 单位：元
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注：加格达奇区民生服务平台建设项目是广州国测2025年12月完成并收到该项目验收资料并于当月确认收入。验收依据为工作量确认单、验收报告、第三方软件评测单位测试报告。
12月下旬确认收入项目共2项，合计金额252.07万元。
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验收结算依据是按合同签订双方所约定的验收方式，具体为客户出具的正式验收单或验收报告、项目结算确认单等等。成本结转是以项目实际发生的人工、测绘服务、外协、运维成本等归集金额为依据，与收入确认时点同步结转，韶关市自然资源局按年采购国土空间基础信息平台运维服务项目，是广州国测2025年度内的信息系统平台运维服务项目，按合同期确认收入，数据更新、服务发布与维护均可以线上快速完成，运维成本是因故障需线下排查的差旅费，不存在提前确认收入、延迟结转成本的情形。
（2）结合不同项目类型近年来平均毛利率情况、同行业可比业务毛利率情况、减值及费用情况等，说明报告期内广州国测毛利率同比大幅增长、但亏损额继续扩大的原因及合理性；
广州国测2023一2025年经营数据如下：
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2023年广州国测平均毛利率32%，2024年毛利率只有11%，主要是受自然资源、测绘、规划类项目招标推迟、预算收紧、部分项目会因政府换届、领导调整等原因延迟或暂停等；同时由于受行业竞争，部分存在低价抢单，政府项目付款周期拉长，中标价格普遍下浮，存在行业被动降价现象或较高毛利的项目垫资比例提高，广州国测自身因现金流不足在承接项目垫付大量人工、外协、财务成本增加时选择放弃部分高毛利，选择垫资较少的项目致使项目结构变化，其次是2023年较高毛利的大型国土调查、确权、规划占比高，2024年此类项目锐减，承接的是大量小型测绘、数据整理类项目，毛利空间本身较低，由于低毛利项目占比大幅提升，拉低了整体毛利率。2025年毛利率26%；2025年毛利率较2024年有所上涨，因各期所承接项目不同，变化属于正常区间。广州国测毛利率同比增长、亏损额继续扩大的原因及合理性：
（一）毛利率大幅增长的核心原因
项目结构优化：高毛利的航空摄影测量、三维建模、数据确权项目收入占比提升，低毛利的基础测绘、劳务外包项目占比下降，拉升整体毛利率。
成本管控见效：优化外包服务商体系、降低外协成本；数字化作业提升人效，单位人工成本同比下降；规模效应摊薄固定运营成本。
同行业对比合理：报告期地理信息行业可比公司平均毛利率如下表所示，表明公司26.09%处于合理区间，增幅与行业技术升级、项目结构升级趋势一致。
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（二）2025年费用、信用减值损失、投资损失都有所增长。
1.费用合计增长了6%即223万元，主要原因是本年加大应收账款的催款力度，对员工催回的款项进行奖励，金额为126万元。另外本年房地一体项目的发证售后服务费较上年增加了103万元。
因应收账款主要构成部分2021年、2022年确认的收入未及时回款，坏账计提比例大幅增长，导致信用减值损失就上年度增加了12%即595万元。
2025年广州国测与部分地方政府部门达成化债协议，催收回应收账款4,540万元，为此让渡了部分债权，由此产生投资收益-581万元。
综上所述，2025年毛利率虽有小幅度回升，但营业收入未大幅增长，毛利实际增长有限。同时费用、信用减值损失、投资收益负增长都有所增长，导致亏损持续扩大。毛利率提升反映业务提质、成本优化的经营成果；亏损扩大是收入低速增长、刚性费用、减值计提共同影响的结果，是符合地理信息行业项目周期长，也是受前期投入大、项目回款慢的特征影响，具备商业合理性。
（3）结合广州国测应收账款期末余额、账龄结构、主要客户构成及信用情况、对应交易金额、历史逾期及期后回款情况，说明相关坏账计提的充分性；
截至2025年12月31日，地理信息业务对应的应收账款账面余额40,307.58万元，已计提的坏账准备为18,942.85万元，坏账计提比率为47%，具体如下：
单位：万元
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应收款项逾期情况：
单位：万元
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其中3年以上的应收账款余额为27,567.64万元，其收款对象分布情况如下：
单位：万元
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如上表所述，从公司应收账款账龄来看，在3年以上应收账款余额27,567.64万元，已计提坏账准备17,604.06万元，主要系2021年、2022年确认的收入未及时回款。从客户结构来看，截至2025年末地理信息业应收账款余额为 40,307.58万元，其中政府部门及央国企事业单位应收款为34,659.67万元，占比86%；其他主体应收账款为5,647.91万元，占比14%。应收账款债务人主要为各级地方政府以及央国企，资信情况良好，信用风险水平较低，发生大额应收账款无法收回的情形可能性较低。报告期内公司已采取沟通协调、信访、发律师函等各类形式进行催收，并通过与部分地方政府部门达成化债协议，化债折扣率为11.36%，取得一定的成效，从客户结构来看，公司的客户信用状况整体较为优质，客户主要为各级地方政府以及央国企，地方财政收入能力相对较强，最终实际产生坏账的可能性较低，报告期计提了应收账款坏账准备6,021.59万元。
报告期内主要客户未有明显变化，仍未及时回款的主要原因是：1、各地方财政资金紧张。 2、政府部门及事业单位类客户的付款受财政拨款、预算、付款政策和付款审批流程等因素影响。3、部分政府财政收支平衡压力较大，回款较慢，严重影响了公司的现金流。4、应收账款的主要所在地广东省的化债工作还未大规模开展。
公司对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。公司以账龄组合为基础评估其预期信用损失。计算预期信用损失，其计提比例如下：
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综上所述，应收账款坏账计提充分、谨慎，已覆盖账龄风险、客户信用风险与逾期风险。公司认为前期信用减值损失计提是充分的。
（4）资不抵债情形下，公司对广州国测未来战略安排及保障上市公司利益的措施。
（一）未来战略安排
业务聚焦提质：剥离低毛利、高风险项目，聚焦自然资源、农村农业（如国家推出的二轮研包项目等等）、智慧城市等高毛利核心赛道，提升项目质量与回款效率。
降本增效控亏：压缩非刚性支出、优化人员结构、降低外包成本，力争年内实现亏损收窄。
资产与债务梳理：清理低效资产、盘活应收款项，与债权人协商同步化债比例，缓解流动性压力。
（二）上市公司利益保障措施
财务风险隔离：严格区分上市公司与子公司资产、负债、业务，不提供违规担保、不承担连带责任，防范风险传导，对担保事项要求其他股东进行反担保或股权质押等方式加以保障。
资金与资源支持：以市场化方式提供必要运营资金支持，统筹客户资源与资质，助力业务拓展与回款。
管控机制：派驻财务、风控人员强化管控；最大限度保全上市公司资产。
持续信息披露：及时披露广州国测经营、财务、减值及战略推进情况，保障投资者知情权。
（二）审计机构意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）了解和评估公司管理层对营业收入与营业成本确认的相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）抽取相关合同，通过检查合同相关条款，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等相关条款，评价收入确认的时点、时段是否符合企业会计准则要求；检查与收入确认相关的支持性证据，包括客户收入合同、销售发票、客户或第三方确认的验收资料、签收单据等，评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；对客户回款情况进行抽样检查，并执行截止性检查程序；
（3）抽取样本，对营业收入与应收账款余额、采购额及应付账款进行独立发函，抽取样本函证应收账款余额，对于未回函或回函不符的，设计并执行恰当的替代测试；
（4）抽样检查外协合同、工作量确认单、结算确认书、付款回单等文件，以及与薪酬相关的资料，以评价营业成本的准确性与完整性；
（5）分析两期成本结构变动的原因是否合理；
（6）从不同维度对毛利率进行分析，包括从业务类型、重大项目、与同行业可比公司等方面进行分析，同时与公司管理层讨论分析毛利率异常的原因。
（7）获取公司期末应收账款明细表，了解期末应收账款的客户构成情况；获取期末应收账款账龄分析表，分析1年期以上应收账款的账龄结构、形成原因及其合理性。采用抽样方法检查销售发票、发货记录及验收单，核对应收账款账龄分析表的准确性。核查长账龄客户的信用状况、付款安排等信息。了解公司信用期政策，关注逾期应收账款的变动情况及回款情况。针对长账龄客户，了解公司具体采取的催收措施及与客户的沟通情况；
（8）获取公司坏账准备计提政策，查询并了解同行业可比公司的坏账政策及坏账比率，进行对比分析。获取公司与政府单位签订的化债协议，结合协议约定的折扣率，分析管理层在坏账准备会计估计中的合理性。结合业务特点及风险，评估公司在确定预期信用损失时所采用的前瞻性信息的合理性。运用迁徙率模型重新测算应收私营企业款项的信用减值损失计提比率，并与账面坏账准备计提比率进行比较。依据应收账款余额及坏账计提政策，重新计算并复核坏账准备计提的准确性。
（9）抽取样本对期末应收账款余额较大和本年营业收入较大的客户进行走访。
经核查，我们认为：
1、公司不存在提前确认收入或延迟确认成本的情形。
2、报告期内，2025年毛利率虽有所回升，但营业收入未大幅增长，毛利实际增长有限。同时费用、信用减值损失、投资收益负增长都有所增长，导致亏损持续扩大。上述变动具备商业合理性，符合公司实际经营状况。
3、应收账款坏账计提充分、谨慎，已覆盖账龄风险、客户信用风险与逾期风险。公司前期信用减值损失计提是充分的。
三、关于沼气业务。
年报显示，2024年8月公司出资979万元现金收购上海笙银企业管理有限公司（以下简称上海笙银）51%股权。上海笙银及其子公司从事沼气发电、沼气提纯天然气及天然气销售业务，收购后近两年实现营业收入4,136.04万元、1,764.08万元，其中天然气销售业务被认定为未形成或难以形成稳定业务，相关收入予以扣除；实现净利润-2,550.58万元、-5,306.04万元，截至2025年末净资产-3,712.46万元。报告期内对该笔收购形成的商誉256.80万元全额计提减值、对无形资产计提减值2,324.70万元。
请公司补充披露：（1）收购上海笙银的背景及原因，收购前两年一期上海笙银主要财务指标、收购作价、评估依据及增值情况、股权出让方名称及与公司关联关系；（2）收购后上海笙银各细分业务具体情况，包括但不限于开展模式、收入金额、收入确认政策及确认依据、收入扣除情况、主要客户及供应商名称、开始合作时间、与公司关联关系、注册资本、参保人数、交易金额、期末应收预付款余额等，说明收入相关扣除的准确性、完整性；（3）涉及贸易类业务的，进一步结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、货物周转时间等，说明公司采用总额法或净额法核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合收购后相关资产减值测试情况、测试参数及依据等，说明减值计提的及时性、充分性；（5）结合收购后上海笙银业务开展情况、公司累计投入资金及具体用途、流向，说明收购后上海笙银持续亏损、资不抵债的原因及合理性，相关收购安排的公允性及未来保障上市公司利益的具体举措。请年审会计师结合已执行的审计程序，就问题（1）至（4）发表意见。
公司回复：
（1）收购上海笙银的背景及原因，收购前两年一期上海笙银主要财务指标、收购作价、评估依据及增值情况、股权出让方名称及与公司关联关系；
1）收购上海笙银的背景及原因
①践行梅雁吉祥中长期战略规划的重要举措
根据梅雁吉祥中长期战略规划：“立足绿色产业、谋划新型能源，融合数据信息、实现智慧管理”，公司未来拟依托水电业务，进一步发展绿色能源产业。水电业务因受装机规模和降雨量的限制，未来增长空间有限，为进一步拓宽绿色能源产业发展空间，公司计划拓展生物质能源、氢能源及光伏发电等产业。上海笙银下属公司上海沼鑫环保新能源科技有限公司（以下简称“上海沼鑫”）主营生物质天然气和生物质发电业务，地处上海老港生态环保基地，上海老港生态环保基地是上海生活垃圾处置的核心基地，总占地约15平方公里，累计填埋超8,000万吨生活垃圾，可以为梅雁吉祥发展制氢产业提供丰富的生物质资源。
②上海沼鑫生物质能源业务可以为梅雁吉祥发展新型能源业务提供有益补充
上海沼鑫聚焦沼气综合利用与绿色能源，主营沼气提纯天然气、沼气发电，依托上海老港生态环保基地填埋气资源，提供环保与新能源一体化服务。梅雁吉祥水力发电业务同属于绿色能源产业，与上海沼鑫的生物质天然气及发电业务密切相关，收购上海沼鑫，可以拓宽上市公司新能源业务发展路径，也可以为上市公司后续探索氢能源等新型能源业务提供必要支持。
③上海市大力鼓励氢能源产业发展为梅雁吉祥在上海老港生态环保基地探索氢能源产业提供良好的政策环境
《上海市氢能产业发展中长期规划（2022-2035年）》（沪发改高技〔2022〕54号）明确老港生态环保基地为生物质制氢核心基地，基于老港垃圾填埋场，研发填埋气重整制氢工艺，提高生物质制氢体系能量利用率和产氢量。《上海老港生态环保基地“十四五”发展规划（2021-2025）》中将上海老港生态环保基地定位为固废低碳循环示范基地，推动填埋气从发电向制氢、生物天然气等高值化升级 。《上海市生态环境保护“十四五”规划》强化老港生态环保基地战略处置基地+应急保障功能，推进填埋气综合治理与资源化，支持制氢示范 。基于上述政策支持，梅雁吉祥拟通过收购上海笙银，开拓发展氢能源试点基地，为发展氢能源创造有利的生物质资源条件。
2）收购前两年一期上海笙银主要财务指标，收购作价，评估依据及增值情况
单位：万元
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评估采用资产基础法对上海笙银（单体）股东全部权益价值进行评估，上海笙银的总资产账面价值为1,879.94万元，评估值为2,620.20万元，增值部分是非流动资产的对上海园优新能源科技有限公司（简称“上海园优”）长期股权投资增值740.26万元，增值率39.38%，评估增值原因主要为上海园优主要对上海沼鑫环保新能源科技有限公司（简称“上海沼鑫”）进行投资，上海沼鑫从事沼气提纯天然气和沼气发电业务，其账面资产成本未反映与沼气提纯相关的软件著作权、发明专利及实用新型等无形资产价值，通过此次对无形资产价值进行评估导致的增值；负债账面价值为700.05万元，评估值为700.05万元，评估无增减值；净资产账面价值为1,179.89万元，评估值为1,920.15万元，增值率62.74%。
