南京商贸旅游股份有限公司关于参与设立文旅并购基金暨关联交易的公告
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2026-016
南京商贸旅游股份有限公司关于参与设立文旅并购基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 合作投资基本情况：公司作为有限合伙人，以自有或自筹资金2,500万元参与投资设立南京云枢文旅强链并购股权投资基金（有限合伙），占基金认缴出资总额的5%。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 履行的审议程序：本次投资基金事项已经公司第十一届二十一次董事会审议通过，无需提交股东会审议。
● 至本次关联交易为止，除日常关联交易和已终止的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 风险提示：基金目前处于筹备设立阶段，尚需完成工商登记、基金备案等手续，设立过程中可能存在因合伙人未按认缴金额按时足额缴纳等情况，导致基金未能成功募足的风险，具体实施进度及结果存在不确定性。基金投资具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在无法在投资期内完成项目投资、不能实现预期效益、不能在存续期内顺利实现退出等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作投资情况概述
（一）合作投资基本概况
为深化产业与资本协同，拓宽产业投资与资产整合路径，提升市场化运作与可持续发展能力，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）拟作为有限合伙人，与控股股东南京文旅集团有限责任公司（以下简称文旅集团）、文旅集团子公司南京文投股权投资管理有限公司（以下简称股权投资公司）、南京市紫金产业投资有限公司（以下简称紫金产投）及南京高新创业投资有限公司（以下简称高新创投）共同投资设立南京云枢文旅强链并购股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称文旅并购基金、基金、合伙企业）。投资各方于2026年6月4日签署了《南京云枢文旅强链并购股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》。
文旅并购基金认缴总规模50,000万元，首期缴付出资20%，后续出资根据投资项目实际进展确定。其中，公司以自有或自筹资金认缴出资2,500万元，占基金认缴出资总额的5%。基金存续期10年，其中投资期7年，退出期3年，经合伙人会议一致同意可延长。
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（二）履行的审议程序
本次投资基金事项已经公司独立董事专门会议2026年第一次工作会议前置审核及第十一届二十一次董事会审议通过，关联董事方红渊女士回避了表决，该事项无需提交公司股东会审议。
（三）关联交易说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，合作投资方中，文旅集团为公司控股股东、股权投资公司为控股股东子公司，属于公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除日常关联交易和已终止的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、合作投资方（含关联方）基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人
1.南京文投股权投资管理有限公司（关联方）基本信息
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2.最近一年又一期财务数据
单位：万元
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3.经营状况
股权投资公司作为基金管理人，拥有专业的投资管理团队，累计参与投资基金8只，其中作为管理人直接管理基金5只，在管基金总规模超10亿元，基金投资和退出管理经验丰富。
4.关联关系或其他利益关系说明
股权投资公司是公司控股股东文旅集团子公司，未直接或间接持有公司股份，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在其他影响公司利益的安排。
（二）有限合伙人
1.南京文旅集团有限责任公司（关联方）
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最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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2.南京市紫金产业投资有限公司
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3.南京高新创业投资有限公司
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三、投资基金的基本情况
（一）投资基金具体信息
1.基金基本情况
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该基金目前尚未设立完成，以上基本信息均为拟定信息，最终以登记备案信息为准。
2.管理人/出资人出资情况
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基金认缴总规模50,000万元，首期缴付出资20%，后续出资根据投资项目实际进展确定。
（二）投资基金的管理模式、投资模式、利益分配方式
基金的管理模式、投资模式、利益分配方式详见“四、合伙协议的主要内容”。
（三）关键股东、人员持有基金份额或任职情况
公司控股股东文旅集团为基金有限合伙人，认缴出资金额17,400万元（占比34.80%），不执行合伙事务；控股股东子公司股权投资公司为基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人，认缴出资金额100万元（占比0.20%）。公司董事、高级管理人员及其他关键股东、人员未参与基金份额认购且未在基金任职。
（四）关联交易定价依据
本次关联交易为公司与关联方文旅集团、股权投资公司及其他合伙人共同投资设立文旅并购基金，各方依据公平、公开、公正的原则协商确定并缴纳出资，并根据各自认缴出资比例及在基金中的身份承担对应的责任，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、合伙协议的主要内容
（一）协议主体
合伙企业名称：南京云枢文旅强链并购股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准）
基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人：南京文投股权投资管理有限公司
有限合伙人：南京文旅集团有限责任公司、南京商贸旅游股份有限公司、南京市紫金产业投资有限公司、南京高新创业投资有限公司
（二）基金规模及出资安排
合伙企业认缴规模50,000万元，其中股权投资公司认缴出资100万元，文旅集团认缴出资17,400万元,南京商旅认缴出资2,500万元，紫金产投认缴出资15,000万元,高新创投认缴出资15,000万元，所有合伙人出资方式为货币出资。
全体合伙人应根据管理人发出的《缴付出资通知书》，向本合伙企业按《缴付出资通知书》的约定足额缴付出资。首期缴付出资20%，后续出资根据投资项目实际进展确定。管理人将于本合伙企业的工商登记完成后20个工作日内发出首次缴款通知，管理人根据本合伙企业的实际运营情况（即累计实缴出资中的不低于70%已用于项目投资和/或支付合伙企业费用，实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外）确定下一期缴付日，管理人应当提前10个工作日向有限合伙人发出缴款通知。
（三）合伙期限
合伙企业存续期限为10年，自基金成立之日起计算；其中，投资期7年，自基金成立之日起计算；退出期3年，自投资期届满之日起计算。经合伙人会议全体同意，合伙企业存续期限可以延长。
（四）管理模式
1.投资决策机制
合伙企业成立投资决策委员会作为最高投资决策机构，对投资标的的投资、管理及退出等事项进行专业评估并作出决策。投资决策委员会由5名委员组成，股权投资公司委派1人，文旅集团委派1人，南京商旅委派1人，紫金产投委派1人，高新创投委派1人，每名委员享有一票的表决权，会议作出决议须至少4位委员（含）表决通过方为有效。为切实维护上市公司及其中小股东利益，南京商旅享有一票否决权。
2.各投资人的合作地位和主要权利义务
普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
3.管理费
作为管理人向合伙企业提供管理服务的对价，在合伙企业存续期间，合伙企业向管理人支付管理费。
（1）在合伙企业投资期内，管理费为合伙企业实缴出资总额的1.5%/年。
（2）在合伙企业退出期内，管理费为合伙企业未退出投资成本余额的1.5%/年。
（3）在合伙企业延长期，不收取管理费。
（4）管理人有权豁免管理费。
（五）投资模式
1.投资方向及投资方式
合伙企业聚焦文旅科技、文旅新消费、IP运营、文娱内容等领域，主要采用直投的方式开展文旅产业强链并购投资，通过先参后控或直接控制等方式进行强链、补链、延链和并购投资，协同全市重大文旅项目落地，助力全市文旅产业高质量发展。为免疑义，本合伙企业不对文旅集团资产或业务进行投资。
投资方式包括股权投资、项目投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。
2.退出机制
合伙企业主要通过并购、上市、股权转让、回购等方式退出投资项目。
（六）收益分配方式
合伙企业投资收益按照不同的项目投资及对应的当期出资分别独立核算，包括合伙企业通过转让全部或部分出资对应的权益、因投资标的清算、减资（以下简称处置）等方式终止或减少对投资标的投资而取得的现金或非现金收益在扣除预计费用、债务和投资成本后可供分配的部分。其中，现金收益部分为合伙企业的可分配收入。
现金分配：
1.合伙企业产生的因来源于处置投资项目的可分配收入在合伙企业收到相关款项后原则上尽快且不应迟于90个工作日向守约合伙人进行分配，对违约合伙人的分配以及合伙企业产生的其他可分配收入由执行事务合伙人独立决定分配时间；执行事务合伙人亦可独立决定将上述可分配收入用于抵消有限合伙人应分摊的管理费。
2.合伙企业因投资项目产生的可分配收入按如下顺序分配：返还全体合伙人之实缴出资额、分配有限合伙人的门槛收益、分配普通合伙人的门槛收益、分配超额收益。
3.本合伙企业取得的除项目投资收入以外的其他收入，应当在取得该等收入且可分配金额累计超过500万元的2个月内，按照各合伙人的实缴出资比例分配。
非现金分配：
在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经合伙人会议同意，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。除具有公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定。
（七）违约责任
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（八）协议生效
本协议自各方加盖公章或法定代表人签字（签章）之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次公司参与设立文旅并购基金，契合公司旅游主业发展方向，有利于公司依托专业管理机构及其他合作方的产业资源、投资经验与风控体系，在分享基金投资收益的同时，培育优质文旅项目，挖掘潜在并购标的，拓宽产业延伸与资本运作渠道，助力公司做优做强主业。
公司在确保主业稳健发展的前提下，以自有或自筹资金投资基金，并以出资额为限承担有限责任和风险敞口，且根据投资项目实际进展分期出资，投资决策机制上享有一票否决权，总体投资风险可控，不会对公司日常经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
文旅并购基金主要投向文旅科技、文旅新消费、IP运营、文娱内容等领域，投资项目可能会与公司产生同业竞争或关联交易的情况，原则上应当避免新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关规定及监管机构的要求，遵循公平、公允等原则协商妥善解决；如构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，履行相关审议程序和信息披露义务，切实维护上市公司及股东利益。
六、风险提示
基金目前处于筹备设立阶段，尚需完成工商登记、基金备案等手续，设立过程中可能存在因合伙人未按认缴金额按时足额缴纳等情况，导致基金未能成功募足的风险，具体实施进度及结果存在不确定性。
基金投资具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在无法在投资期内完成项目投资、不能实现预期效益、不能在存续期内顺利实现退出等风险。
公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促基金管理人加强投资管理及风险控制，维护公司投资资金的安全，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2026年6月5日
