深圳市德明利技术股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告
(下转94版)
证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2026-043
深圳市德明利技术股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议的会议通知已于2026年6月1日以电子邮件、微信的方式送达给全体董事，会议于2026年6月4日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决），公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李虎召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：
（一）审议通过了《关于增加公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度的议案》
董事会同意公司及控股子公司增加2026年度向银行等金融机构申请不超过150亿元人民币的综合授信/借款额度，并在额度内签署相关综合授信/借款协议。综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等，申请综合授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。上述增加的综合授信/借款额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信额度/借款额度来确定，综合授信/借款额度可循环使用。上述增加的综合授信/借款额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。
董事会同意提请股东会授权董事长暨法定代表人李虎先生依据公司及控股子公司的实际运营资金需要，在增加的综合授信/借款额度范围内决定办理综合授信/借款额度申请等具体事宜，并由董事长暨法定代表人李虎先生或其授权的具体授信/借款业务所涉控股子公司的法定代表人/董事签署相关协议和其他法律文件。
上述增加的综合授信额度/借款额度及授权有效期均为自本议案获股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日的前一日止。
本次增加人民币150亿元综合授信/借款额度后，公司及控股子公司2026年向金融机构申请综合授信/借款总额度合计不超过人民币300亿元。为满足相关机构交易要求，保障公司及控股子公司向金融机构申请综合授信/借款及相关日常经营业务顺利开展，公司及控股子公司2026年度接受公司实际控制人李虎、田华担保的总额度不变，仍为人民币130亿元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（二）审议通过了《关于增加公司2026年度担保额度预计的议案》
为了满足公司2026年度日常经营及业务发展所需，根据全资子公司源德（香港）有限公司（以下简称“源德”）目前业务开展情况及已提供担保额度的实际情况，董事会同意公司增加为源德提供总额不超过人民币50亿元（或等值外币）的担保额度预计，用于为源德向金融机构申请综合授信或其他日常经营所需提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
本次增加的担保额度预计的有效期为自本议案获公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日的前一日止，担保额度在有效期内可循环使用。
上述增加的担保额度预计内的单笔担保原则上不再提交董事会审批。同时，为提高工作效率，及时办理担保业务，提请股东会授权董事长暨法定代表人李虎先生，根据源德实际运营资金需要，在本次增加的担保额度预计范围内决定办理担保业务，并签署相关担保协议和其他法律文件，授权期限为自本次增加担保额度预计事项获公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日的前一日止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司2026年度担保额度预计的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
经董事会提名委员会进行资格审查，第三届董事会非独立董事候选人李虎、田华、杜铁军的个人履历、任职资格和条件等情况符合相关规定。董事会决定提名李虎、田华、杜铁军作为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司2026年第二次临时股东会表决通过之日起计算。具体审议结果如下：
1、提名李虎先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、提名田华女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、提名杜铁军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容及上述三位非独立董事候选人简历详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
上述三位非独立董事候选人需提交公司2026年第二次临时股东会进行逐项表决，在股东会逐项表决时实行累积投票制。
（四）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
经董事会提名委员会进行资格审查，第三届董事会独立董事候选人杨汝岱、张国新、郑学定的个人履历、任职资格和条件等情况符合相关规定。董事会决定提名杨汝岱、张国新、郑学定作为公司第三届董事会非独立董事候选人（其中郑学定先生为会计专业人士），任期三年，自公司2026年第二次临时股东会表决通过之日起计算。具体审议结果如下：
1、提名杨汝岱先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、提名张国新先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、提名郑学定先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容及上述三位独立董事候选人简历详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
上述三位独立董事候选人需提交公司2026年第二次临时股东会进行逐项表决，在股东会逐项表决时实行累积投票制（独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，公司股东会方可进行表决）。
（五）审议通过了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经审核，2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象和2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象已离职，不再具备符合激励对象资格，公司应按照相关规定，对其已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会同意回购注销此2名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票。其中，2023年限制性股票激励计划回购数量为1,528股，回购价格为12.86元/股，回购价款约为19,650.08元（尚未计利息）；2024年限制性股票激励计划回购数量为1,260股，回购价格为31.55元/股，回购价款约为39,753.00元（尚未计利息）。上述回购数量共计2,788股，回购价款共计约59,403.08元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（六）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，董事会决定根据公司绩效考核相关规定及《2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，确认总经理杜铁军2024年度考核结果为S（杰出）、公司财务负责人褚伟晋和董事会秘书于海燕2024年度考核结果均为B（良好）。
经审议，董事会认为2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计14人，同意公司为此14名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为100%，解除限售股票数量为激励对象已获授全部限制性股票数量的50%，共计解除限售231,613股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事、总经理作为激励对象回避表决。
（七）审议通过了《关于公司独立董事津贴发放方案的议案》
经审议，董事会同意以下独立董事津贴方案：
公司独立董事的津贴为每年人民币24万元（税前），按月平均发放，每月2万元。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。依照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。
上述方案自公司第三届董事会开始执行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事杨汝岱回避表决。
本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（八）审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》
董事会决定于2026年6月22日下午15：00 点，在深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园4栋4楼银湖山厅召开2026年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.第二届董事会第四十三次会议决议；
2.第二届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议决议；
3.第二届董事会审计委员会第二十二次会议决议；
4.第二届董事会提名委员会第二次会议决议；
5.广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》 ；
6.广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2026年6月5日
证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2026-048
深圳市德明利技术股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为231,613股，占目前公司总股本的比例为0.10%；
2、本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市
流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2026年6月4日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为231,613股。现将有关情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。
5、2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
7、2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股。
8、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2024年3月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。
2024年4月18日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。
9、2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记的数量由原96.948万股调整为126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原96.948万股调整为126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
10、2024年5月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
11、2024年5月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股，上市日期为2024年6月4日。
12、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，2024年9月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票1,820股。回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由126.0324万股调整为125.8504万股，首次授予激励对象由90人调整为89人，预留部分33.0876万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2024年11月29日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销该名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票1,820股。
13、2024年9月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，2024年9月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共89名，可解除限售的限制性股票数量为440,476股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
14、2024年10月11日，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象89名，解除限售的限制性股票数量合计为440,476股，上述限制性股票已于2024年10月14日上市流通。
15、2025年1月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2,366股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由818,028股调整为815,662股，首次授予激励对象由89人调整为88人，预留部分330,876股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2025年3月28日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成了回购注销该名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票2,366股。
16、2025年6月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为165,438股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2025年6月27日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司完成2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象14名，解除限售的限制性股票数量合计为165,438股，上述限制性股票已于2025年7月1日上市流通。
17、2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原165,438股调整为231,613股，授予价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原165,438股调整为231,613股，回购价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。同时，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共1,656股。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由1,141,927股调整为1,140,271股，首次授予激励对象由88人调整为87人，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2025年7月28日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,656股。
2025年9月2日，公司披露了《关于回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,656股。
18、2025年9月12日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共87名，可解除限售的限制性股票数量为 613,991股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2025年9月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司完成限制性股票解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象87名，解除限售的限制性股票数量合计为 613,991 股，上述限制性股票已于2025年10月9日上市流通。
19、2025年10月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，2025年10月31日，公司召开2025年第五次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销6名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共 37,534股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由 526,280股调整为488,746股，首次授予激励对象由87人调整为81人，预留部分231,613 股及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2025年12月31日，公司披露了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销6名离职人员已授予登记的限制性股票共37,534股。
20、2026年4月7日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》。由于公司实施了2025年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由原13.26元/股调整为12.86元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、预留部分限制性股票第二个限售期已届满的相关说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比例安排如下表所示：
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公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记日为2024年5月29日，上市日为2024年6月4日，预留部分限制性股票的第二个限售期于2026年6月3日届满。
2、预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
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董事会经过认真核查，认为公司及14名激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，14名激励对象亦不存在不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为此14名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的预留部分限制性股票数量为181,800股，由于公司先后实施2022年度权益分派、2023年度权益分派、2024年度权益分派、2025年度权益分派，预留部分限制性股票数量由181,800股调整为463,226股，授予价格/回购注销价格由34.71元/股调整为12.86元/股，授予对象14人不变。历次进行调整所履行的审批程序详见本公告“一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况”的相关说明。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致。
四、2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体情况
根据2025年度考核结果，本期14名激励对象全部符合2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，解除限售比例为100%，解除限售数量为已获授全部限制性股票数量的50%，共计解除限售231,613 股，占公司目前总股本226,845,658股的比例为0.10%。具体情况如下：
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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括公司独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述数据仅包含激励对象持有的2023年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票，部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，是因四舍五入原因所造成。各激励对象第二个解除限售期解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次解除限售的相关工作完成后，2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票已全部解除限售完毕。
公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
本次解除限售不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审议，薪酬与考核委员会认为2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计14人，同意公司为此14名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为100%，解除限售股票数量为激励对象已获授全部限制性股票数量的50%，共计解除限售231,613股。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售相关手续。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议决议；
3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2026年6月5日
证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2026-046
深圳市德明利技术股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“德明利”）第二届董事会董事任期将于2026年6月7日届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司根据相关法律法规程序进行董事会换届选举。现将相关情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2026年6月4日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚须提交公司2026年第二次临时股东会审议。具体情况如下：
1、第三届董事会的组成
根据《公司章程》规定，公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名（其中1名为职工代表董事，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生），董事任期自股东会审议通过之日起3年。
2、第三届董事会董事候选人
经董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名李虎先生、田华女士、杜铁军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名杨汝岱先生、张国新先生、郑学定先生为第三届董事会独立董事候选人，其中郑学定先生为会计专业人士。以上董事候选人个人简历详见本公告附件。
上述3名非独立董事与3名独立董事候选人经公司股东会表决通过后，将与职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第三届董事会。
二、其他说明事项
1、公司董事候选人人数符合《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会候选人中，拟任独立董事候选人人数的比例未低于董事总数的三分之一，独立董事兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。
2、公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议，独立董事候选人杨汝岱、郑学定已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，张国新已取得上海证券交易所独立董事资格证书，并承诺尽快参加深圳证券交易所举办的独立董事相关培训并取得独立董事培训证明。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，公司股东会方可进行表决。
3、本次董事会换届选举事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，进行逐项表决，在股东会逐项表决时采用累积投票制。
4、为确保公司董事会的正常运作，在第三届董事会董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
附件：公司第三届董事会董事候选人个人简历。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2026年6月5日
附件：
第三届董事会董事候选人个人简历
一、非独立董事候选人
李虎先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年4月至2008年9月，任深圳市晶海利电子科技开发有限公司市场总监；2008年11月创办德名利有限，至2020年2月历任德名利有限总经理、执行董事、董事；2020年2月至2023年6月，任德明利常务副总经理；2017年4月至今任源德（香港）有限公司董事；2020年2月至2023年7月，任德明利常务副总经理；2020年6月至今任深圳市嘉敏利光电有限公司董事；2023年4月起任深圳市嘉敏利信息技术有限公司董事；2023年1月至今任华坤德凯(深圳)电子有限公司董事；2023年10月至今任深圳市治洋存储有限公司董事；2024年6月至今任治洋存储（香港）有限公司董事；2020年2月至今，任德明利董事长。
截至目前，李虎先生持有公司股票79,410,129股，为公司控股股东、实际控制人，与董事田华女士为夫妻关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
田华女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年3月至2011年9月，历任深圳市思源计算机软件有限公司客服总监、市场总监、副总经理；2011年9月至2020年2月，历任德名利有限总经理、执行董事、董事长；2017年4月至今任源德（香港）有限公司董事；2020年2月至2023年7月，任德明利总经理、董事会秘书；2022年10月至今任深圳市迅凯通电子有限公司董事（2025年11月起任经理）；2023年2月起任孙公司REALTECH PAN ASIA COMMERCIAL&TRADING PTE.LTD 董事；2025年8月至今任深圳市垣华投资有限公司董事、经理；2020年2月至今，任德明利董事。
截至目前，田华女士通过泰安金程源企业管理合伙企业（有限合伙）及深圳市银程源企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股票668,051股，为公司实际控制人，与董事长李虎先生为夫妻关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
杜铁军先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后担任深圳市朗科科技股份有限公司东北办事处经理、西南西北办事处经理、华东办事处经理、销售总监、存储事业部常务副总经理、副总经理、总经理等职务； 深圳市朗博科技有限公司执行董事、总经理；Netac Technology （Hong Kong） Limited 执行董事；深圳市朗盛电子有限公司执行董事、总经理；2023年7月至今，任德明利董事、总经理。
截至目前，杜铁军先生持有公司股票524,714股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、独立董事候选人
杨汝岱先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学博雅特聘教授，北京大学经济学院教授，博士生导师，教育部长江学者特聘教授，中组部国家万人计划哲学社会科学领军人才，研究领域为发展经济学、产业经济学。于2003年毕业于湘潭大学材料成型及控制工程专业，获学士学位；2009年获北京大学理论经济学专业博士学位；2013年在北京大学城市与环境学院从事经济地理方向博士后研究。2018年12月至2025年5月，担任上市公司中钨高新材料股份有限公司独立董事。2023年6月至今，任德明利独立董事。
截至目前，杨汝岱先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形。
张国新先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生硕士学历，师从微电子与计算机专家沈绪榜院士，参与第一款国产嵌入式RISC CPU芯片研发。1996年加入华为技术有限公司，历任高级工程师、产品副经理、产品线总裁助理兼系统部部长、预研部（现中央研究院）部长、综合产品及解决方案部部长（一级部门）、数字媒体产品线总裁等职务； 2005年兼任国家863 WLAN芯片课题组长，2006年兼全球数字家庭标准联盟DLNA董事、2008年被认定为深圳市地方级领军人才、2000年获深圳市科学技术进步一等奖，2024年获国家教育部教学成果一等奖；参与孵化创业项目36个（其中上市公司两个，独角兽企业多个）。张国新先生现任国家芯火（深圳）平台项目组长、深港微电子协同创新联盟理事长（深圳）、深圳半导体协会副会长；自2013年1月起至今担任深圳市微纳集成电路与系统应用研究院院长。
截至目前，张国新先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形。
郑学定先生，1963年6月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。中国注册会计师、高级会计师。1991年7月至2005年12月任深圳市注册会计师协会秘书长，2005年12月至2012年1月任天健信德会计师事务所合伙人，2012年1月至2023年12任大华会计师事务所合伙人，2023年12至今退休。2002年至2005年任中粮地产股份有限公司独立董事，2002年至2005年任天音控股股份有限公司独立董事，2002年至2008年任发展银行独立董事，2006年至2008年任国都证券公司独立董事，2007年至2009年任深圳诺普信农化股份公司独立董事，2008年至2014年任国信证券独立董事，2008年至2011年任深圳盐田港股份有限公司独立董事，2011年1月至2017年1月任平安基金公司独立董事，2013年至2016年任深圳金田实业股份有限公司独立董事，2014年5月至2017年5月任天业通联股份有限公司独立董事，2012年9月至2018年10月任冰川网络股份有限公司独立董事，2013年11月至2019年11月任深圳建筑科学院股份有限公司独立董事，2014年4月2020年4月深圳银之杰股份有限公司独立董事，2016年6月2022年国银租赁股份有限公司（香港上市公司）独立董事，2017年6月至2023年12月任国信证券独立董事。
截至目前，郑学定先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形。
证券代码：001309 证券简称： 德明利 公告编号：2026-047
深圳市德明利技术股份有限公司
关于回购注销2023年和2024年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2026年6月4日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的本激励计划限制性股票1,528股，占该激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量488,746股的0.31%，占截至2026年5月31日公司总股本226,845,658股的0.0007%。本次回购注销后该激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量由488,746股调整为487,218股，首次授予激励对象由81人调整为80人，预留部分已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量及激励对象不变。
同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的本激励计划限制性股票1,260股，占该激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量1,555,400股的0.08%，占截至2026年5月31日公司总股本226,845,658股的0.0006%。本次回购注销后该激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量由1,555,400股调整为1,554,140股，首次授予激励对象由75人调整为74人，预留部分已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量及激励对象不变。本事项尚需提交公司股东会审议。
现将有关情况公告如下：
一、2023年和2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。
5、2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
7、2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股。
