日联科技集团股份有限公司
关于公司2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688531 证券简称：日联科技 公告编号：2026-035

日联科技集团股份有限公司

关于公司2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期及预留授予

部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：118.34万股

● 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量202.87万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,940.55万股的2.55%；其中首次授予177.87万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,940.55万股的2.24%，首次授予部分约占本次授予权益总额的87.68%；预留25.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额7,940.55万股的0.31%，预留部分约占本次授予权益总额的12.32%。

3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为43.05元/股。

4、激励人数：首次授予激励对象共计184人，包括公司公告本激励计划草案时在本公司任职的核心技术人员及技术（业务）骨干。

5、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：

■

注：上述扣非净利润、营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中扣非净利润以归属于上市公司股东的扣非净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

本激励计划预留授予部分各归属期的业绩考核目标如下：

■

（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡日联科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张桂珍女士作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

4、2024年4月30日至2024年5月9日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年5月14日，公司监事会对公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行审核，并发表《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。

5、2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2024年5月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-035）。

6、2024年6月6日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2025年5月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2026年6月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（三）激励计划历次限制性股票授予情况

1、首次授予限制性股票情况如下：

■

2、预留授予限制性股票情况如下：

■

（四）激励计划各期限制性股票归属情况

■

（五）因权益分派导致本次激励计划调整情况

2025年5月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案和公司2024年半年度利润分配方案已实施完毕。公司对首次及预留授予部分限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予数量由177.87万股调整为257.9115万股，预留授予限制性股票的授予数量由25万股调整为36.25万股；首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由43.05元/股调整为28.9379元/股。

2026年6月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2024年度利润分配预案及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司2025年年度利润分配方案将于本次归属前实施完毕。公司对首次及预留授予部分限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予数量由257.9115万股调整为372.9916万股，预留授予限制性股票的授予数量由36万股调整为52.0632万股；首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由28.9379元/股调整为19.0026元/股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年6月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票的相关归属事宜。本次符合归属条件的156名激励对象可归属的限制性股票数量合计为118.34万股，其中符合归属条件的首次授予部分激励对象152名，可归属的限制性股票数量为92.31万股，预留授予部分激励对象4名，可归属的限制性股票数量为26.03万股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、首次授予的限制性股票即将进入第二个归属期的说明

根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予部分授予日为2024年6月6日，因此限制性股票的第二个归属期为2026年6月8日至2027年6月4日。

2、预留授予的限制性股票即将进入第一个归属期的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予部分授予日为2025年5月19日，因此限制性股票的第一个归属期为2026年5月19日至2027年5月18日。

3、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2023年年度股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

综上所述，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的156名激励对象可归属的限制性股票数量合计为118.34万股，其中符合归属条件的首次授予部分激励对象152名，可归属的限制性股票数量为92.31万股，预留授予部分激励对象4名，可归属的限制性股票数量为26.03万股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-034）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次首次授予部分归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年6月6日。

（二）首次授予部分归属数量：92.31万股

（三）首次授予部分归属人数：152人

（四）授予价格：19.00元/股（调整后）

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本次预留授予部分归属的具体情况

（一）预留授予日：2025年5月19日。

（二）预留授予部分归属数量：26.03万股

（三）预留授予部分归属人数：4人

（四）授予价格：19.00元/股（调整后）

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的156名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的156名激励对象可归属的限制性股票数量合计为118.34万股。公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的首次授予部分及预留授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员。

七、限制性股票费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划相关调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件均已成就。本次激励计划授予数量和授予价格调整符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属的激励对象及其归属数量、本次激励计划部分限制性股票作废失效原因及作废失效数量符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

日联科技集团股份有限公司董事会

2026年6月5日

证券代码：688531 证券简称：日联科技 公告编号：2026-034

日联科技集团股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2024年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡日联科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张桂珍女士作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（四）2024年4月30日至2024年5月9日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年5月14日，公司监事会对公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行审核，并发表《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。

（五）2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2024年5月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-035）。

（六）2024年6月6日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2025年5月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（八）2026年6月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）因激励对象离职作废限制性股票

根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于7名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票4.86万股。

（二）因激励对象个人层面考核原因不能归属而作废部分限制性股票

根据公司《激励计划》和《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定和激励对象个人层面绩效考核结果，对本期18名A类激励对象个人年度绩效考核结果为不合格的股票全部作废处理，对本期24名A类激励对象、8名B类激励对象、8名A+B类激励对象部分股票进行作废处理。公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计15.09万股。

综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为19.95万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

五、律师法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划相关调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件均已成就。本次激励计划授予数量和授予价格调整符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属的激励对象及其归属数量、本次激励计划部分限制性股票作废失效原因及作废失效数量符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

日联科技集团股份有限公司董事会

2026年6月5日

证券代码：688531 证券简称：日联科技 公告编号：2026-032

日联科技集团股份有限公司

关于召开2026年第一次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月22日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年6月22日 14点00分

召开地点：无锡市新吴区漓江路11号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月22日

至2026年6月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

注：为方便投资者阅读，上述部分议案以简称列示，其全称如下：

（1）议案7全称为《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》；

（2）议案8全称为《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

（3）议案9全称为《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》。

说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议，相关公告已于2026年6月5日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

1、特别决议议案：1-23

2、对中小投资者单独计票的议案：1-23

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。

（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

（三）异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。

（四）参会登记时间：2026年6月16日（上午8：30一11：30，下午13：30一17：30）。

（五）登记地点：无锡市新吴区漓江路11号公司证券事务部。

六、其他事项

公司地址：无锡市新吴区漓江路11号

邮政编码：214000

联系人：辛晨

联系电话：0510一68506688

传真：0510一81816018

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

日联科技集团股份有限公司董事会

2026年6月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

日联科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月22日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688531 证券简称：日联科技 公告编号：2026-036

日联科技集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2026年6月4日以现场结合线上会议的方式召开。会议通知于2026年5月28日以电子邮件方式向全体董事发出，各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长刘骏先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《日联科技集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的条件议案》

公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“菲莱测试”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易整体方案

（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

本次交易为公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管理、张华、薛银飞等11名交易对方购买其合计持有的菲莱测试100%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有菲莱测试100%的股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司项目建设等。其中，用于补充标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产具体方案

（1）标的资产

本次交易的标的资产为菲莱测试100%股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产的定价依据和交易价格

金证评估以2025年12月31日为评估基准日出具了《评估报告》，截至评估基准日，菲莱测试100%股权的评估值为93,600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，菲莱测试100%股权的交易价格为93,588.05万元。

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于菲莱测试全部股东权益评估值，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

■

注：上表发行股份价格为55.40元/股，为上市公司实施2025年度分红后，根据协议约定调整的价格（因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按56.00元/股扣减2025年度的虚拟分派的每股现金红利0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）业绩承诺与补偿安排及超额业绩奖励

本次交易的业绩承诺方为张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东以及上海慧眼和李德华。

①张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东的业绩承诺和超额奖励

根据张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4,000.00万元（2026年度）、6,000.00万元（2027年度）、8,000.00万元（2028年度）。

管理层股东作为补偿义务方承诺，标的公司于业绩承诺期任一个会计年度的实现净利润数不低于该会计年度承诺净利润数的90%。标的公司将在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后集中结算，如标的公司在业绩承诺期间内的三年累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，则不触发业绩补偿；若标的公司在业绩承诺期间内的三年累计实际净利润/累计承诺净利润〈90%，则触发业绩补偿。

各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，并应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确定。

(下转98版)