日联科技集团股份有限公司
(上接97版)
专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×持有的标的公司股权所涉全部标的资产交易总对价金额
业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的30%（达到业绩承诺额的100%以上但未超过115%的部分）和50%（超过业绩承诺额115%的部分）将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励。具体而言，超额业绩奖励的计算方式为：（1）达到业绩承诺额的100%以上但未超过115%时，超额业绩奖励金额=（标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数－标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×30%；（2）超过业绩承诺额115%时，超额业绩奖励金额=（标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数×15%）×30%+（标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数-标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数×115%）×50%。
②李德华、上海慧眼的业绩承诺
根据李德华、上海慧眼分别与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4,000.00万元（2026年度）、6,000.00万元（2027年度）。李德华、上海慧眼作为补偿义务方承诺，若菲莱测试在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润〈80%（不含本数），则可以选择追加2028年作为一期业绩承诺期，2028年度承诺标的公司的净利润数不低于8,000万元。
上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现净利润，并出具专项报告。
专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×持有的标的公司股权所涉的交易对价金额
③菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
A）菲莱测试的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。
B）菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
C）除非因法律法规规定，上市公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份购买资产的具体方案
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为本次交易中获取股份对价的交易对方。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为56.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
本次重组发行股份不设置价格调整方案。在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2026年5月，上市公司经2025年年度股东会会议决议，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），调整前的发行价格为56.00元/股，调整后的发行价格为55.40元/股（因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按56.00元/股扣减2025年度的虚拟分派的每股现金红利0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4）发行数量
本次交易中公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，同时适用以下规定：
①若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；
②若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
③在上述股份锁定期内，交易对方由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
④如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2）发行方式与发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为本次交易中获取可转换公司债券为交易对价支付方式的交易对方。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3）发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4）定价基准日和转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.00元/股。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
2026年5月，上市公司经2025年年度股东会会议决议，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），调整前的发行价格为56.00元/股，调整后的发行价格为55.40元/股（因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按56.00元/股扣减2025年度的虚拟分派的每股现金红利0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6）债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7）转股期限
本次发行可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的公司可转换公司债券实施转股所取得的公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9）可转换公司债券的利率和还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10）转股价格修正、赎回、回售和强制转股条款
本次发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
本次发行的可转换公司债券的赎回条款如下：（1）到期赎回：若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券不设置回售条款。
本次发行的可转换公司债券的强制转股条款如下：当交易对方在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14）债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
3）根据《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
1）公司拟变更《重组报告书》的约定；
2）拟修订债券持有人会议规则；
3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）债券受托管理人；
2）公司董事会；
3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16）违约责任及争议解决机制
（1）构成可转换公司债券违约的情形
1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集配套资金具体方案
1）发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2）发行对象与认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4）募集配套资金金额
本次交易募集配套资金总额不超过30,642.12万元，不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5）发行规模与发行数量
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过30,642.12万元，不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%，具体用途为支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、标的公司上海研发中心建设项目。其中，用于人员工资、铺底流动资金等非资本性支出的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
■
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9）本次募集配套资金的必要性
本次交易中，上市公司拟支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及交易税费等费用，以及建设标的公司的上海研发中心建设项目。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。
因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价、中介机构费用及交易税费并支持标的公司研发中心建设，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。本次募集配套资金具有必要性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10）募集配套资金的管理
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11）本次募集配套资金不足或失败的补救措施和先行投入置换安排
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损部分，由管理层股东全部承担，并按其在本次交易中所出售的标的公司股权的相对比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、决议有效期
与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述各项子议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》。
（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易对方为宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）等菲莱测试全体股东，本次交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的5%。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
根据本次交易标的资产的交易作价，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入等指标计算，相关指标占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，
本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人不变，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
经公司董事会审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
经审慎判断，公司董事会认为剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十五）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、业绩承诺和补偿协议等与本次交易相关的协议。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请的审计机构、审阅机构、资产评估机构等分别出具了关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的标的公司《审计报告》、《日联科技集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的上海菲莱测试技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及《备考合并财务报表审阅报告》。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估结论具有合理性，评估定价公允。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
公司聘请第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人情况的说明》。
（二十）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。
（二十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引--发行类第7号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]214Z0028号）。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1.按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
3.根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4.如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5.根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6.在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
7.本次交易完成后，办理资产交割：在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
8.本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9.聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10.本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11.在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十三）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司为本次发行可转换公司债券购买资产拟定了《日联科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《日联科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（二十四）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
鉴于公司2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》和2026年5月8日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司对首次及预留授予部分限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整，首次授予限制性股票的授予数量由257.9115万股调整为372.9916万股，预留授予限制性股票的授予数量由36万股调整为52.0632万股；首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由28.9379元/股调整为19.0026元/股。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-033）。
（二十五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，由于7名激励对象已离职，不具备激励对象资格，公司作废处理其已获授尚未归属的限制性股票4.86万股；根据激励对象个人层面绩效考核结果，对本期18名A类激励对象个人年度绩效考核结果为不合格的股票全部作废处理，对本期24名A类激励对象、8名B类激励对象、8名A+B类激励对象部分股票进行作废处理，公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计15.09万股。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为19.95万股。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-034）。
（二十六）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票的相关归属事宜。本次符合归属条件的156名激励对象可归属的限制性股票数量合计为118.34万股，其中符合归属条件的首次授予部分激励对象152名，可归属的限制性股票数量为92.31万股，预留授予部分激励对象4名，可归属的限制性股票数量为26.03万股。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-035）。
（二十七）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
董事会同意于2026年6月22日14:00召开公司2026年第一次临时股东会，审议本次董事会所审议的需股东会审议的相关议案，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-032）。
特此公告。
日联科技集团股份有限公司董事会
2026年6月5日
证券代码：688531 证券简称：日联科技 公告编号：2026-033
日联科技集团股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2023年年度股东大会授权，同意公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次及预留授予部分限制性股票的授予数量及授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2024年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡日联科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张桂珍女士作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（四）2024年4月30日至2024年5月9日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年5月14日，公司监事会对公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行审核，并发表《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。
（五）2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2024年5月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-035）。
（六）2024年6月6日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2025年5月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2026年6月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
公司2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，根据公司2024年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。因存在差异化权益分派，调整后虚拟分派的现金红利为0.5949元/股，虚拟分派的流通股份变动比例为0.4462，公司已于2025年7月10日实施完毕上述权益分派。
公司2026年5月8日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。因存在差异化权益分派，调整后虚拟分派的现金红利为0.5957元/股，公司将于本次限制性股票归属前实施完毕上述权益分配。
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2025年年度权益分派实施后，公司对首次及预留授予部分限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。具体如下：
（一）限制性股票授予价格的调整
经过公司2024年年度权益分派后，第二类限制性股票的首次及预留授予价格调整方式如下：
P=(P0-V)÷(1＋n)=(28.9379-0.5949)÷(1+0.4462)≈19.5983元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P为调整后的授予价格。
经过公司2025年年度权益分派后，第二类限制性股票的首次及预留授予价格调整方式如下：
P=(P0-V)=19.5983-0.5957≈19.0026元/股。
（二）限制性股票授予数量的调整
资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
调整后的第二类限制性股票首次授予数量为：257.9115×(1+0.4462)≈372.9916万股；第二类限制性股票预留授予数量（实际预留授予36.00万股，剩余0.25万股未授予，按失效处理）为：36.00×(1+0.4462)=52.0632万股。
根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与2023年年度股东大会审议通过的内容相符。
三、本次调整对公司的影响
公司本激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次对公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划相关调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件均已成就。本次激励计划授予数量和授予价格调整符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属的激励对象及其归属数量、本次激励计划部分限制性股票作废失效原因及作废失效数量符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
日联科技集团股份有限公司董事会
2026年6月5日
证券代码：688531 证券简称：日联科技 公告编号：2026-031
日联科技集团股份有限公司
关于披露重组报告书暨一般
风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026年4月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。
2026年6月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于召开股东会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批，以及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。
公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
日联科技集团股份有限公司董事会
2026年6月5日
