（上接8版）

（上接8版）

■

2、上市公司实际控制人刘骏、秦晓兰

■

（三）交易对方做出的承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

■■

2、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

■

3、关于守法及诚信情况的承诺函

■

4、关于所持标的公司股权权属的承诺函

■

5、关于股份锁定的承诺函

■

6、关于本次交易采取的保密措施的承诺函

■

（四）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

■

2、标的公司董事、监事、高级管理人员

■

七、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

本次交易标的公司属于半导体检测设备行业。作为国家经济发展的重要支柱产业，半导体行业始终受到国家层面的高度关注与大力扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调“坚持创新在现代化建设全局中的核心地位”，将集成电路列为重点发展项目。半导体产业是增强国家在高科技领域国际竞争力的重要抓手，是关系到国民经济转型、高质量发展的战略性产业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确提出支持科创板上市公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、提升核心竞争力。

日联科技作为科创板上市企业，通过本次交易收购半导体测试设备领域的优质标的，正是积极响应国家政策号召、落实“并购六条”精神的具体体现。标的公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，专注于光电子器件、逻辑器件的可靠性测试解决方案，具备核心技术优势，符合国家关于支持关键核心技术突破和国产替代的战略导向。本次交易有助于推动半导体检测设备的国产替代进程，打破国外厂商的技术垄断，提升我国半导体产业链的自主可控能力，实现上市公司与标的公司的协同发展，为投资者创造长期价值。

（二）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易是上市公司基于业务发展需要和未来战略作出的重要布局，有利于增强上市公司持续经营能力与市场竞争力，完善半导体检测设备业务版图。日联科技作为国内领先的工业X射线智能检测装备供应商，在物理缺陷检测领域具有显著优势，客户覆盖集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等多个领域。标的公司主要从事光电子器件、逻辑器件的可靠性测试解决方案业务，提供从晶圆、芯片到器件的全形态测试方案，在光芯片老化测试、晶圆级测试、硅光耦合等细分领域具备核心技术优势。通过本次交易，上市公司将实现在半导体检测领域的横向延伸，覆盖更广的检测设备产品体系。本次交易不仅有助于上市公司完善在检测设备产业链的业务布局，更能提升在半导体检测设备领域的综合竞争力，抓住AI算力基础设施建设带来的市场机遇，为上市公司创造新的利润增长点，增强长期发展能力。

（三）本次交易具备商业实质

本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于检测设备产业链，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕检测设备产业链开展的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

日联科技集团股份有限公司

年 月 日