日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

证券代码：688531 证券简称：日联科技 上市地点：上海证券交易所

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声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业名词释义

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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管理、张华等11名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权，并募集配套资金。

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（二）交易标的评估情况

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金证评估以2025年12月31日为评估基准日出具了《评估报告》，截至评估基准日，菲莱测试100%股权的评估值为93,600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，菲莱测试100%股权的交易价格为93,588.05万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于菲莱测试全部股东权益评估值，符合上市公司及全体股东利益。

（三）本次交易的支付方式

1、差异化定价安排

本次交易的标的资产为菲莱测试100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、菲莱测试整体估值等因素，对菲莱测试100%股权交易对方所持有菲莱测试股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

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本次交易中，各交易对方的现金、可转换公司债券及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、具体支付安排

单位：万元

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注：上表发行股份价格为55.40元/股，为上市公司实施2025年度分红后，根据协议约定调整后的价格（因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按56.00元/股扣减2025年度的虚拟分派的每股现金红利0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。

本次交易的标的资产为菲莱测试100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、菲莱测试整体估值等因素，对菲莱测试100%股权交易对方所持有菲莱测试股权价格采取差异化定价。本次交易中，各交易对方的现金、可转换公司债券及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行情况

1、发行股份

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2、发行可转换公司债券

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二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

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（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、丰富半导体检测领域产品线，巩固在检测设备行业的领先地位

本次交易前，上市公司主要从事工业智能检测设备、核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料、食品异物等检测领域。公司围绕“横向拓展、纵向深耕”、“高端化、平台化、全球化”的发展战略以及建设“全球一流的工业检测平台型公司”的发展目标，积极拓展其他检测技术以及关键零部件。上市公司的控股子公司SSTI主营业务为半导体晶圆缺陷定位和失效分析测试设备的研发、生产和销售，为上市公司在半导体领域向前道晶圆检测环节拓展的重要布局。

标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。

通过本次交易，上市公司将进一步深化在半导体检测设备领域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，强化平台化检测能力，巩固上市公司在检测设备行业内的领先地位。

2、切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，拓展新的业务增长点

本次交易前，上市公司在半导体领域的测试设备的代表性客户为通富微电、长电科技、华天科技、中芯国际等封测和晶圆制造厂商。标的公司专注于光电子器件、逻辑器件等细分领域的测试设备业务，核心团队具备深厚的光电子器件、逻辑器件测试设备的研发和产业化经验，代表性客户包括客户A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、索尔思光电、Lumentum等国内外光通信龙头企业以及伟测科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶微等逻辑器件封测厂商。

通过本次交易，上市公司将切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，受益于AI基础设施建设加速、新兴应用场景不断扩大以及国产替代深入推进，光电子器件、逻辑器件的测试市场需求面临广阔的增长空间，上市公司能够拓展新的产品序列，为客户提供更加完善的设备及解决方案，形成新的业务增长点。

3、充分发挥优势互补及协同效应，打造检测设备平台型企业

本次交易前，上市公司在各类芯片、PCB等检测设备领域具备深厚的技术积累、客户资源、生产交付和供应链管理能力；标的公司在光电子器件、逻辑器件的检测设备领域具备核心技术、客户积累，但是在生产交付等方面，因规模较小同时下游客户需求增长迅速，面临在生产扩建、设备交付、供应链管理方面的瓶颈。

通过本次交易，交易双方能够充分发挥优势互补及协同效应，互相补足在技术积累、客户资源、生产扩建和管理等方面的短板，共同推动上市公司在半导体检测设备领域的业绩增长和市场地位提升，助力上市公司打造成为检测设备平台型企业，进一步增强企业核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本165,593,939股，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格、转股价格，本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

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本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的容诚阅字[2026]214Z0004号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2025年度和截至2025年12月31日的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术研发、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同效应充分释放，本次交易后，上市公司将进一步提高在半导体检测领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准；

4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案、挂牌交易程序等（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见如下：

本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，已知悉本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本公司/本人持有上市公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本公司/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

4、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若本公司/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规。同时，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将持续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（四）网络投票安排

公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）业绩承诺和补偿安排

本次交易的业绩承诺方为张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东以及上海慧眼和李德华。

1、管理层股东的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

根据张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，管理层股东承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4,000.00万元（2026年度）、6,000.00万元（2027年度）、8,000.00万元（2028年度）。

上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现净利润，并出具专项报告。

菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

①菲莱测试的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。

②菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

③除非因法律法规规定，上市公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

（2）业绩补偿和对应解锁安排

有关张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东与上市公司的业绩承诺对应的补偿安排和对应解锁安排，详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

2、李德华和上海慧眼的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

根据李德华、上海慧眼分别与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，李德华、上海慧眼承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4,000.00万元（2026年度）、6,000.00万元（2027年度）。若菲莱测试在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润〈80%（不含本数），则李德华和上海慧眼可以选择追加2028年作为一期业绩承诺期，2028年度李德华和上海慧眼承诺目标公司的净利润数不低于8,000万元。

上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现净利润，并出具专项报告。

菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

①菲莱测试的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。

②菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

③除非因法律法规规定，上市公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

（2）业绩补偿和对应解锁安排

有关李德华、上海慧眼与上市公司的业绩承诺对应的补偿安排和对应解锁安排，详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

（七）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据容诚会计师出具的容诚阅字[2026]214Z0004号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的每股收益变化情况如下：

单位：万元

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如本次交易实施，上市公司基本每股收益等预计将会略有下降，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司即期回报存在可能被摊薄的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力

本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司全资子公司。上市公司将加快对标的公司的人员、业务等方面的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（3）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下：

1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。”

2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、在本次交易的筹划和推进过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司需要完成对标的公司的业务和经营管理层面的整合，主要涉及组织架构整合、内部控制体系建设、团队管理与激励机制构建、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等。本次交易实施后，上市公司能否通过有效整合维持标的公司既有竞争优势，并充分释放并购整合的协同效应，尚存在一定不确定性，提请投资者关注相关的收购整合风险。

（四）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则的相关规定，商誉需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而可能对上市公司未来经营产生不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业技术迭代的风险

标的公司所处的光电子器件、逻辑器件检测设备行业具有技术迭代速度快、客户需求升级快的特点。在下游AI、自动驾驶等应用场景需求的驱动下，光电子器件向高速率、高功率、微型化、异构集成演进，对测试设备的温控精度、通道密度、并行测试能力要求持续攀升；逻辑器件正加速向2nm及以下制程、全环绕栅极结构及Chiplet异构集成方向演进，对测试设备提出了纳秒级超高精度、千瓦级主动热管理及大规模并行测试等要求。若标的公司无法及时跟进技术路线变化、持续推出满足市场需求的新产品，或研发投入未能有效转化为商业化成果，将面临技术落后和市场竞争力下降的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

半导体测试设备领域技术壁垒较高，行业准入门槛严格，国内外竞争对手为保持市场竞争地位，均需持续加大研发投入与市场布局。国际厂商凭借长期的技术积累、成熟的产品体系及较高的品牌知名度占据先发优势，国内企业亦在政策支持、国内市场与资本助力下加快技术突破与产品升级，追赶态势较为明显。若标的公司无法持续保持技术领先优势，未能及时实现产品迭代升级，抑或行业出现同质化竞争并引发价格战，均可能对其市场份额、盈利水平及持续经营能力造成不利影响。

（三）交付能力和治理水平无法满足经营扩张需要的风险

受益于下游市场需求蓬勃发展，标的公司的在手订单同比显著增长，为满足市场需要，标的公司需要不断提高交付能力、资产规模和人员规模等。由于标的公司的产品属于定制化的精密设备，涉及精密温控、光电器件集成、多通道测试模组组装等多道工序，较短时间内有效提升交付能力具备一定挑战。随着经营规模的扩大，标的公司的人员管理结构和组织经营结构更加复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求。未来如果标的公司的产品交付能力和公司治理水平不能满足经营扩张的需要，将面临一定的管理风险，从而对实现经营目标带来不利影响。

（四）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险

标的公司在半导体检测设备领域的成果有赖于多年的创新与技术积累，并且形成了多项核心技术与专利。为防范核心技术泄密，标的公司采取了与核心技术人员签订保密协议、申请知识产权保护、强化员工保密意识等一系列措施；同时，标的公司对核心技术人员建立了有效的激励机制来保障核心技术人员的稳定。若后续出现知识产权受到侵犯、核心技术泄密和核心技术人员流失、核心技术被竞争对手获知或模仿的情况，将会对标的公司的技术研发能力产生负面影响，进而对持续发展带来不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

标的公司的客户主要为国内外光通信龙头企业以及封测厂商，集中度相对较高。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若主要客户因自身经营调整、供应链策略变化或行业竞争格局变动而减少采购需求，或标的公司无法持续满足客户技术要求，可能面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持半导体测试设备领域自主可控

半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家高度重视半导体产业的高质量发展，从战略层面、政策层面和资金层面多维度加大对半导体产业的扶持力度。2026年，国家“十五五”规划将加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力作为重大战略任务，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。

半导体测试设备是集成电路产业链的关键环节，贯穿于芯片设计、晶圆制造和封装测试等各个阶段，对于保障芯片性能和可靠性具有不可替代的作用。长期以来，半导体测试设备市场被泰瑞达、爱德万、韩国DI、美国MCC等国际厂商垄断，国内厂商市场份额较低，关键测试设备国产化率不足，形成了明显的“卡脖子”瓶颈。在“十五五”强化硬科技攻关、突破关键核心技术、推动高端设备国产化替代的战略背景下，具备核心技术的本土测试设备企业迎来历史性发展机遇。标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备的细分领域具备核心技术优势，本次交易符合国家产业政策导向和资本市场支持方向。

2、光通信、AI算力等下游需求爆发驱动相应半导体测试设备需求增长

随着以ChatGPT为代表的生成式AI应用迅速普及、高性能计算场景拓展、自动驾驶和工业互联网等新兴领域快速发展，全球算力基础设施进入新一轮建设周期。光通信作为数据中心互连的核心技术，正从100G/200G/400G向800G/1.6T/3.2T的更高速率迭代升级，对光电子器件的性能和可靠性提出了更高要求。光电子器件在出厂前需经过严格的晶圆测试、老化测试及可靠性验证，相关半导体测试设备需求随之快速增长。同时，车载激光雷达市场的快速崛起，进一步拉动了对高功率激光器晶圆级测试设备的需求，为具备相关技术储备的测试设备厂商提供了新的增长机遇。

标的公司精准把握行业发展趋势，在光电子器件、逻辑器件测试领域深耕多年，具备全链条的测试设备和解决方案。随着AI算力基础设施建设的持续推进和光通信技术的不断升级，标的公司所处细分赛道具备良好的成长性，为本次交易提供了坚实的行业基础和市场空间支撑。

3、上市公司致力于拓展业务边界，打造检测设备平台型企业

并购一直是半导体设备产业发展的主旋律。国际半导体检测设备巨头科磊集团、应用材料等均通过并购整合实现业务拓展和规模提升，由单一设备公司转型为平台型设备公司。日联科技作为行业领先的检测设备企业，制定了“横向拓展、纵向深耕”的发展战略，旨在通过内生增长与外延并购相结合的方式，打造检测平台型企业，其中的重要目标之一是完善半导体全产业链的检测设备及服务平台。通过本次交易，日联科技将切入光电子器件、逻辑器件测试设备这一高成长赛道，完善在半导体产业链的业务布局，增强上市公司在半导体检测设备领域的核心竞争力。

4、标的公司处于快速成长期，亟需资本平台助力规模化发展

标的公司专注于半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要应用于全球光电子器件、逻辑器件领域。得益于多年的核心技术积累和下游市场需求增长，标的公司正处于规模化发展的关键阶段。由于标的公司现有的资金实力、治理水平、交付能力等难以满足快速增长的市场需求，亟需借助上市公司在市场拓展、公司治理、交付管理、产品研发等方面的经验和实力，完成自身经营规模的快速扩张，把握战略发展机遇期，树立市场口碑，扩大市场份额，实现跨越式发展。

（二）本次交易的目的

1、横向整合优质资产，完善半导体产业链布局

本次交易属于同行业横向整合，符合国家“十五五”规划关于支持资本市场发展的政策导向，也与上市公司战略发展方向高度契合。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方在半导体检测领域形成业务互补和协同效应：上市公司具备扎实的研发基础、完善的销售网络和丰富的客户资源，标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备领域拥有核心技术优势和行业领先地位。通过整合，上市公司将拓展业务边界，提升在半导体产业链的综合竞争力和市场份额，进一步巩固和强化上市公司在工业检测设备行业内的领先地位。

2、发挥协同效应，实现资源共享

本次交易将充分发挥双方在客户资源、技术研发、供应链管理、生产制造、平台运营等方面的协同效应。上市公司累计覆盖超4,000家客户，横跨半导体、电子制造、新能源、铸件焊件等多个应用领域，可有效补齐标的公司客户集中度相对较高的短板，帮助标的公司快速拓展客户群体，降低经营风险。同时，双方在技术研发方面具有高度互补性，可通过技术共享和研发协作，共同开发针对光电子器件、逻辑器件的先进检测技术和设备，提升整体技术壁垒和产品竞争力。

3、响应“十五五”政策号召，提升上市公司持续盈利能力

本次交易系上市公司落实新质生产力战略、响应“十五五”半导体产业高质量发展及并购重组支持政策的具体实践，契合资本市场导向与公司战略方向。标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业，通过本次交易，上市公司将助力国产半导体测试设备的技术突破和产业化应用，打破国外厂商的技术垄断，提升我国半导体产业链的自主可控能力和国际竞争力。

标的公司的产品正处于规模化放量阶段，成长性良好。本次收购将为上市公司注入优质资产，拓展新的利润增长点，提升整体盈利水平和抗风险能力。交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计将对上市公司的营业收入、净利润等财务指标产生积极影响，提升上市公司持续盈利能力，为全体股东创造可持续的投资回报。同时，通过整合标的公司的技术优势和市场资源，上市公司将进一步提升在半导体检测设备领域的市场地位和品牌影响力，增强长期发展潜力和估值水平。

（三）本次交易的协同效应

1、标的公司与上市公司的产品高度互补，能够协同为光电子器件、逻辑器件等下游客户提供设备及解决方案

上市公司应用于半导体领域的智能检测设备与标的公司光电子器件、逻辑器件测试设备属于半导体产线的不同检测/测试环节，可为下游客户提供多模态、全流程的解决方案。上市公司的工业智能检测设备可对晶圆、芯片的内部结构、焊接质量及键合完整性进行高精度无损检测。上市公司控股子公司SSTI的半导体测试设备可在芯片设计、封装测试等环节进行半导体晶圆缺陷定位和失效分析，具备激光、红外、近红外等测试技术；前述检测/测试技术及设备与标的公司的借助光学、电性能等测试手段面向光电子器件、逻辑器件的测试设备形成互补，可应用于客户的完整产线，增强客户粘性与单客户价值。

上市公司拥有超过4,000家客户资源，覆盖半导体、新能源、铸件焊件等多个应用领域，建立了完善的销售网络和客户服务体系。在半导体领域，上市公司客户主要为半导体制造和封测厂商，标的公司可借助上市公司的客户网络切入新客户群体，上市公司也可将标的公司客户群纳入客户服务池，进一步深化在光电子器件和逻辑器件的客户布局。

2、上市公司的生产交付经验能够赋能标的公司，以抓住市场发展机遇满足下游客户需求

上市公司作为国内工业智能检测领域的龙头企业，具备成熟的规模化生产体系和供应链管理能力。2025年度，上市公司智能检测设备产量达1,845台，较上年增长32.26%，具备丰富的批量生产组织经验、精益制造流程及质量控制体系。当前，标的公司的下游光电子器件、逻辑器件客户需求旺盛，但标的公司在生产制造、供应链整合等方面快速扩张面临一定挑战，生产及交付速度难以匹配订单增长节奏。

上市公司和标的公司的产品都属于单工位、装配式的生产模式，在设备生产制造、交付管理、人员管控等方面的经验可高度复用，设备所需的生产环境也高度类似。本次交易完成后，上市公司可将规模化生产、供应链协同管理及生产交付能力方面的成熟经验向标的公司赋能，协助标的公司完善生产工艺流程、提升产线效率、缩短产品交付周期，并支持其生产场地扩建和人员扩大。通过上述协同，标的公司能够快速响应下游客户的旺盛需求，把握行业景气窗口，实现测试设备业务规模的跨越式增长，进而提升上市公司整体盈利能力。

3、上市公司与标的公司核心技术优势互补，能够协同研发面向半导体领域的新产品和解决方案

上市公司通过内生和外延方式不断拓展业务边界，覆盖封装测试环节和前道晶圆检测环节，控股子公司SSTI主营业务为半导体晶圆缺陷定位和失效分析，在检测设备领域拥有丰富的研发经验和成熟的研发管理体系。标的公司在光电子器件、逻辑器件老化测试和晶圆级测试等领域具备核心技术优势，核心团队来自光通信知名行业龙头公司。

本次交易完成后，上市公司和标的公司在光电子器件、逻辑器件等领域的技术互补，将形成在半导体领域“X射线结构检测+缺陷定位与失效分析测试+光电子器件性能测试”的技术覆盖，构建“检测-筛选-分析-优化”的闭环服务，提供“检测+测试”的完整方案，提升检测效率和产品良率。

另一方面，上市公司和标的公司将通过协同合作，将各自的核心技术进行融合，形成可以复用和迁移到其他更广泛半导体领域检测的技术平台，开发在功率半导体、存储器件、射频器件等领域的新技术和新产品，提升整体技术壁垒，加速新产品的研发进程和市场推广。

4、上市公司的治理体系和品牌效应可赋能标的公司，助力交易后的协同发展

标的公司处于快速成长期，在企业治理、供应链管理、财务管理等方面仍有较大的提升空间。本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司建立规范的现代企业治理结构，完善内部控制体系和风险管理制度，提升财务管理、信息披露、合规运营等方面的规范化水平。同时，上市公司将导入成熟的管理经验和数字化系统，帮助标的公司优化管理流程，提升运营效率。通过管理体系的全面升级，标的公司的企业价值将得到显著提升，为上市公司整体价值创造提供有力支撑。

上市公司致力于打造成为检测设备平台型企业，通过内生增长和外延并购不断拓展业务边界，构建了覆盖多个应用领域的检测设备产品体系和生态系统。标的公司可借助上市公司的平台优势，与上市公司其他事业部门、成员企业及生态合作伙伴进行深度协同，在产品研发、市场拓展、资本运作、人才培养等方面实现资源共享和优势互补。同时，上市公司的品牌影响力和行业地位将有助于提升标的公司的市场知名度和客户认可度，加速标的公司在细分赛道的跨越式发展，实现业务规模和盈利能力的大幅提升。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

具体情况详见重组报告书“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”的相关披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为93,588.05万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：

单位：万元

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本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上市公司股东会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘骏、秦晓兰。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

六、交易各方的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

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2、上市公司全体董事及高级管理人员

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（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

1、上市公司控股股东日联实业及其一致行动人（下转7版）

独立财务顾问

二〇二六年六月