南京磁谷科技股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-037
南京磁谷科技股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月23日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年6月23日 14点00分
召开地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月23日
至2026年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《南京磁谷科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2026年6月18日 8:30-17:00。
（二）现场登记地点：南京市江宁区金鑫中路99号公司证券部
（三）登记方式
1、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。
2、自然人股东亲自出席股东会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次股东会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；
（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；
（三）联系方式
联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号
联系部门：证券部
会议联系人：肖兰花、郭铮佑
联系电话：025-52699829 传真：025-52699828
邮箱：nanjingcigu@cigu.org.cn
邮编：211000
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2026年6月5日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
南京磁谷科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月23日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-033
南京磁谷科技股份有限公司关于变更公司注册
资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及
制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于制定公司〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》等议案。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月30日出具的《证券变更登记证明》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成。本次归属完成后，公司总股本由71,652,300股增加至 72,276,000股，公司注册资本由人民币71,652,300元增加至人民币 72,276,000元。
公司2025年年度权益分派已于2026年6月2日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本72,276,000 股扣除公司回购专用账户持有公司股份153,312股后的股本总额 72,122,688 股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增3.5股，合计转增25,242,940股，本次转增后公司的总股本为97,518,940股，公司注册资本由人民币72,276,000元增加至人民币97,518,940元。
二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
鉴于前述公司总股本及注册资本的变更情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
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除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项已经第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理变更公司注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京磁谷科技股份有限公司章程》。
三、制定公司部分治理制度的情况
为规范公司及下属子公司外汇套期保值业务行为，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》。
上述制定的制度已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议及第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议。制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司
董事会
2026年6月5日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-034
南京磁谷科技股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易主要情况
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● 已履行及拟履行的审议程序
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第三届董事会审计委员会第四次会议及第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。该议案无需提交股东会审议。
● 特别风险提示
公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机交易，所有外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以降低汇率风险为目的。但外汇套期保值业务操作仍存在一定的市场风险、汇率波动风险、履约风险、操作风险等交易风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及控股子公司在日常经营中存在一定的采用外币结算的场景，结算币种主要采用美元等。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，控制外汇风险，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。
公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以降低汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易，相关资金使用安排合理，不会影响公司主营业务发展。
（二）交易金额
公司及控股子公司拟开展总额度不超过6,000.00万元（或等值外币）的外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过360.00万元（或等值外币）。上述额度在审批期限内可以循环滚动使用，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及控股子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及控股子公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。公司拟开展的外汇套期保值业务交易品种包括但不限于，远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等业务或前述业务的组合。
（五）交易期限及授权事项
公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权公司管理层及财务管理部门等相关人员具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关交易文件及其他有关的必要文件。
二、审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2026年6月4日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，经审议，审计委员会认为：公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下，按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务，以控制和防范汇率风险，该事项及相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，审计委员会同意公司开展外汇套期保值业务，并同意将该事项提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年6月4日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司根据实际需要，使用自有资金与银行等金融机构开展总额度不超过6,000.00万元（或等值外币）的外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过360.00万元（或等值外币）。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在审批期限内可以循环滚动使用，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。公司董事会授权公司管理层及财务管理部门等相关人员具体实施相关事宜， 包括但不限于签署相关交易文件及其他有关的必要文件。该议案无需提交股东会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一） 交易风险
公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机交易，所有外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，但外汇套期保值业务操作仍存在包括但不限于以下风险：
1、市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，在外汇套期保值交易的存续期间，存在因套保标的的市场汇率波动导致外汇套期保值产品公允价值变动而造成损益的市场风险。
2、汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
4、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，在办理外汇套期保值业务过程中可能会由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未及时、充分地理解业务信息，或未按规定程序进行操作等而造成一定风险。
5、其他风险：因相关法律、法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行、延期交割而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、为更好地防范和控制外汇套期保值业务风险，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，有效控制业务风险。
2、公司及控股子公司在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇套期保值业务产品，严格控制交易规模。所有外汇套期保值交易操作均根据实际需要，与公司生产经营相匹配，按照公司预测的收汇期和金额进行外汇套期保值交易。
3、公司及控股子公司外汇套期保值业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，并审慎审查与金融机构签订的合约条款。
4、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。
5、财务部门持续关注公司外汇套期保值业务的市场信息及盈亏情况，在可能出现重大风险或出现重大风险时，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口， 并提交风险分析报告，提示风险并执行应急措施。
6、审计部门对外汇套期保值业务交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范风险为目的，不以投机和套利为目的。公司及控股子公司通过开展适当的外汇套期保值业务，能在一定程度上降低汇率风险，减少汇兑损失，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司及控股子公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及指南，对外汇套期保值业务进行相应核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2026年6月5日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-036
南京磁谷科技股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2、2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月14日至2023年8月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。
4、2023年8月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
5、2023年9月14日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。
6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-031）、《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。
7、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。
2024年9月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-037）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-038）。
8、2024年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-047）。
9、2026年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意对本次激励计划授予价格的调整及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。2026年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-010）、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-011）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-012）。
10、2026年5月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2026-024）。
11、2026年6月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2026]第 00006560 号），由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未能满足公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。公司作废处理首次授予部分第三个归属期所有激励对象已授予但尚未归属的限制性股票共42.72万股，作废处理预留授予部分第二个归属期所有激励对象已授予但尚未归属的限制性股票共6.55万股。
综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为49.27万股。本次作废后本激励计划实施完毕。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
2026年6月4日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未能满足公司层面业绩考核指标，对应的已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。公司本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计49.27万股。本次作废后本激励计划实施完毕。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定；本次作废尚需按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
六、上网公告文件
《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2026年6月5日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-035
南京磁谷科技股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）达到预定可使用状态日期进行延期。公司本次对部分募投项目延期事项，未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额及募投项目实施方式。保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了同意的核查意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1636号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,781.53万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币32.90元/股，募集资金总额为人民币58,612.34万元，扣除发行费用人民币5,755.49万元后，公司本次募集资金净额为人民币52,856.85万元。截至2022年9月15日，上述募集资金已经全部到位。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年9月15日出具了编号为“苏公W[2022]B117号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，募集资金到账后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。截至2025年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位： 人民币 元
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二、募集资金投资项目情况
根据《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务相关的项目。截至2025年12月31日，具体使用情况如下：
单位：人民币 万元
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注：“补充流动资金”项目截至期末投入进度大于100%系募集资金专户产生的现金管理收益及利息收入也用于项目投入所致；若合计数与各分项合计存在尾差，为四舍五入所致。
三、本次部分募投项目延期的情况
（一）部分募投项目延期的原因
由于厂房及办公楼建设进度滞后，公司“研发中心建设项目”涉及的装修工程、购买配套设备软件等建设进度较原计划滞后，具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-032）。
公司“研发中心建设项目”的建设内容为在新建的厂房及办公楼上完成装修工程，建设研发实验室、购买配套设备软件、完善研发人员配置及项目研发。目前，项目中装修工程已基本建设完成，已完成部分研发及测试设备购置。另一方面，随着行业技术演进及市场需求变化，研发项目创新性要求和研发难度不断提高，导致该募投项目相关的研发实验室建设、研发项目等投入进度不及预期。
综合以上因素及公司实际需要，为保证研发质量和产品竞争力，保障募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，基于审慎性原则，公司拟将“研发中心建设项目” 达到预定可使用状态日期延长至2026年12月。
（二）部分募投项目延期的具体情况
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（三） 是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形
除上述募投项目延期的原因外，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
（四） 预计完成的时间及分期投资计划
基于审慎性原则，结合当前募投项目的实际进展，为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，公司拟将“研发中心建设项目” 达到预定可使用状态日期延长至2026年12月。尚未投入的募集资金将继续用于该募投项目后续相关研发实验室建设、配套设备软件采购、研发项目投入等，并根据实际实施进度分阶段投入。
（五）保障延期后按期完成的相关措施
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效。公司将实时关注募投项目的建设进度情况，制定实施计划，优化资源配置，合理统筹，定期对项目进行监督检查，有序推进募投项目的后续建设，保障募投项目按期完成。
四、本次延期募投项目的重新论证的情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司对本次延期募投项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为该募投项目符合公司发展规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性，具体情况如下：
（一）项目建设的必要性
1、加强研发能力建设，提升公司核心竞争力
公司始终以技术创新为基础，通过持续地创新研发和技术积累，建立起一整套拥有完全自主知识产权的核心技术体系，并运用到公司的主要产品中。面对愈来愈激烈的市场竞争，既需要不断对现有的研发和检测设备进行升级，还需要以行业发展和客户需求为导向，不断拓展公司核心技术应用领域，开发出质量可靠、性能稳定的新产品，为公司快速、可持续经营发展提供有力保障。
通过本项目的建设，公司将添置研发新技术和产品所需的研发设备，改善技术研究中心软硬件条件，优化研发环境，进一步提升软、硬件研发能力，提高新产品研发成功的速度，缩短新产品和项目研发周期，从而进一步提高公司自主创新能力，从而巩固公司的研发优势，提升公司核心竞争力。
2、吸引和培养高端人才，加速科技成果转化
目前，公司设有专门的研发部门进行技术、产品研发，为实现未来的可持续发展，公司已规划一批具备市场潜力的产品研发项目，在夯实既有业务的基础上，持续优化业务结构，不断拓展下游应用领域，为市场提供更多高技术含量且适应市场需求的产品及服务。
通过本项目的顺利实施，公司可扩大研发场地，引进先进研发设备，大幅改善研发条件与环境，吸引高端研发人才，扩大研发团队规模，有利于提升企业研发能力，加速科技成果转化，提升公司持续创新能力。
3、有利于丰富产品线，增强竞争力
本项目将优化公司现有产品并丰富产品线。一方面研发中心将通过新技术和新工艺研发对现有产品进行升级优化，有效提高产品的技术含量和市场竞争力，保障公司的行业地位。另一方面，公司将根据市场的实际需求和公司的战略规划，加大对科技含量高、附加价值高的产品的研发投入，开发基于磁悬浮轴承为核心关键技术的新产品，不断丰富公司产品线，构建磁悬浮流体机械多元化产品布局。
（二）项目建设的可行性
1、扎实的技术储备提供基本保障
公司成立以来，专注于磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心部件的技术研发和产品创新，已具备开发磁悬浮高效流体机械产品的核心技术，是国内具有较高知名度的国产磁悬浮流体设备民族品牌。在技术成果方面，持续的研发投入为公司积累了大量技术成果，截至2025年12月31日，公司及子公司已取得授权专利及著作权363项，其中发明专利107项、实用新型专利221项，外观设计专利1项，授权软件著作权34项。近年来，公司主导或参与起草了“磁悬浮离心式鼓风机技术条件”（T/CECA-G0330-2024）、“磁悬浮永磁同步电动机能效限定值及能效等级”（JB/T 14961-2025）、“风机机组与管网系统节能监测”（GB/T15913-2022）、“一般用离心空气压缩机”（T/CGMA031003-2020）等共计1项国家标准，5项团体标准，3项行业标准，公司产品技术含量和产品质量在业内起到一定的标杆作用。
公司坚持技术领先战略，以技术服务生产为目的，在实际工作中加大关键研究项目攻克的力度，积累了较强的研发实力与技术资源，为本项目的顺利实施提供了技术基础。
2、优秀的人才储备提供人才和技术保障
公司高度重视研发工作和研发团队建设，经过多年积累，公司已建立了一支具有高水平的研发团队。目前，公司拥有高层次、结构完整的独立研发团队，研发管理体系分工明确、人员专业结构合理、团队运作有效，截至2025年12月31日，公司技术研发人员为89人，占公司总人数的21 %。同时，公司在独立自主研发的基础上，持续加强对外联合开发和技术引进消化吸收再创新，公司与南京航空航天大学、东南大学等国内知名高校建立了良好的产学研合作关系，这都将为本项目顺利实施，提供人才和技术方面的支持。
3、公司对研发的重视、高投入
公司始终坚持自主研发的技术发展路径，长期以来一直非常注重研发投入，积极推进产品和技术创新，不断提升先进制造能力。2023年-2025年，研发投入分别为4,032.82万元、4,386.69万元、4,997.99万元，研发投入逐年增加。同时，公司建立有完善且符合市场运行的研发管理机制，鼓励创新、鼓励发明、鼓励技术升级，积极营造技术创新氛围，目前已基本形成高效、有序的研发及创新机制。公司持续的研发投入以及规范的研发管理机制，为本项目顺利实施提供了重要的物质保障。
（三）项目论证结论
综上所述，“研发中心建设项目”符合公司发展战略，项目具备明确的实施必要性和可行性，延期后继续实施具有合理性。项目建成后，将整体提升公司研发创新软硬件条件，优化研发环境，提升研发成果转化的能力，增加公司的研发成果产出，满足市场需求，为公司未来长远发展提供了可靠的技术保障。
因此，公司将继续实施上述项目，并将密切关注相关条件变化，结合市场需求与资金安排，稳妥推进后续建设工作，保障募投项目的整体效益实现。
五、本次部分募投项目延期对公司的影响
公司本次对部分募投项目延期事项，是公司综合考虑项目建设目的、项目实际建设进度以及未来资金投入计划等因素作出的审慎决定，符合公司的实际情况。上述事项未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额及募投项目实施方式，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不会对公司的产能和正常生产经营造成重大不利影响。
六、履行的审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于2026年6月4日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，将“研发中心建设项目” 达到预定可使用状态日期延长至2026年12月。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次募投项目延期事项不涉及募投项目的内容、投资用途、投资总额及募投项目实施方式的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
七、上网公告文件
《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2026年6月5日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-032
南京磁谷科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2026年6月1日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2026年6月4日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月30日出具的《证券变更登记证明》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成。本次归属完成后，公司总股本由71,652,300股增加至 72,276,000股，公司注册资本由人民币71,652,300元增加至人民币 72,276,000元。
公司2025年年度权益分派已于2026年6月2日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本72,276,000股扣除公司回购专用账户持有公司股份153,312股后的股本总额 72,122,688股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增3.5股，合计转增25,242,940股，本次转增后公司的总股本为97,518,940股，公司注册资本由人民币72,276,000元增加至人民币97,518,940元。
鉴于上述公司总股本及注册资本的变更情况，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理变更公司注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-033）及《南京磁谷科技股份有限公司章程》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，控制外汇风险，董事会同意公司及控股子公司根据实际需要，使用自有资金与银行等金融机构开展总额度不超过6,000.00万元（或等值外币）的外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过360.00万元（或等值外币）。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在审批期限内可以循环滚动使用，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。公司董事会授权公司管理层及财务管理部门等相关人员具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关交易文件及其他有关的必要文件。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-034）及《南京磁谷科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于制定公司〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》
经审议，为规范公司及下属子公司外汇套期保值业务行为，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，董事会同意公司制定《外汇套期保值业务管理制度》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-033）及《南京磁谷科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
结合当前募投项目的实际进展，为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，基于审慎性原则，董事会同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，将“研发中心建设项目” 达到预定可使用状态日期延长至2026年12月。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-035）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2026]第00006560号），由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未能满足公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效，董事会同意本次作废处理的限制性股票数量合计为49.27万股。本次作废后本激励计划实施完毕。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2026-036）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议
（六）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
董事会提请于2026年6月23日下午14:00以现场和网络相结合的方式召开南京磁谷科技股份有限公司2026年第一次临时股东会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-037）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2026年6月5日
