透视年内债市信披监管措施：紧盯关键主体，全链条、穿透式深化

◎记者 严晓菲

今年以来，已有近40家债券发行人因信息披露违法违规被交易所采取监管措施，涉及逾期披露、遗漏披露、错误披露、虚假披露等问题。

上海证券报记者梳理发现，从拖延披露财报，到篡改募集资金使用数据、系统性财务造假，债券发行人违法违规手法日趋多元。针对债市信披乱象，监管部门依据违法违规频次、情节轻重实施梯度处置：“柔性”警示与“刚性”处分并举；落实“公司+个人”双罚机制，追责链条穿透至发行人内部的“关键少数”；同时，连带处罚会计师事务所等中介机构，压实“看门人”职责。

有市场人士表示，随着监管力度持续加大，债券市场将告别过去的盲目扩张，转向高质量发展。合规记录良好、信息披露透明的企业有望享受更低的融资成本和更便捷的发行通道；而习惯于财务粉饰、漠视合规的企业将最终被挤出市场。这也是保障金融安全、防范系统性风险的必然要求。

发行人信披失范扰乱债市秩序

据统计，今年以来，沪深两市已有38家债券发行人因信披违法违规被采取监管措施，主要涉及定期报告披露逾期，未如实、准确披露资金使用情况，虚假记载、重大遗漏导致欺诈发行等。

定期报告逾期披露是一大“顽疾”，更有甚者陷入长期懈怠、屡查屡犯的恶性循环。例如，宁夏远高作为公司债券发行人，应当在2025年8月31日前披露2025年中期报告，但其未在法定期限内披露。此外，发行人在此之前的最近12个月内曾因未按时披露定期报告被上交所采取自律监管措施。基于上述事实，2026年2月，上交所对宁夏远高及相关责任人予以通报批评。

“部分发行人过去存在侥幸心理，认为‘迟到总比爆雷好’，对纪律处分的畏惧程度低于对真实财务状况曝光的恐惧。”上海财经大学法学院教授、中国式现代化研究院研究员李睿告诉记者，当发行人出现现金流紧张、主营业务下滑甚至信用违约风险时，公司管理层往往采取“拖延战术”，试图通过延迟披露财报来隐瞒真实的财务困境，避免引发债券抽贷、评级下调或价格暴跌等连锁反应。

部分发行人虽在规定时限内如期披露了定期报告，但在信息编制环节“动手脚”，未做到如实、准确披露。比如，毕节市安方建设投资（集团）有限公司存在在披露的2019年中期报告、2019年年度报告、2020年中期报告、2020年年度报告中，未如实、准确披露PR安方债募集资金实际使用情况等行为，2026年4月，公司及相关责任人被上交所予以公开谴责。

“信用债投资高度依赖对发行人未来偿债能力的专业判断，发行人掌握全部内部信息，而投资者只能被动依赖披露内容进行决策。”北京大成（上海）律师事务所高级合伙人马宏伟对记者说，这种天然的信息不对称，为部分发行人通过选择性披露、模糊表述来掩盖风险、粉饰财务提供了操作空间。

还有发行人因虚假记载、重大遗漏构成欺诈发行，最终自食其果。以亿利洁能（已退市）为例：经查，因财务造假，亿利洁能2016至2022年年度报告存在虚假记载；因未按规定披露关联担保事项，公司2017至2022年年度报告存在重大遗漏；因未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金，公司2016至2023年年度报告存在重大遗漏。

在发债过程中，亿利洁能发布的公告等文件引用了存在虚假记载和重大遗漏的2016年、2017年、2018年、2019年年度报告相关数据和内容，构成编造重大虚假内容和隐瞒重要事实，被监管部门认定为欺诈发行公司债券。为此，除公开谴责外，上交所决定5年内不接受公司提交的发行上市申请文件，并对部分相关责任人公开认定终身/10年/5年不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员。

李睿表示，无论是为了满足债券发行的硬性财务指标（如净资产、盈利能力等），还是为了在存续期内维持较高的信用评级以降低融资成本，发行人都有动机去粉饰报表。“虚假记载、重大遗漏正是他们挪用募集资金、掩盖关联交易、虚增利润最直接的手段。”李睿说。

紧盯关键主体强化全链条监管

今年以来，交易所打破了发债主体身份壁垒，对国企、民企、城投平台等各类发债主体一视同仁，实行无差别监管，“执纪必严，违纪必究”成为市场常态。

在问责力度上，交易所结合发行人违法违规情节轻重、累犯频次、整改配合态度等多重维度，搭建起梯度适配的惩戒机制：针对可控合规瑕疵，主要通过书面警示等“柔性”方式督促企业及相关责任人限期整改；对于情节较为严重的主体，予以通报批评、公开谴责等纪律处分；情节更为严重的，将在一定期限内不接受其提交的发行上市申请文件，并公开认定相关责任人一定年限内不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员。

在问责机制上，交易所全面落地“公司+个人”双罚制，既对违法违规发行人实施自律惩戒，也紧盯公司内部“关键少数”，压实履职责任。例如福建阳光，由于未在法定期限内披露2025年中报，且最近12个月内曾因未按时披露定期报告被采取自律监管措施，公司及其法定代表人暨时任董事长、信息披露事务负责人吴洁，时任财务负责人刘冬平均被予以公开谴责。

李睿认为，处罚直达控股股东、实际控制人、董监高等个人，过去“公司交罚款，个人拍屁股走人”的怪圈被打破，这将迫使企业的“关键少数”在签署信息披露文件时产生真正的敬畏之心。

在此期间，中介机构“配合”违法违规也无法逃过监管部门“法眼”。比如，作为时任东旭集团年审会计师事务所，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为东旭集团出具的审计报告存在虚假记载、在为东旭集团提供审计服务中未勤勉尽责，最终该所及4名相关注册会计师均被予以公开谴责；同时，交易所12个月内不接受该所提交的证券业务和证券服务业务相关文件、36个月内不接受其中2名注册会计师签字的证券业务和证券服务业务相关文件。

“中介机构的市场功能在于以专业核查为投资者提供信息增信。连带受罚表明，监管部门对‘看门人’失职零容忍，中介机构不能以‘发行人提供虚假材料’为由完全免责，必须对其出具的专业意见承担独立法律责任。”马宏伟说。

有业内人士表示，“人企同查”、“一案双查”逐步常态化，标志着债券市场监管正从“只罚公司”的单一逻辑，往全链条、穿透式的方向深化。这一趋势并非短期“运动式”执法，而是监管生态的系统性重塑。