金堆城钼业股份有限公司
2026年第4次董事会会议决议公告
股票代码：601958 股票简称：金钼股份 公告编号：2026-017
金堆城钼业股份有限公司
2026年第4次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金堆城钼业股份有限公司（以下简称公司）2026年第4次董事会会议（临时会议）通知和材料于2026年6月2日以电子邮件的形式送达全体董事，会议于2026年6月5日以通讯方式召开。应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议提交本次会议的3项议案并逐项进行表决，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于新设合资子公司的议案》
该议案已经独立董事专门会议事前审核，并出具了审核意见。同意公司出资5.1亿元，与安徽金沙钼业有限公司（以下简称金沙钼业）、安徽省金福智慧能源有限公司（以下简称金福智慧）在安徽省六安市金寨县共同设立合资子公司，建设钼基新材料精深加工基地。新公司名称：安徽金钼华鑫科技有限公司（暂定名，以注册地实际预先名称核准书为准），注册资本10亿元；股权结构：公司持股51%，金沙钼业持股39%，金福智慧持股10%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见《金钼股份关于合资设立子公司暨关联交易的公告》。
二、审议通过修订《金钼股份财务管理基本制度》的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《金堆城钼业汝阳有限责任公司2025年度利润分配方案》的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2026年6月6日
股票代码：601958 股票简称：金钼股份 公告编号： 2026-018
金堆城钼业股份有限公司
关于合资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称:安徽金钼华鑫科技有限公司（暂定名，以注册地实际预先名称核准书为准，以下简称为标的公司）。
● 投资金额:标的公司注册资本为人民币10亿元人民币，金堆城钼业股份有限公司（以下简称金钼股份、公司或甲方）认缴其中51%，即人民币51,000万元。
● 本次对外投资构成关联交易，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人安徽金沙钼业有限公司（以下简称金沙钼业）累计发生关联交易0元。本次共同投资关联交易计划发生51,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项为公司董事会审批范围事项，无需提交公司股东会审议。
● 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：标的公司成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司有效管理。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
为实现对沙坪沟钼矿科学、规范、高效开发利用，公司拟与安徽金沙钼业有限公司（以下简称金沙钼业）、安徽省金福智慧能源有限公司（以下简称金福智慧）共同出资设立合资子公司，建设钼基新材料精深加工基地，公司主导该公司的开发建设及运营。
(二)董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准
2026年6月5日，公司2026年第4次董事会会议审议通过《关于新设合资子公司的议案》，同意公司本次对外投资事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项为公司董事会审批范围事项，无需提交公司股东会审议。
(三)此次合资设立公司事项属于关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况及关联情况
（一）投资协议主体基本情况
甲方：金堆城钼业股份有限公司
乙方：安徽金沙钼业有限公司
丙方：安徽省金福智慧能源有限公司
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金沙钼业是公司关联自然人的关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一款第（三）项规定的关联关系情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.2 条第（七）项规定，本次交易构成与关联人共同投资；金福智慧与公司不存在关联关系。
（二）交易对方一年又一期财务指标
1.金沙钼业
单位：元
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2.金福智慧
单位：元
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注：金福智慧于2025年8月新成立，2025年未开展业务，故未进行审计。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司持有金沙钼业34%股权，总会计师王镇担任金沙钼业董事会董事；金福智慧与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方的资信状况
金沙钼业、金福智慧未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备履约能力。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的名称：安徽金钼华鑫科技有限公司（暂定名，以注册地实际预先名称核准书为准）
（二）注册资本：10亿元人民币
（三）投资标的住所：安徽省六安市金寨经济开发区
（四）投资标的公司性质：有限责任公司
（五）投资标的股权结构：金钼股份持51%股权，金沙钼业持39%股权，金福智慧持10%股权。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易根据公平、公正和公开的原则，由交易各方协商确定认缴出资额，均以货币方式出资，出资各方以其认缴的出资额为限对标的公司承担责任，标的公司以其全部财产对标的公司的债务承担责任，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）注册资本及合资比例
标的公司注册资本为：10亿元人民币
各出资人认缴出资的出资额、出资方式、出资比例及出资时间如下：
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（二）标的公司的业务
标的公司拟开展的经营范围为：一般项目：铁合金冶炼；常用有色金属冶炼；稀有金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；技术开发、技术咨询；计量技术服务；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（经营范围以公司登记机关批准登记为准）
（三）股权转让
股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
除协议第二十五条约定外，股东拟对外转让股权的，拟转让股东须就其股权转让事项（包括但不限于转让的数量、价格、支付方式和期限、受让方情况等）向其他股东发出书面通知，其他股东有权在收到通知后三十日内，以同等条件行使优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照主张行使优先购买权时各自的出资比例行使。（协议第二十五条：若甲方将其持有的标的公司股权向甲方全资子公司转移，乙方、丙方同意并将予以配合。）
（四）经营事项约定
标的公司由金钼股份主导开发建设及运营，金沙钼业、金福智慧有权监督标的公司的建设运营及日常经营事项。
（五）法人治理结构
标的公司设立股东会，由全体股东组成，是标的公司的最高权利机构。标的公司设董事会，由7名董事组成，金钼股份推荐4名、金沙钼业推荐2名、金福智慧推荐1名，经股东会选举产生。董事会设董事长1名，由金钼股份推荐的董事担任，经标的公司董事会选举产生。董事长为标的公司的法定代表人。不设监事会，设董事会审计委员会行使监事会职权，审计委员会由3名董事作为委员组成，由三方股东各推荐1名，审计委员会主任委员由金钼股份推荐的人选担任。
标的公司设总经理1名，总经理人选由金钼股份推荐，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，财务总监1名，其中副总经理根据生产经营需要经总经理提名，由董事会聘任或者解聘；财务总监人选由金钼股份推荐，经总经理提名，董事会聘任或解聘。
（六）违约责任
除另有特殊约定外，任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、保证、承诺，或所作出的声明、保证及承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易事项经公司独立董事专门会议事前审核，认为：本次公司与各合作方全部以货币方式出资共同设立合资子公司，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2026年6月5日，公司2026年第4次董事会会议审议通过《关于新设合资子公司的议案》，同意公司本次对外投资事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项为公司董事会审批范围事项，无需提交公司股东会审议。
七、本次交易对上市公司的影响
本次公司与合作方共同出资设立合资公司，属于主业投资，符合公司整体发展规划，有利于整合各方优势资源，强化公司产业链。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、对外投资的风险分析
标的公司成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。
特此公告。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2026年6月6日
