(上接81版)

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交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

同时，鉴于公司与业绩承诺方陈旭辉、高巷涵、郭振伟、营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）签订《业绩承诺补偿协议》，因本次交易取得的公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以公司签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）交易对方取得本次公司发行的新股尚须经公司股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意，能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露渠道发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

（三）本次权益变动涉及相关信息详见交易对方于2026年6月6日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书（陈旭辉、高巷涵）》、《简式权益变动报告书（郭振伟、福兴同创）》。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2026年6月6日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2026-045

北京韩建河山管业股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报及采取

填补相关措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“标的资产”或“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并采取了相应的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体情况如下：

一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

■

本次交易前后，上市公司2025年基本每股收益分别为-0.03元/股和0.00元/股。因此，本次交易后，上市公司2025年的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

鉴于兴福新材盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，且交易完成后上市公司对兴福新材进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完成后，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是兴福新材经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

二、对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为应对本次重组导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（一）加快完成对标的资产的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

（四）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

三、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，并接受相应约束措施。

（一）控股股东的承诺

公司控股股东就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

“对上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本公司自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本公司如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”

（二）实际控制人的承诺

公司实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

“对上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本单位自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本单位如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”

（三）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2026年6月6日

北京韩建河山管业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京韩建河山管业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：韩建河山

股票代码：603616

信息披露义务人：郭振伟

住所/通讯地址：辽宁省绥中县范家乡弯土墙村****

一致行动人：营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）

住所/通讯地址：辽宁省营口市大石桥市李屯村

股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行的股份）

签署日期：二〇二六年六月五日

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京韩建河山管业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京韩建河山管业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行股票所致，发行股票及支付现金购买资产相关议案已经北京韩建河山管业股份有限公司董事会审议通过。信息披露义务人及其一致行动人取得本次上市公司发行的新股尚须经北京韩建河山管业股份有限公司股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义/含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人：郭振伟

■

（二）信息披露义务人的一致行动人：福兴同创

■

二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

福兴同创为兴福新材的员工持股平台，郭振伟为福兴同创的执行事务合伙人/普通合伙人。

二、信息披露义务人及一致行动人主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的一致行动人主要负责人的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系韩建河山向郭振伟、福兴同创及其他交易对方发行股份及支付现金购买郭振伟、福兴同创及其他交易对方合计持有的兴福新材220,783,652股股份所致。

二、在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内暂无继续增加其直接在上市公司中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司任何股份。本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人以所持兴福新材部分股权认购上市公司非公开发行股份。本次权益变动的事项前后，信息披露义务人持股数量及持股比例变动如下：

■

注：上表以发行价格4.38元/股进行测算，“持股比例”指本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的比例。

二、本次权益变动方式

因上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郭振伟、福兴同创等25名交易对方合计持有的兴福新材220,783,652股股份（对应兴福新材总股本的99.9978%），上市公司与郭振伟、福兴同创等交易对方于2026年2月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2026年6月5日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》等相关协议，上市公司拟发行股份数量预计为210,174,115股，其中郭振伟认购股份数量为13,270,635 股、福兴同创认购股份数量为19,916,160 股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至597,392,115股。信息披露义务人取得上市公司就本次交易而发行的新股尚须经上市公司股东会审议批准、上交所审核通过批准及中国证监会注册同意。

本次权益变动完成后，郭振伟、福兴同创合计持有上市公司33,186,795股股份，占上市公司本次交易实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的5.56%。本次交易完成后，上市公司将持有兴福新材99.9978%股份。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。其中，发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象和发行方式

本次交易发行股份的对象为郭振伟、福兴同创等25名交易对方，发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行股票的发行方式。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

■

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为4.38元/股，不低于定价基准 日前20个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配

股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）交易价格及支付方式

根据北京中企华资产评估有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的辽宁兴福新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2026)第1416号），截至评估基准日(即2025年12月31日)，兴福新材股东全部权益价值的评估值为107,033.38万元。上市公司与信息披露义务人及其一致行动人在参考上述评估结果的基础上协商达成一致，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的兴福新材18.1132%股份的交易价格为19,381.09万元。本次交易支付方式如下：

单位：人民币万元

■

（五）本次交易的股份发行数量

本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

上市公司向信息披露义务人及其一致行动人发行股份的具体数量如下:

■

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）锁定期安排

1、信息披露义务人及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至信息披露义务人及其一致行动人名下之日起12个月内不得上市交易或转让；信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照前述要求和法律、法规及规范性文件的规定对本次交易取得的上市公司股份出具书面的锁定承诺。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、鉴于韩建河山与信息披露义务人及其一致行动人另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，信息披露义务人及其一致行动人持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

（1）第一次解锁

标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且信息披露义务人及其一致行动人已履行相应业绩补偿义务后，信息披露义务人及其一致行动人解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×30%－信息披露义务人及其一致行动人需补偿股份数。

（2）第二次解锁

标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且信息披露义务人及其一致行动人已履行相应业绩补偿义务后，信息披露义务人及其一致行动人累积解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×60%－信息披露义务人及其一致行动人累积需补偿股份数。

（3）第三次解锁

标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且信息披露义务人及其一致行动人已履行全部业绩补偿义务后，信息披露义务人及其一致行动人累积解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×100%－信息披露义务人及其一致行动人累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。

为免疑义，若信息披露义务人及其一致行动人在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

信息披露义务人及其一致行动人配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因增加的韩建河山股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，信息披露义务人及其一致行动人亦应遵守；同时，信息披露义务人及其一致行动人减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

（七）过渡期损益归属

本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由郭振伟、福兴同创等25名交易对方承担；交易双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第五届董事会第三次会议及独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次交易尚需兴福新材董事会、股东会审议通过其股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；

4、本次交易尚需全国股转公司审核同意兴福新材股票在全国股转系统终止挂牌；

5、本次交易尚需兴福新材履行变更为有限责任公司的相关程序；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及内部规章制度的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。

五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对兴福新材进行审计并出具的《辽宁兴福新材料股份有限公司审计报告》（中瑞诚审字〔2026〕第613430号），兴福新材最近两年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

六、信息披露义务人及其一致行动人所拥有权益的股份权利受限情况

信息披露义务人及其一致行动人尚未取得因本次交易拟取得的上市公司股份。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次权益变动外，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人及其一致行动人声明：

■

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

郭振伟

信息披露义务人的一致行动人（盖章）：

营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

郭振伟

签署日期： 年 月 日

第七节 备查文件

一、备案文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件复印件；

2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。

附表：

简式权益变动报告书

■

■■

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2026-049

北京韩建河山管业股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月22日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月22日 10 点00 分

召开地点： 北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼8层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月22日

至2026年6月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见公司分别于2026年2月4日、2026年6月6日披露于《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

2、特别决议议案：议案1-20

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-20

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

请符合出席条件的股东于2026年6月20日16:00前，将相关材料的扫描件发送至公司邮箱hjhszqb@hjhsgy.com办理登记手续，会议当天持相关材料原件及复印件进行现场确认参加会议。

相关材料：自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证办理与会手续。

六、其他事项

1、会议联系部门：证券投融部

2、联系电话：010-56278008

3、与会股东食宿费、交通费等各项会议相关费用自理，公司不为出席会议的股东提供纪念品。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2026年6月6日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京韩建河山管业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月22日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

北京韩建河山管业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京韩建河山管业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：韩建河山

股票代码：603616

信息披露义务人：陈旭辉

住所/通讯地址：辽宁省大连经济技术开发区****

一致行动人：高巷涵

住所/通讯地址：辽宁省大连经济技术开发区****

股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行的股份）

签署日期：二〇二六年六月五日

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京韩建河山管业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京韩建河山管业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行股票所致，发行股票及支付现金购买资产相关议案已经北京韩建河山管业股份有限公司董事会审议通过。信息披露义务人及其一致行动人取得本次上市公司发行的新股尚须经北京韩建河山管业股份有限公司股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义/含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人：陈旭辉

■

（二）信息披露义务人的一致行动人：高巷涵

■

二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

陈旭辉与高巷涵系夫妻关系，合计持有兴福新材34.40%股权，为兴福新材实际控制人之一。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，陈旭辉与高巷涵构成一致行动关系。

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系韩建河山向陈旭辉、高巷涵及其他交易对方发行股份及支付现金购买陈旭辉、高巷涵及其他交易对方合计持有的兴福新材220,783,652股股份所致。

二、在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内暂无继续增加其直接在上市公司中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司任何股份。本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人以所持兴福新材部分股权认购上市公司非公开发行股份。本次权益变动的事项前后，信息披露义务人持股数量及持股比例变动如下：

■

注：上表以发行价格4.38元/股进行测算，“持股比例”指本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的比例。

二、本次权益变动方式

因上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈旭辉、高巷涵等25名交易对方合计持有的兴福新材220,783,652股股份（对应兴福新材总股本的99.9978%），上市公司与陈旭辉、高巷涵等交易对方于2026年2月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、于2026年6月5日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》等相关协议，上市公司拟发行股份数量预计为210,174,115股，其中陈旭辉认购股份数量为54,727,949股、高巷涵认购股份数量为8,298,400股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至597,392,115股。信息披露义务人取得上市公司就本次交易而发行的新股尚须经上市公司股东会审议批准、上交所审核通过批准及中国证监会注册同意。

本次权益变动完成后，陈旭辉、高巷涵合计持有上市公司63,026,349股股份，占上市公司本次交易实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的10.55%。本次交易完成后，上市公司将持有兴福新材99.9978%股份。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。其中，发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象和发行方式

本次交易发行股份的对象为陈旭辉、高巷涵等25名交易对方，发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行股票的发行方式。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

■

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为4.38元/股，不低于定价基准 日前20个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配

股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）交易价格及支付方式

根据北京中企华资产评估有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的辽宁兴福新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2026)第1416号），截至评估基准日(即2025年 12月31日)，兴福新材股东全部权益价值的评估值为107,033.38万元。上市公司与信息披露义务人及其一致行动人在参考上述评估结果的基础上协商达成一致，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的兴福新材34.3994%股份的交易价格为36,807.39万元。本次交易支付方式如下：

单位：人民币万元

■

（五）本次交易的股份发行数量

本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

上市公司向信息披露义务人及其一致行动人发行股份的具体数量如下:

■

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）锁定期安排

1、信息披露义务人及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至信息披露义务人及其一致行动人名下之日起12个月内不得上市交易或转让；信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照前述要求和法律、法规及规范性文件的规定对本次交易取得的上市公司股份出具书面的锁定承诺。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、鉴于韩建河山与信息披露义务人及其一致行动人另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，信息披露义务人及其一致行动人持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

（1）第一次解锁

标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且信息披露义务人及其一致行动人已履行相应业绩补偿义务后，信息披露义务人及其一致行动人解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×30%－信息披露义务人及其一致行动人需补偿股份数。

（2）第二次解锁

标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且信息披露义务人及其一致行动人已履行相应业绩补偿义务后，信息披露义务人及其一致行动人累积解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×60%－信息披露义务人及其一致行动人累积需补偿股份数。

（3）第三次解锁

标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且信息披露义务人及其一致行动人已履行全部业绩补偿义务后，信息披露义务人及其一致行动人累积解锁股份数＝信息披露义务人及其一致行动人本次交易取得的对价股份×100%－信息披露义务人及其一致行动人累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。

为免疑义，若信息披露义务人及其一致行动人在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

信息披露义务人及其一致行动人配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因增加的韩建河山股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，信息披露义务人及其一致行动人亦应遵守；同时，信息披露义务人及其一致行动人减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

（七）过渡期损益归属

本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由陈旭辉、高巷涵等25名交易对方承担；交易双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第五届董事会第三次会议审议通过及独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次交易尚需兴福新材董事会、股东会审议通过其股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；

4、本次交易尚需全国股转公司审核同意兴福新材股票在全国股转系统终止挂牌；

5、本次交易尚需兴福新材履行变更为有限责任公司的相关程序；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及内部规章制度的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。

五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对兴福新材进行审计并出具的《辽宁兴福新材料股份有限公司审计报告》（中瑞诚审字〔2026〕第613430号），兴福新材最近两年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

(下转83版)