（上接117版）

（上接117版）

8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

■

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于草案公告日对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：109.99元/股（假设公司授予日收盘价为2026年6月5日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：12.5234%、16.7697%、15.7573%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的存款基准利率）；

5、股息率：0.2353%（采用公司近一年的平均股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于2026年6月底授予）：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述测算不包含预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公司长期业绩提升发挥积极作用。

（三）股权激励计划终止、激励对象放弃行权时的会计处理方法。

1、公司在授予日前终止实施本激励计划的，不涉及股份支付费用；公司在授予日后等待期内终止实施本激励计划的（因未满足可行权条件而终止的除外），应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

2、激励对象获授的限制性股票满足归属条件但放弃归属的，不再调整已确认的成本费用和资本公积。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2026年6月6日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2026-032

广州瑞松智能科技股份有限公司关于最近

五年被证券监管部门和交易所处罚或

采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和要求，持续完善公司法人治理机制，促进企业发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

1、2023年5月收到上海证券交易所监管警示的情况

2023年5月24日，上海证券交易所科创板公司管理部出具《关于对广州瑞松智能科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0022号），针对公司自查发现前期会计差错导致定期报告更正事项，对公司及时任财务负责人郑德伦予以监管警示。

2、2024年2月收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施的情况

2024年2月7日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广州瑞松智能科技股份有限公司、孙志强、郑德伦采取监管谈话措施的决定》（[2024]13号），指出公司在财务会计核算、项目合同管理、研发内控制度执行、内幕信息知情人登记管理等方面存在不规范情形，对公司、董事长兼总裁孙志强、时任副总裁兼财务负责人郑德伦采取监管谈话的行政监管措施。

公司对证券监管部门和证券交易所提出的问题高度重视，及时组织相关部门和人员对涉及的问题进行分析研讨和全面自查，深刻反思公司在信息披露、规范运作以及财务核算方面存在的问题和不足并认真整改，同时公司将组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门深入学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，切实提高公司治理水平，促进公司健康稳定发展，维护公司及全体股东利益。

除上述事项以外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司

董事会

2026年6月6日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2026-033

广州瑞松智能科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月5日上午，在广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开了第四届董事会第十次会议。

本次会议由董事长孙志强先生召集，公司7名董事通过现场会议和通讯会议相结合的方式出席，会议由孙志强先生主持。经确认，本次董事会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

议案1：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行A股股票的条件，具备向特定对象发行A股股票的资格。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

议案2：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了2026年度向特定对象发行A股股票方案。

与会董事对公司2026年度向特定对象发行A股股票方案内容进行逐项审议及表决，结果如下：

2.1 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

2.2 发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

2.3 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

2.4 定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

2.5 发行数量

本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本12,237.01万股的30%，即不超过3,671.10万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、上海证券交易所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

2.6 限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

2.7 上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

2.8 滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

2.9 募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,446.93万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

2.10 发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议逐项审议通过，尚需提交股东会审议。

议案3：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

议案4：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

议案5：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《关于2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

议案6：关于公司设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司同意将本次向特定对象发行A股股票募集资金存放于公司董事会确定的专用账户，实行专户专储、专款专用管理，并根据相关规定在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，授权公司财务部门组织办理相关具体事宜。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

议案7：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-030）。

议案8：关于制定《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案

为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

议案9：关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

为保证公司2026年度向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关具体事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；

（2）办理本次发行的申报、问询及审核回复等事项。根据中国证监会等监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据上海证券交易所、中国证监会审核部门、相关政府主管部门的问询及审核意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金使用相关协议等；

（5）在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（7）如公司在上海证券交易所、中国证券监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向上海证券交易所、中国证券监管部门递交延期申请并根据递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、问询及审核回复、备案等手续；

（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；

（11）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

（12）本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

议案10：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况， 认为公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域， 并编制了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

议案11：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为2020年2月，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一发行类第7号》有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-029）。

议案12：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

经审核，董事会认为：为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

表决情况：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，3名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2026-035）。

议案13：关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

经审核，董事会认为：为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，3名董事回避。

表决结果：通过。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

议案14：关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请股东会同意对董事会办理上述事宜的授权期限与本次股权激励计划有效期一致，且上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，可由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。

表决情况：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，3名董事回避。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

议案15：关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案

董事会同意召开公司2026年第一次临时股东会，会议召开时间为2026年6月23日。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-034）。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2026年6月6日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2026-030

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行

A股股票摊薄即期回报

与填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

以下关于本次向特定对象发行A股股票后广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过78,446.93万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

（一）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

（二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（三）假设本次向特定对象发行于2026年12月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准；

（四）在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日公司总股本122,370,064股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（五）假设实际发行股份数量达到发行上限（即36,711,019股），发行完成后公司总股本为159,081,083股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

（六）2025年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为1,154.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为775.77万元。对于公司2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）较2025年度上升10%；（2）与2025年度持平；（3）较2025年度下降10%。

（七）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述假设测算，公司本次向特定对象发行股票完成后，公司2026年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，可能导致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2026年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《广州瑞松智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，将用于高精高速六轴机器人产业化项目、总部及研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展趋势的考虑。本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，募投项目投产后，将进一步巩固公司在行业中的竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力。因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在研发方面，公司聚焦核心技术与产品的研发，重视人才梯队建设，公司通过拓宽人才引进渠道，加速发掘人才，引进国际高端技术人才。截至2025年末，公司及控股子公司拥有研发人员176名，占公司员工总人数的19.84%；拥有设计人员295名，占比33.26%，为公司的技术研发与创新提供了人才保障。在生产方面，公司制定了相应的管理制度及操作规程，生产管理人员具备相关专业知识，能解决实际技术问题。在营销方面，公司建立了一支营销能力强、专业水平高的营销推广队伍，公司将依托广州总部基地，进一步加强营销和服务网络，在稳固区域市场份额基础上，逐步加强对其他区域客户的覆盖并提高市场份额。

2、技术储备

公司经过多年来的技术研发和成果积累，在基于人工智能的机器视觉、工业软件、机器人控制与仿真、智能化系统技术、先进焊接技术、智能装配及定位、工业互联网应用、高精高速六轴机器人等多方面积累了多项核心技术，形成多项知识产权，使公司在智能生产线开发与控制、柔性生产设计等方面处于行业前列。公司被广东省工业和信息化厅认定为“省级工业设计中心”及荣获国家知识产权局“国家知识产权优势企业”称号。子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司荣获国家知识产权局的“中国专利奖优秀奖”。

公司已经积累了丰富的机器人技术专利资源，构建了具有国际竞争力的知识产权保护体系。截至2025年末，公司已申请569项专利，其中发明专利239项，占比42.00%；已获授权专利417项，其中发明专利122项，占比29.26%。这些专利涵盖了机器人的本体结构设计、运动控制算法、高精度定位技术等关键领域。这些专利成果不仅为公司在机器人领域的技术领先地位提供了有力支撑，也为相关产品在全球市场的拓展构筑了坚实的知识产权壁垒，有效保障了公司核心业务的稳健发展和市场竞争优势。

3、市场储备

公司通过长期积累不断开拓优质客户市场，产品及服务主要应用于新能源及新能源汽车、燃油车、汽车零部件、两轮车、机械重工、3C半导体、船舶等行业，这些行业的发展为公司开拓了广阔的市场空间。公司建立了完善的销售、技术和服务网络，现有存量客户包括各大知名汽车制造厂商，且客户粘性较高，取得了一直以品控严苛著称的国际知名汽车厂商的高度认可，在行业内拥有优秀的品牌地位。同时，公司在其他行业领域不断开拓增量用户，凭借自身的技术和服务，不断赢得各行业客户的信赖。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，审计委员会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应补偿责任；

4、本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司

董事会

2026年6月6日