上海君实生物医药科技股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-035
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月26日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年6月26日 14点30分
召开地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月26日
至2026年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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注：本次股东会还将听取《2025年度独立非执行董事述职报告》《公司高级管理人员2026年度薪酬计划》。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2026年3月13日召开的公司第四届董事会第十七次会议、2026年6月5日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过。有关公告已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
2、特别决议议案：2025年年度股东会第12、13、14项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：2025年年度股东会第3、5、6、8、9、10、11、12项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：2025年年度股东会第5、11项议案
应回避表决的关联股东名称：第5项议案，担任公司董事的股东及其一致行动人应回避表决。第11项议案，关联股东应回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.junshipharma.com）刊载的上述股东会的通告及通函。
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）A股股东登记方式：
1、登记时间：2026年6月23日9：30-16：00
2、登记地点：上海君实生物医药科技股份有限公司证券部
3、登记方式：
个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。
非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。
融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。
异地股东可以通过信函、传真或电子邮件（info@junshipharma.com）办理登记，并须在登记时间2026年6月23日16：00前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“君实生物股东会”并留有有效联系方式。
上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。
（二）H股股东登记方式：
H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.junshipharma.com）刊载的上述股东会的通告及通函。
六、其他事项
（一）会议联系方式：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢16层。邮箱： info@junshipharma.com。
（二）会议费用：食宿及交通费自理。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2026年6月6日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海君实生物医药科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人） 出席2026年6月26日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-033
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于部分募投项目子项目实施主体
股权结构变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司宁波君研弘实生物医药科技有限公司（以下简称“君研弘实”）拟通过增资扩股方式引入公司控股子公司宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬元兴仑君金”）。君研弘实系公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“创新药研发项目”中部分子项目的实施主体，本次增资扩股完成后，君研弘实的股权结构性质由原来的公司全资子公司变更为公司控股子公司。
● 本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，也不涉及募集资金用途和总金额变更，不影响募投项目的实施。
● 本次事项尚需提交公司股东会审议。
公司于2026年6月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的议案》，由于公司子公司君研弘实拟通过增资扩股方式引入公司控股子公司甬元兴仑君金（以下简称“本次增资”），君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。鉴于君研弘实的股权结构拟发生调整，公司同意将涉及的部分募投项目子项目实施主体由公司全资子公司变更为公司控股子公司。本事项不构成关联交易。保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，本事项尚需提交公司股东会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元；扣除各项发行费用合计人民币31,697,205.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元。实际到账金额为人民币3,759,350,000.00元，包括尚未支付的其他发行费用人民币14,547,205.06元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。
二、募投项目情况
截至2025年12月31日，公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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注：合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。
三、本次部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的概述
根据公司实际情况、业务发展规划和布局需要，为增强子公司君研弘实的资金实力，进一步优化产业结构，强化资源整合，巩固和提升核心竞争力，君研弘实拟与甬元兴仑君金签署《关于宁波君研弘实生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称“协议”），君研弘实拟增加注册资本10,000万元，其中以公司出资形成的资本公积转增注册资本9,000万元，甬元兴仑君金以人民币10,000万元认购君研弘实新增注册资本1,000万元，增资完成后君研弘实注册资本合计为11,000万元，公司和甬元兴仑君金分别持有君研弘实90.91%及9.09%的股权（以下简称“本次交易”）。因此本次交易完成后，君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
鉴于君研弘实的股权结构拟发生调整，公司募投项目“创新药研发项目”中部分子项目实施主体之一君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。本次事项除部分实施主体的股权结构发生变更外，不存在其他变更，公司仍对君研弘实保持控制权，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。
四、本次交易相关方的基本情况
（一）增资方
1、公司名称：宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合伙）
2、注册资本：50,000万元
3、成立日期：2025年12月23日
4、执行事务合伙人：宁波君乾时金企业管理合伙企业（有限合伙）
5、统一社会信用代码：91330206MAK53B856N
6、注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道大港二路69号一层114-69
7、股权结构：
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8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、财务数据：成立时间不满一年，尚未形成最近一个会计年度的财务数据。
（二）增资协议标的公司
1、公司名称：宁波君研弘实生物医药科技有限公司
2、注册资本：1,000万元
3、成立日期：2026年3月20日
4、法定代表人：黄毅慧
5、统一社会信用代码：91330206MAK922GK3T
6、注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道大港二路69号一层114-96
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、财务数据：成立时间不满一年，无最近一个会计年度的财务数据。
9、本次增资前后的股权结构（以下为拟实现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：
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五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
1、宁波君研弘实生物医药科技有限公司
2、上海君实生物医药科技股份有限公司
3、宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）增资方案
1、各方约定本次增资包括标的公司“资本公积转增”与甬元兴仑君金“现金增资”两部分内容，（1）资本公积转增：君研弘实以公司出资形成的资本公积转增注册资本，将注册资本由1,000万元增加至10,000万元；本次资本公积转增注册资本所涉资本公积，系公司在君研弘实设立时以无形资产出资的评估增值部分。（2）现金增资：甬元兴仑君金拟以现金人民币10,000万元对君研弘实进行增资，增资完成后获得君研弘实9.09%股权，公司直接持有的君研弘实股权将被依法摊薄至90.91%。
2、本次增资完成后，君研弘实的股权结构如下：
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（三）违约责任
1、公司发生以下任一事项，导致甬元兴仑君金产生重大损失的，则应赔偿甬元兴仑君金由此造成的实际损失：
1）公司因故意或重大过失违反其声明、保证和承诺，造成君研弘实重大损失的；
2）公司有重大违法、违约行为，造成君研弘实重大损失的。
2、如甬元兴仑君金逾期支付出资款的，则每逾期一日应按应付未付金额向君研弘实支付万分之五的违约金。逾期超过30日的，公司有权单方解除本协议并要求甬元兴仑君金承担相应违约责任，包括但不限于支付前述违约金及赔偿实际损失。
（四）生效时间
本协议于协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（五）争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中如有与中国法律、法规规定抵触情形的，以中国法律、法规之规定为准。
2、凡因履行本合同所发生的争议，首先由争议各方友好协商解决，如60日内协商不成或不愿协商，任何一方均可向上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则以中文在上海申请仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。
3、在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。
六、本次部分募投项目子项目实施主体股权结构变更对公司的影响
本次君研弘实增资扩股完成后，公司对君研弘实的持股比例将由直接持股100%变更为直接持有90.91%并通过公司控股子公司甬元兴仑君金持有9.09%，君研弘实变更为公司控股子公司，仍为公司合并报表范围内子公司。君研弘实作为公司部分募投项目实施主体，本次其股权结构调整不会对募投项目的实施及运行产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，确保募集资金的存放与使用合法合规。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）审议程序
2026年6月5日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的议案》，由于公司子公司君研弘实拟通过增资扩股方式引入公司控股子公司甬元兴仑君金，因此君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。鉴于君研弘实的股权结构拟发生调整，公司同意将涉及的部分募投项目子项目实施主体由公司全资子公司变更为公司控股子公司，并授权公司管理层或其授权代表办理与本次事项相关事宜。上述募投项目子项目实施主体股权结构调整后，其投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，不影响募投项目的实施。上述事项尚需提交公司股东会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：
公司本次部分募投项目子项目实施主体君研弘实股权结构变更已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东会审议。上述募投项目子项目实施主体股权结构调整后，其投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合公司经营需要，不会对公司造成重大不利影响。综上，保荐机构对本次部分募投项目子项目实施主体君研弘实股权结构变更事项无异议。
八、上网公告附件
《国泰海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2026年6月6日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-034
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要概述
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司拟与上海致域生物医药有限公司（以下简称“合资公司”）及公司非执行董事SHENG YAO（姚盛）先生签署《合资协议》，以知识产权权益及实物资产作价5,308.11万元认购合资公司新增注册资本250,000元（以下简称“本次交易”或“本次对外投资”）。
合资公司及SHENG YAO（姚盛）先生拟与四名天使轮投资人签署《天使轮融资的投资协议》（以下简称“天使轮增资协议”），四名天使轮投资人拟以1,500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468,750元（以下简称“天使轮增资”）。天使轮增资完成后，公司预计将持有合资公司14.55%股权。
● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需经股东会审议。
● 风险提示：
（一）本次对外投资须获得股东会的批准，能否实施尚存在不确定性。
（二）合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次对外投资出现亏损的风险。
（三）合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业化销售阶段，合资公司业务未来能否成功将取决于其研发成果，具有不确定性。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
公司及公司全资子公司苏州众合生物医药科技有限公司、上海君实生物工程有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下合称“转让方”）拟与合资公司及公司非执行董事SHENG YAO（姚盛）先生签署《合资协议》，公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体技术以及ADC平台技术相关的知识产权许可给合资公司仅用于其独立开发多特异性抗体（三特异性及以上）、偶联物产品（AXC，即antibody X conjugate）以及衍生或实质等同产品（以下简称“许可开发产品”），同时将部分实验室相关资产以及就前述靶点与许可开发产品相关的开发成果转让给合资公司（以下合称“本次交易标的”），以上述权益及资产合计作价人民币5,308.11万元出资认购合资公司新增注册资本人民币250,000元。本次用于出资的权益不涉及公司现有的商业化产品权益，不影响公司上述三个产品的正常研发及商业化，不会对公司财务状况和正常生产经营产生重大不利影响。
合资公司及SHENG YAO（姚盛）先生拟与四名天使轮投资人签署天使轮增资协议，四名天使轮投资人拟以1,500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468,750元（人民币投资款及每股单价与美元投资款及每股单价的换算汇率按照2026年5月20日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价1美元对人民币6.8397元计算）。天使轮增资完成后，公司预计将持有合资公司14.55%股权。
2、本次交易的交易要素
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（二）本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事SHENG YAO（姚盛）先生已回避表决，本次交易尚需提交股东会审议。
（三）截至本公告披露日，SHENG YAO（姚盛）先生担任公司非执行董事，合资公司为SHENG YAO（姚盛）先生控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间同一交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
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（二）非关联方基本情况
1、邓灵泉
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邓灵泉先生本科毕业于同济大学，博士毕业于瑞典皇家理工学院（KTH Royal Institute of Technology），于美国加州大学圣地亚哥分校（University of California, San Diego）完成博士后研究，拥有多年生物医药研发及产业化背景。邓灵泉先生长期专注于糖生物学、免疫学及创新药研发，曾于美国约翰霍普金斯大学医学院开展科研工作，在国际顶级学术期刊发表近30篇论文（如《Cell》），并在Nature Microbiology、PNAS、Blood等国际权威期刊发表多篇论文，多次受邀在国际学术会议发表主题演讲，曾接受《Nature》杂志专题采访报道。邓灵泉先生曾任职于美国纳斯达克上市生物技术公司GlycoMimetics，负责其全球首创新药项目的临床前研发及项目管理工作，对创新药研发体系及产业化路径具有丰富的实践经验。在投资领域，邓灵泉先生先后任职于汉康资本和幂方资本，专注于生物医药领域一级市场投资，对创新药等细分赛道拥有丰富项目经验。此外，邓灵泉先生长期活跃于国际生物医药行业组织，2017年至2023年期间，先后担任美中医药开发协会华盛顿特区分会（SAPA-DC）候任会长、会长及卸任会长。加入合资公司后，邓灵泉先生将持续聚焦合资公司在生物医药前沿技术和管线的布局策略，以及合资公司投融资和对外合作等工作。
2、刘洪川
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刘洪川先生，博士毕业于复旦大学，具有生物制药工程高级工程师职称，从事生物药研发领域近15年，在抗体药物、双特异性抗体、ADC药物及免疫治疗领域拥有丰富的研发及产业化经验。刘洪川先生累计主导20余项创新生物药的IND/BLA阶段开发及注册申报工作，作为核心负责人参与并推动4款创新生物药获批上市，曾作为项目负责人牵头开展多款双特异性抗体、抗体-细胞因子融合蛋白及TCR双抗项目的药物发现与开发工作，并推动多个项目进入临床研究阶段。刘洪川先生在PNAS、Signal Transduction and Targeted Therapy（STTT）、mAbs等国际权威学术期刊发表近20篇论文，累计申请30余项PCT发明专利，其中近10项已获得中国、美国等多个国家和地区授权。曾参与承担两项国家“重大新药创制”科技重大专项，并先后入选“上海市青年科技启明星”和“浦东新区明珠菁英人才”等高层次人才计划。
三、投资标的（关联人）基本情况
（一）投资标的概况
本次投资标的为上海致域生物医药有限公司，系公司关联方。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的具体情况
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2、增资标的最近一年又一期财务数据
增资标的成立时间较短，暂无最近一年又一期财务数据。
3、增资标的股权结构
单位：人民币元
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注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致。
注2：截至本公告披露日，合资公司员工持股平台尚未完成设立。
四名天使轮投资人的具体情况如下：
（1）Med-Fine Venture Fund I, L.P.
Med-Fine Venture Fund I, L.P.（以下简称“Med-Fine Capital”）为一家在开曼群岛成立的有限合伙企业，其普通合伙人为Med-Fine GP, L.P.，实际控制人为周玉建。Med-Fine Capital长期从事生命科学及医疗健康领域的早期及成长期投资，目前管理多支人民币基金及美元基金，管理规模约人民币30亿元。其投资团队兼具医药健康产业背景及风险投资经验，重点关注创新药、生物技术、医疗器械及医疗服务等细分领域。
Med-Fine Capital累计投资医药医疗企业七十余家，包括天广实、捍宇医疗、诚益生物、赞荣医药、凌科药业、澎立生物、心擎医疗、礼邦医药、安锐生物、赛赋医药、安颂科技、亦诺微等，投资项目覆盖创新药、医疗器械、基因与细胞治疗、CRO及生物技术等多个细分赛道。Med-Fine Capital先后入选清科“2023年中国早期投资机构30强”、母基金研究中心“2023 VC基金最佳回报TOP50”、FOF Weekly“2023投资机构软实力排行榜医疗健康TOP20”及硬科技亚洲评论“2023亚洲生物医药投资机构TOP40”等榜单。
（2）First Ark Dynamic Master Fund VCC - BX Capital Fund
First Ark Dynamic Master Fund VCC - BX Capital Fund（以下简称“BX Capital”）为一家于新加坡注册成立的投资基金，其管理人为Truth Assets Management (S) Pte. Ltd.，该管理人持有新加坡金融管理局（MAS）颁发的基金管理牌照。BX Capital的实际控制人William Chan在投资及资产管理领域拥有超过25年从业经验。
BX Capital长期关注科技创新及医疗健康领域投资机会，投资布局涵盖人工智能、半导体、生物医药、医疗器械及消费互联网等多个赛道，团队曾参与投资商汤科技、Grab、哈啰出行、新加坡数字银行、微医、满帮集团、Shopee、晶晨半导体、华大九天、明源云、软通动力、荣昌生物、贝达药业、联影医疗、宁波健世科技、美团、朝聚眼科及Malo Clinic等项目，在科技创新及医疗健康领域积累了丰富的投资及资本运作经验。
（3）海南泰达创业投资基金有限公司
海南泰达创业投资基金有限公司为一家根据中国法律设立并有效存续的创业投资基金，其基金管理人暨全资控股股东为天津泰达科技创业投资集团股份有限公司（以下简称“泰达科投”）。天津泰达产业发展集团有限公司持有泰达科投14.69%的股份，为其第一大股东。
泰达科投成立于2000年10月，注册资本人民币16.86亿元，目前管理资产规模超过百亿元人民币，投资领域覆盖半导体、医疗健康、智能制造等行业，投资阶段涵盖天使投资、创业投资、私募股权投资及并购投资。2017年至2025年期间连续入选清科、融中等机构评选的“中国创业投资机构50强”。投资项目包括微芯生物、凯莱英、阳光诺和、国芯科技、纳芯微、峰岹科技、甬矽电子、伟测股份、灿芯股份、佰维存储、京仪装备、沐曦股份及强一股份等。
（4）YuanBio Venture Capital II L.P.
YuanBio Venture Capital II L.P.（以下简称“YuanBio”）为一家于开曼群岛注册成立的有限合伙企业，其普通合伙人为YuanBio Venture Capital II GP Ltd.，实际控制人为陈杰。YuanBio长期聚焦生命科学及医疗健康领域投资，目前管理多支人民币基金及美元基金，管理资产规模约人民币120亿元。
YuanBio专注于创新药、医疗器械、体外诊断及医疗服务等领域的早期及成长期投资，投资组合包括派格生物、纳微科技及亚辉龙等多家企业。YuanBio累计投资生命科学及医疗健康企业超过200家，曾多次获评中国医疗健康领域创投基金Top10及医疗健康最活跃投资机构Top10，在生命科学及医疗健康投资领域具有较高市场影响力和行业认可度。
（三）出资方式及相关情况
1、本次交易中，公司拟以部分知识产权权益及实验室相关资产作为出资对价，具体如下：
（1）知识产权许可
公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体技术以及ADC平台技术相关的截至本次交易交割日已提交申请或已获授权的全部专利及专利申请、在本次交易交割日后形成的改进专利及其申请，以及相关技术授予合资公司使用，其仅可用于基于前述技术研发过程中的相关（任一或多个）抗体序列开发或形成的许可开发产品的研发、生产、使用、委托生产、进口、出口、销售、要约销售及其他商业化活动。
（2）实物资产
公司拟向合资公司转让部分研发实验室仪器、设备及相关配套设施。
（3）拟转让权益
公司拟向合资公司转让就前述靶点与前述许可开发产品相关的全部技术成果、实验数据及技术秘密。该等拟转让的技术成果、实验数据及技术秘密均处于早期研发阶段，转让行为与公司的业务发展和研发项目规划匹配且不会产生冲突，不会对公司的正常研发、生产及经营产生重大不利影响。
2、公司聘请中发国际资产评估有限公司对上述用于出资的权益及资产进行评估。根据《资产评估报告》（中发评报字（2026）第20033号），上述用于出资的权益及资产评估值为5,308.11万元，经本次交易各方协商一致，最终确定作价人民币5,308.11万元。评估相关情况如下：
（1）评估依据
本次交易相关法律法规、评估准则、产权依据以及取价依据。
（2）评估方法
根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为成本法。
成本法是根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。按照已有的无形资产评估的理论与实践，运用成本法的前提条件之一是应当具备可以利用的相关历史资料，尤其是企业自身会计核算资料以及公开市场资料。根据本次委估无形资产的特点，由于其研发成本投入等财务资料和市场资料可以取得，因此，本次无形资产采用成本法进行评估。
根据本次评估目的，按照移地、现行用途、持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备资产主要采用成本法进行评估。
（3）评估假设
评估假设包括基础性假设（交易假设、公开市场假设、持续使用假设）、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设、限制性假设。
（4）评估结论
在《资产评估报告》所列假设及限制条件下，经采用成本法，上述用于出资的权益及资产评估值为5,308.11万元。
3、公司拟用于出资的上述权益及资产不存在抵押、质押或者其他权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（四）其他权利
天使轮增资完成后，未经SHENG YAO（姚盛）先生的事先书面同意，合资公司其他股东均不得将其持有的合资公司的股权或其任何权益转让、赠予、出售、质押或以其他形式处置予指定竞争对手。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依据标的资产和权益的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确认。
2、标的资产的具体评估、定价情况
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（二）定价合理性分析
1、本次交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依据标的无形资产的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确认。
2、本次交易投前估值低于合资公司天使轮融资估值。根据拟签署的天使轮增资协议，天使轮投资人均为专业的投资机构，领投方机构具备丰富的医药健康与生命科学领域投资经验。四名天使轮投资人合计以1,500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468,750元，每人民币1元注册资本的认购价格约为人民币218.87元。公司拟以相关资产和权益作价5,308.11万元认购合资公司250,000元人民币的注册资本，对应每人民币1元注册资本的认购价格约为212.32元。合资公司向公司增发注册资本的价格低于向天使轮投资人增发价格。
3、根据《合资协议》的约定，公司在特定期间内对于合资公司低于本次交易价格的股权融资有否决权，且在触发特定情形后公司有权单方终止本次交易，本次对外投资的定价不存在损害公司利益的情形，协议具体约定如下：
（1）合资公司后续融资价格不得低于公司本次入股价格
本次交易交割日后直至合资公司第一轮股权融资交割前，在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司的同意，合资公司不得向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）（不包括合资公司为员工股权激励之目的增发股权）。
（2）若合资公司后续估值未达预期，公司拥有终止本次投资的权利
如合资公司未能在《合资协议》签署日后18个月内完成不低于3,000万美元的估值、取得新投资人不低于1,500万美元投资金额的融资目标，或者《合资协议》签署日18个月届满时合资公司的整体估值低于3,000万美元，则公司有权单方解除《合资协议》。
天使轮增资完成后，合资公司即完成融资目标，如《合资协议》签署日18个月届满时整体估值低于3,000万美元，则公司有权选择解除《合资协议》。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
1、上海君实生物医药科技股份有限公司
2、苏州众合生物医药科技有限公司
3、上海君实生物工程有限公司
4、苏州君盟生物医药科技有限公司
5、上海致域生物医药有限公司
6、SHENG YAO（姚盛）
（二）知识产权许可和资产转让交易
1、知识产权许可
（1）许可授予：公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体技术以及ADC平台技术相关的截至交割日已提交申请或已获授权的全部专利及专利申请、在交割日后形成的改进专利及其申请，以及相关技术授予合资公司使用，用于基于前述技术研发过程中的相关（任一或多个）抗体序列开发或形成的多特异性抗体产品（三特异性及以上）、偶联物产品，及其衍生或实质等同产品的研发、生产、使用、委托生产、进口、出口、销售、要约销售及其他商业化活动。
（2）成果归属：1）凡基于标的许可知识产权开发的任何标的许可产品，其相关的全部知识产权及衍生成果，均应由合资公司或其指定主体单独享有；转让方及其关联方不享有任何权利或收益分配权。如因适用法律或经合资公司同意的合作安排，标的许可知识产权需由合资公司与第三方共有或以其他方式持有的，不影响合资公司基于标的许可知识产权开展相关产品研发、生产及商业化。2）就合资公司同时基于特定靶点拟立项开发的指定分子，在合资协议签署后的两年内，公司享有优先共同开发权。
2、拟转让权益
（1）转让方应于交割日后20个工作日内，向合资公司完整披露其就上述靶点与标的许可产品相关或合理预期将用于标的许可产品开发的、已完成但尚未申请专利或对外处分的全部技术成果、实验数据及技术秘密，并应同步提交书面清单。
（2）对于上述成果，其全部权益自交割日或（如较晚）双方确认之日起归合资公司或其指定主体单独所有；未经合资公司书面同意，转让方不得就该等成果申请专利、对外披露或以任何方式处分。
3、标的资产转让
（1）转让方同意，自交割日起，将截至交割日部分临床前研发实验室仪器、设备及相关配套设施转让予合资公司或其指定的主体，并按照合资协议约定完成交付及相关手续。
（2）标的转让资产的所有权自交割日起在各方之间发生转移；但相关资产的灭失、毁损或减值风险及其收益，应自该等资产完成实际交付并由合资公司或其指定主体取得占有或控制之日起转移。转让方应于交割日起10个工作日内完成全部标的转让资产的交付。
（3）转让方应确保其对标的转让资产享有完整、合法且可转让的权利，且不存在任何权利负担、质押、留置或其他第三方权利限制。
（三）合资交易
1、合资公司同意向公司增发注册资本人民币250,000元，作为合资公司取得合资协议项下标的许可知识产权、标的转让资产及上述成果全部权益的全部对价。
2、就本次交易标的的价值，公司与合资公司应以经各方认可的评估师对相关资产及权益进行评估所确定的评估值为准。合资公司应在资产评估完成后60日内办理公司认购对价股权的工商登记手续。
（四）交割
1、知识产权许可和资产转让交易与合资交易及安排应于公司取得对价股权之日同步完成并生效。
2、自交割日起，合资公司取得本次交易标的对应的全部权益（包括标的许可知识产权的许可权利及标的转让资产的所有权）。
3、自交割日起，转让方及其关联方应确保合资公司在标的许可产品范围内，对标的许可知识产权享有完整、排他且不受限制的使用权利，并不得对合资公司的使用施加任何限制或主张任何权利。
4、除合资协议另有明确约定外，交割日前与标的管线相关的知识产权及资产的权利、利益由转让方享有，其相关债务及责任亦由转让方单独承担，合资公司不就该等债务及责任承担任何连带或补充责任。交割日后，与标的转让资产及标的许可产品相关的权利、利益及义务由合资公司承担；合资公司不承担交割日前产生的任何责任。
（五）股东间特殊安排
1、转让方同意并承诺，于交割日起至公司或其关联方不再直接或间接持有合资公司任何股权后满两年之日，在全球范围内，除非事先取得合资公司的书面同意，转让方不得直接或间接、单独或与任何第三方共同，研发、开发、生产或商业化与合资公司已先行进入PCC（临床前候选药物分子）阶段的产品具有相同核心靶点组合的任何三抗或多抗产品或包含该等三抗或多抗分子的抗体偶联物产品（AXC）。
2、公司同意并确认：（1）自交割日起五年内，针对其持有的合资公司股权，未经SHENG YAO（姚盛）先生书面同意，不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置（转让给公司的关联方则不受此限制）；如SHENG YAO（姚盛）先生书面同意公司处置其持有的合资公司股权，SHENG YAO（姚盛）先生或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先购买该股权；（2）自交割日起五年后，针对其持有的合资公司股权，公司不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置给合资公司竞争对手；在公司处置其持有的合资公司股权给非合资公司竞争对手时，应提前告知SHENG YAO（姚盛）先生，SHENG YAO（姚盛）先生或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先购买该等股权。
3、如未来公司在合资公司持股对合资公司在境内外证券交易所进行首次公开发行股票产生任何重大不利影响，则公司应当按照合资公司董事会的合理建议进行调整；如公司未在一定合理期间调整完成或消除带来的重大不利影响，则合资公司或SHENG YAO（姚盛）先生或其指定主体有权按照合资公司届时最新一轮融资的公司估值的70%计算的每股单价对公司届时持有的股份进行回购或购买，公司应予以配合。
4、合资交易交割日后直至合资公司第一轮股权融资交割前，在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司的同意，合资公司不得采取下列任何行动：（1）不按照各股东的股权比例进行分红；（2）实施清算、解散或者破产；（3）进行合并或分立；（4）向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）（为明确起见，不包括合资公司为员工股权激励之目的增发股权）。
（六）协议解除
1、合资协议可以通过下列方式解除：
（1）合资协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）在交割日之前或之时，如发生下列任一情形：1）任何一方发生重大违约行为且经守约方告知后三十日内未予纠正；2）一方进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤销），或任何一方被法院或其他政府机关宣告破产；3）因发生不可抗力导致合资协议的履行受到重大干扰连续超过六个月以上的；或4）由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释进行修订、补充或撤销，或发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，导致合资协议项下的主要目的无法达到。
2、本次交易的全部交易步骤应当整体被视为一揽子交易。如本次交易中任何一项或多项实质性的交易步骤因任何一方的违约行为而被撤销、解除或终止，则视为合资协议的合同目的未能实现，守约方有权单方解除或终止合资协议，或与各方协商调整本次交易。
3、如合资公司未能在合资协议签署日后18个月内完成不低于3,000万美元的估值、取得新投资人不低于1,500万美元投资金额的融资（该等融资目标的完成是指合资公司届时相应融资文件约定的交割已经完成且合资公司实际取得前述投资金额），如融资目标未完成或者合资协议签署日18个月届满时合资公司的整体估值低于3,000万美元，则转让方有权单方解除合资协议。转让方通知合资公司或SHENG YAO（姚盛）先生解除合资协议的，合资公司将以零对价向转让方返还本次交易标的涉及之全部权益，但该等返还范围不包括合资公司及其关联方在许可期间独立产生、且未包含转让方原始技术秘密的后续衍生技术成果；于资产返还的同时，转让方应当通过股权转让或减资的方式无偿退还全部对价股权。
（八）争议解决
因合资协议的订立、效力、执行、解释、违约、终止或其他一切事项有关的争议，应由各方通过友好协商解决。如待决争议无法通过协商解决，则任何一方可以将该待决争议向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）生效时间
协议经各方或其合法授权代表有效签署或盖章之日起成立，于公司股东会完成协议项下合作事项的审批之日起生效，对各方具有法律约束力。
六、本次交易对上市公司的影响
合资公司具备较强的研发实力和发展潜力，SHENG YAO（姚盛）先生、邓灵泉先生和刘洪川先生均为生物医药领域专业人士，分别在创新药研发、产业化转化及生物医药投融资领域拥有丰富经验，具备国际化科研背景、创新药开发实践及产业资源整合能力，累计参与和主导多个创新生物药项目研发及上市。借助天使轮投资人的资金支持，合资公司对标的知识产权的进一步研究和开发将有助于公司获得相关药物的后续研发、上市及商业化带来的收益。本次交易有利于公司优化整体资源配置，保持研发管线聚焦、高效投入，充分利用公司现有专利成果。本次用于出资的权益不涉及公司现有的商业化产品权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本次对外投资不涉及人员安置、土地租赁等情况；合资公司为公司关联方，如后续涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；本次对外投资不会产生同业竞争；本次交易不会导致公司新增控股子公司。
七、本次交易的风险提示
（一）本次对外投资须获得股东会的批准，能否实施尚存在不确定性。
（二）合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次对外投资出现亏损的风险。
（三）合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业化销售阶段，合资公司业务未来能否成功取决于其研发结果，存在不确定性。
八、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立非执行董事专门会议审议情况
2026年6月5日，公司召开第四届董事会独立非执行董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立非执行董事认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
2026年6月5日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事SHENG YAO（姚盛）先生回避表决。
本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2026年6月6日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-032
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于高级管理人员、核心技术人员变动，
独立非执行董事任期届满离任暨补选独立
非执行董事并调整董事会专门委员会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）执行董事、副总经理、核心技术人员SHENG YAO（姚盛）先生因其他工作安排，于2026年6月5日申请辞去副总经理及部分子公司职务。辞职后，SHENG YAO（姚盛）先生将调任为公司非执行董事。
● 公司独立非执行董事张淳先生因连续任职时间将于2026年6月18日满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》关于上市公司独立董事连续任职年限的有关规定，张淳先生届满离任，并将继续履行独立非执行董事及其在董事会下设专门委员会中的相应职责，直至公司股东会补选出继任独立非执行董事。届满离任后，张淳先生将不再担任公司任何职务。
公司及董事会对SHENG YAO（姚盛）先生、张淳先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
一、离任情况
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二、离任对公司的影响
（一）副总经理、核心技术人员离任情况
1、SHENG YAO（姚盛）先生离任的具体情况
公司执行董事、副总经理、核心技术人员SHENG YAO（姚盛）先生因其他工作安排，于2026年6月5日申请辞去副总经理及部分子公司职务。辞职后，SHENG YAO（姚盛）先生将调任为公司非执行董事。
SHENG YAO（姚盛）先生于2015年3月至2015年5月，担任公司执行董事；2016年12月至2026年6月，担任公司执行董事、副总经理；2014年6月至今，担任TopAlliance Biosciences Inc.高级副总裁、首席执行官及其子公司董事；2018年1月至2026年6月，担任苏州君奥精准医学有限公司董事。
SHENG YAO（姚盛）先生的离职不影响公司核心技术的完整性，不会对公司现有研发项目进展产生实质性影响。
截至本公告披露日，SHENG YAO（姚盛）先生未直接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。
2、SHENG YAO（姚盛）先生离任对公司的影响
1）研发实力
公司已构建了一支技能全面、素质过硬的研发团队，研发团队及核心技术人员长期致力于生物医药的研究与开发，对行业理解深刻，积累了丰富的产品研发经验。2025年末，公司研发人员数量为640人，占员工总人数比例为22.05%，研发人员数量占员工总人数的比例较为稳定。
本次变动前后，公司核心技术人员具体情况如下：
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目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司的研发团队较为稳定，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，整体研发实力未因SHENG YAO（姚盛）先生的离任产生重大不利变动。
2）专利及核心技术
SHENG YAO（姚盛）先生在公司任职期间主要参与了公司JS001、JS002、JS004等多项抗体药物项目早期的研发工作。公司主导参与上述在研项目及核心技术的研发人员还包括公司执行董事、副总经理、核心技术人员张卓兵先生。SHENG YAO（姚盛）先生的离职不会影响上述已商业化项目及在研项目核心技术的推进与实施。
SHENG YAO（姚盛）先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，截至本公告披露日，SHENG YAO（姚盛）先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司或其子公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，SHENG YAO（姚盛）先生的离职不影响公司专利权的完整性，不会对公司现有研发项目进展产生实质性影响。
3）保密责任、竞业禁止约定
除另有约定外，SHENG YAO（姚盛）先生将继续按照与公司签署的《董事服务合同》的约定承担保密责任，在《董事服务合同》期限内及SHENG YAO（姚盛）先生停止受聘担任公司董事后，SHENG YAO（姚盛）先生须采取必要措施防止秘密资料向未经公司许可的任何第三方散播或披露或为未经公司许可的第三方利用。未经公司同意，SHENG YAO（姚盛）先生不会直接或间接地向任何第三方披露秘密资料或会为了自己或任何第三方的利益而利用秘密资料。SHENG YAO（姚盛）先生离职后无竞业禁止义务。
3、公司采取的措施
SHENG YAO（姚盛）先生离职后其负责的工作由公司执行董事、总经理兼首席执行官、核心技术人员邹建军女士和公司执行董事、副总经理、核心技术人员张卓兵先生负责，邹建军女士和张卓兵先生的简历详见附件。截至本公告披露日，SHENG YAO（姚盛）先生已完成与公司研发团队的工作交接事宜。公司的研发团队结构完整，在研项目均处于正常有序的推进状态，现有核心技术人员及研发团队能够支持公司未来核心技术的持续研发工作。公司将持续加大对专业技术人才的引进和培养，持续提升技术创新能力。
（二）独立非执行董事离任情况
公司独立非执行董事张淳先生将于2026年6月18日任期届满且连任时间满六年，即将届满离任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，张淳先生任期届满离任将导致公司独立非执行董事人数不足董事会总人数的三分之一，如任期届满前未完成新任独立非执行董事补选工作，张淳先生将继续履行独立非执行董事及其在董事会下设专门委员会中的相应职责，直至公司股东会补选出新任独立非执行董事。张淳先生届满离任后将不再担任公司任何职务。
截至本公告披露日，张淳先生未直接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。
三、独立非执行董事补选情况
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司于2026年6月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立非执行董事的议案》，同意提名陈良先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。该事项需提交公司股东会审议。
陈良先生具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。截至本公告披露日，上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。
四、调整董事会专门委员会成员情况
鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司于2026年6月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》，同意自公司股东会审议通过选举陈良先生为公司独立非执行董事之日起，选举郦仲贤先生为公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略与ESG委员会委员，选举陈良先生为公司审计委员会委员、合规委员会委员。任期均自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。调整后公司第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会、合规委员会人员组成如下：
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特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2026年6月6日
附件：个人简历
邹建军，1971年7月生。2024年1月至今，担任公司总经理兼首席执行官；2022年4月至2024年1月，担任公司副总经理兼全球研发总裁；2022年6月至今，担任公司执行董事；邹建军女士1995年7月毕业于第四军医大学，获得临床医学学士学位，1995年8月至2000年8月，在解放军301医院临床医学部肿瘤科任住院医生；2000年8月至2005年9月，在上海长征医院肿瘤科任主治医生；2005年8月获得第二军医大学临床肿瘤学博士学位。2005年10月至2012年10月，在德国拜耳医药历任中国肿瘤研发部医学经理、治疗领域负责人、全球医学事务负责人（美国总部新泽西）。2012年10月至2015年9月，在美国新基医药任中国医学事务负责人。2015年9月至2022年4月，在江苏恒瑞医药股份有限公司任首席医学官、副总经理。
张卓兵，1967年5月生，2016年5月至今，担任公司副总经理；2016年12月至今，担任公司执行董事。张卓兵先生于1988年7月获得新疆大学生物学学士学位；1995年7月毕业于清华大学，获得生物化学系硕士学位。张卓兵先生于1997年1月至2004年5月，担任烟台麦得津生物医药有限公司部门经理；2005年5月至2008年10月，担任加拿大Viron Therapeutics Inc.科研人员；2008年11月至2011年9月，担任南京先声药物研究院生物药物研究所副所长；自2011年2月至今，担任永卓博济董事长；2011年11月至2015年11月，担任众合医药董事兼副总经理；2013年10月至今，担任苏州众合执行董事、总经理、法定代表人；2022年12月至今，担任无锡君实执行董事、总经理、法定代表人；2022年12月至今，担任无锡润民执行董事、法定代表人；2023年8月至今，担任君实工程执行董事兼任法定代表人；2023年8月至今，担任苏州君盟执行董事、总经理、法定代表人；2023年12月至今，担任上海润民长健生物医药技术有限公司法定代表人。
陈良，1965年4月生，中国国籍，1985年6月毕业于南京财经大学会计学专业，获得经济学学士学位；1990年6月毕业于中南财经政法大学会计学专业，获得经济学硕士学位；1985年7月至2015年9月，历任南京财经大学财务会计系教师、会计学院财务管理系主任、副院长、教授，南京财经大学红山学院副院长、会计学院副院长等职务；2015年6月至2025年6月，于南京财经大学会计学院担任教授；2021年6月至今，担任江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，陈良先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
