重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-047
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月22日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月22日 14 点 30分
召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月22日
至2026年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2已于2026年6月6日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）以单独公告形式进行了披露。
2、特别决议议案：议案1和议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1和议案2
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4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1和议案2
应回避表决的关联股东名称：议案1和议案2应回避表决的股东为杨泽民、杨厚群、秦惠兰、杨耀、杨秦
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2026年6月17日上午9：00一11：30时，下午2：30一5：00时至2026年6月19日上午9：00一11：30时，下午2：30一5：00时。
（二）登记地点：重庆市江北区江北城西大街3号交通银行12层望变电气证券投资部。
（三）登记方式：
符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东会投票。
本次股东会授权委托书请参见本公告附件
提请各位现场参会股东，请在参会时携带股东登记材料原件并转交会务人员。
六、其他事项
1、 会议联系方式
电话：023-67538525
联系人：望变电气证券部
2、预期股东会会期不超过一个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关资料，以便验证入场。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2026年6月6日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆望变电气（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月22日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-046
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业“重庆耀泽商业管理有限公司”（以下简称“耀泽商管”）拟全额认购本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、2026年第一次临时股东会以及第四届董事会第二十一次会议审议通过。此次与本次发行调整发行价格、发行数量及募集资金总额相关的议案尚需经公司股东会审议通过，本次发行尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“耀泽商管”， 2026年4月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。2026年4月20日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过前述议案。
公司已与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“重庆耀泽商业管理有限公司”，公司已与杨泽民先生、耀泽商管补充签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。现因公司对本次发行的发行价格、发行数量及募集资金总额做出进一步调整，公司与耀泽商管补充签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
上述相关的议案尚需公司股东会审议通过、本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1．耀泽商管基本情况如下：
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2．主营业务及最近三年经营情况
截至本公告日，耀泽商管未实际开展业务，无财务数据情况。
3．发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本公告日，耀泽商管及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；截至本公告日，耀泽商管未设置监事。
三、关联交易标的及其定价
本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。
本次交易的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)》主要内容
2026年6月5日，公司与耀泽商管签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司
乙方：重庆耀泽商业管理有限公司
协议签订时间：2026年6月5日
（二）本次发行的定价基准日
双方同意，发行人本次发行的定价基准日为发行人关于本次向特定对象发行股票的发行期首日。
（三）认购价格
双方同意，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人关于本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
（四）认购金额、认购数量
双方同意，本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议所约定的定价规则以现金认购发行人本次发行的股票，最终认购金额不超过30,000.00万元（含本数）。
认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）本补充协议的生效条件和生效时间
本补充协议自甲乙双方签字/盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（六）其他事宜
本协议中所使用但是未定义的术语应当具有其在《认购协议》《补充协议一》中的含义。
本协议为《认购协议》之补充，构成其不可分割的一部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本协议与《认购协议》《补充协议一》不一致之处以本协议为准，《认购协议》《补充协议一》未经本协议修订的部分仍然有效。
五、关联交易对公司影响
（一）关联交易的必要性
1．把握行业机遇，扩大公司业务规模
能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期，一方面，光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升，直接促进电力设备的需求增长；另一方面，电网基础设施更新、制造业智能化转型以及人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展为电力设备行业增量发展提供了重要支撑。
在国家持续加大电力基础设施投资的背景下，借助本次向特定对象发行股票的募集资金，公司有望持续加大研发技术投入，积极推进产能提升与高端化产品转型，不断拓展市场布局，进而把握电力设备行业发展的重要机遇，稳步扩大公司主营业务规模。
2．满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力
通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为公司未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
3．提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性
通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，亦彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）本次交易对公司的影响
1．本次交易对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力，也将进一步增强公司控制权的稳定性。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
2．本次交易对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。
六、关联交易应当履行的审议程序
2026年6月5日，公司独立董事已召开第四届董事会独立董事专门会议第七次会议，对本次交易的相关事项进行了审议，全体独立董事一致认可并同意将相关议案提交董事会审议。
公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议已审议通过上述相关议案，关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
此次与本次发行调整发行价格、发行数量及募集资金总额相关的议案尚需股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对相关议案的投票权。本次交易还需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2026年6月6日
证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-044
重庆望变电气（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第二十一次会议通知于2026年6月4日以通讯的方式发出，全体董事同意豁免提前五天通知，会议于2026年6月5日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的有9人），本次会议由公司董事长杨泽民先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》
相关内容详见2026年6月6日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于调整向特定对象发行股票发行价格、发行数量和募集资金总额的公告》（公告编号：2026-045）。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会战略发展委员会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》
相关内容详见2026年6月6日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》（公告编号：2026-046）。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会战略发展委员会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》
相关内容详见2026年6月6日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。（公告编号：2026-047）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2026年6月6日
证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-045
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于调整向特定对象发行股票发行价格、
发行数量和募集资金总额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票定价基准日由“公司第四届董事会第十七次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“15.39元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量由“19,493,177股”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%”，募集资金总额由“30,000.00万元”调整为“不超过30,000.00万元（含本数）”。
2、除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项未发生变化。
3、本次向特定对象发行股票方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案的重大变化。
为更好地保护中小投资者权益，公司于2026年6月5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》等相关议案，同意将原发行方案的定价基准日由“公司第四届董事会第十七次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，并结合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定，以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》关于发行方案发生重大变化的相关规定，相应调整发行价格、发行数量及募集资金总额。
本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、2026年第一次临时股东会以及第四届董事会第二十一次会议审议通过，此次与本次发行调整发行价格、发行数量和募集资金总额相关的议案尚需经公司股东会审议通过，本次发行尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的发行方案，公司本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量及募集资金总额调整情况如下：
一、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
二、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
三、募集资金总额
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。
本次向特定对象发行股票方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案的重大变化。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
2026年6月6日
