上海外高桥集团股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2026-017

上海外高桥集团股份有限公司

第十一届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议通知于2026年6月1日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2026年6月5日以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实际出席11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》

公司独立董事吴坚先生自2020年6月10日起担任公司独立董事，将于2026年6月9日任职满6年。

为确保公司董事会及专门委员会构成符合《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，现提名朱洪超先生为第十一届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期至第十一届董事会届满为止。

本项议案已经第十一届董事会提名委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东会审议。

二、审议通过《关于暂停参与华安外高桥REIT扩募相关事项的议案》

具体详见专项公告《关于暂停参与华安外高桥REIT扩募相关事项的公告》（编号：临2026-019）。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

三、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见上海证券交易所网站。

本项议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东会审议。

四、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

《内部审计制度》（2026年6月修订）详见上海证券交易所网站。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2026年6月7日

附：独立董事候选人简历

朱洪超，男，1959年12月出生，法学硕士，曾任中华全国律师协会副会长、上海市律师协会会长。现任上海市联合律师事务所荣誉主任、创始合伙人；上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员以及上海仲裁委员会仲裁员；上海建科咨询集团股份有限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。

前述独立董事候选人与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

证券代码：600648、900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：临2026-018

上海外高桥集团股份有限公司

关于2025年年度股东会增加临时

提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东会有关情况

1.股东会的类型和届次：

2025年年度股东会

2.股东会召开日期：2026年6月18日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：上海外高桥资产管理有限公司

2.提案程序说明

公司已于2026年5月29日公告了股东会召开通知，单独持有43.61%股份的股东上海外高桥资产管理有限公司，在2026年6月5日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》《公司股东会议事规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

股东会召集人于2026年6月5日收到公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）《关于增加上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会临时提案的函》，外资管公司提议根据公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过的《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》、《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，在2026年6月18日召开的2025年年度股东会上新增二项议案，即：《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》、《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》（该议案为累积投票议案）。上述临时提案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司股东会议事规则》等法律法规的规定：单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。外资管公司关于增加2025年年度股东会临时提案的提议符合上述规定，该新增议案属于股东会职权范围，股东会召集人同意将上述提案作为临时提案提交公司2025年年度股东会审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2026年5月29日公告的原股东会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年6月18日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月18日

至2026年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东会股权登记日不变。

(四)股东会议案和投票股东类型

■

本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

第1-10项议案已经第十一届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2026年4月15日披露的董事会决议公告。

第11项议案已经第十一届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2026年4月30日披露的董事会决议公告。

第12、13项议案已经第十一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2026年6月8日披露的董事会决议公告。

披露媒体：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：4-6、8-11、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司董事会

2026年6月7日

附件：授权委托书

授权委托书

上海外高桥集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月18日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，并在累积投票议案的“投票数”中明确具体的投票数量，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2026-019

上海外高桥集团股份有限公司

关于暂停参与华安外高桥REIT扩募相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、项目实施背景

（一）交易背景

1、国务院办公厅2022年发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，提出有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对提升基础设施运营管理水平、拓宽社会投资渠道等具有重要意义，并鼓励探索建立多层次基础设施REITs市场。

为响应国家政策号召，盘活存量资产，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团”或“本公司”或“公司”）积极开展多层次REITs市场产品，本公司作为原始权益人的华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（基金代码：508048.SH，以下简称“华安外高桥仓储物流REIT”或“基金”）于2024年12月25日成功上市。此后，本公司作为原始权益人的中信建投-外高桥集团持有型不动产资产支持专项计划（证券代码：267069.SH，以下简称“专项计划”）于2025年11月25日成功设立。

2、2026年1月30日，本公司发布了《关于参与华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入不动产项目的公告》，本公司与上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发公司”）拟以子公司（以下简称“标的公司”）拥有的W5-3地块仓库项目及F18地块厂房项目（合称“不动产项目”）作为底层资产，参与华安外高桥仓储物流REIT扩募并新购入不动产项目的申报工作。

3、因公司资产证券化方案调整等原因，本公司拟暂停参与本次华安外高桥仓储物流REIT扩募并新购入不动产项目工作，调整为中信建投-外高桥集团持有型不动产资产支持专项计划扩募并以上述不动产项目作为新购入项目开展申报发行工作。

4、本公司后续将持续筛选优质不动产项目，待后续条件成熟时再行推进华安外高桥仓储物流REIT扩募并购入不动产项目工作。

（二）内部决策程序

公司于2026年6月5日召开的第十一届董事会第二十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂停参与华安外高桥REIT扩募相关事项的议案》，董事会同意公司暂停参与华安外高桥REIT扩募，调整为中信建投-外高桥集团持有型不动产资产支持专项计划扩募并新购入不动产项目的申报工作。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成关联交易。

二、专项计划扩募方案

（一）专项计划基本信息

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（二）拟购入不动产项目及交易安排概述

1、拟购入不动产项目情况

本次拟参与专项计划扩募的底层资产与公司前期拟参与华安外高桥REIT扩募的底层资产为同一批不动产项目，即W5-3地块仓库项目及F18地块厂房项目，合计建筑面积约24.29万平方米，均位于上海市外高桥区域。相关资产的详细信息已于公司2026年1月30日披露的《关于参与华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入不动产项目的公告》（临2026-002）中载明。

2、交易安排概述

本次专项计划扩募分为资产支持证券扩募发售及新购入不动产项目两部分组成，本次新购入不动产项目的实施以扩募成功募集资金为前提。其中，就本次专项计划扩募发行的资产支持证券，本公司拟认购份额比例不超过20%。

在履行相关法律法规规定的必要程序、就标的公司股权转让取得相关国资部门（如需）或其他有权审批部门批准的前提下，本次扩募的募集资金在扣除相关预留费用后的剩余资金将用于受让本公司及外联发公司所持标的公司100%股权，最终实现专项计划持有标的公司100%股权，并投资于W5-3地块仓库项目和F18地块厂房项目（视最终交易方案而定）。交易价格不低于经浦东新区国资委备案的标的公司净资产评估值，最终交易价格以上海联合产权交易所成交公告为准。

本公司控股子公司上海外联发商务咨询有限公司将接受委托担任不动产项目的运营管理方，按照其届时与相关方签署的运营管理协议承担对不动产项目的日常运营管理职责。

三、参与专项计划扩募的目的与意义

本公司参与专项计划扩募是响应国家政策导向，开展工业地产项目盘活创新的又一次尝试，充分发挥其作为工业地产运营平台的功能。本公司可通过参与专项计划扩募，进一步盘活存量资产、释放存量资产的潜在价值，促进公司在工业地产项目领域投资的良性循环，促进持续健康平稳运营，增强公司可持续经营能力。

四、授权事宜

董事会授权公司法定代表人或其授权代表全权处理与本次专项计划扩募申报发行相关的事项，并代表公司签署相关文件，包括但不限于：

1、办理暂停参与华安外高桥REIT扩募的相关手续；

2、办理专项计划扩募的申报、备案、发行、挂牌、转让、信息披露、存续期管理及其他有关的必要事宜，办理转让标的公司股权涉及的国资评估备案、产权交易机构挂牌转让等事项，决定、执行、签署、修改、完成与本次专项计划扩募相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及相关必要的手续，并代表本公司向相关监管部门办理必要手续；办理与专项计划扩募发行相关但上述未提及到的其他事项。

五、项目面临的风险及应对措施

本次专项计划扩募项目尚处于筹备阶段，后续仍需由相关监管机构及专项计划资产支持证券持有人大会审议通过后方可实施，且本次标的公司股权挂牌交易结果存在不确定性。本公司将及时关注政策动向，与相关监管机构保持密切沟通，积极推动开展专项计划扩募申报发行工作，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。专项计划扩募实施存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2026年6月7日

证券代码：600648、900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：临2026-020

上海外高桥集团股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司独立董事吴坚先生提交的书面辞职报告。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，独立董事连续任职不得超过六年，公司独立董事吴坚先生因任期将满向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事的职务，同时辞去公司董事会提名委员会主任委员及董事会审计委员会委员职务。吴坚先生辞职后将不在公司担任任何职务。吴坚先生的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，吴坚先生的离任将自公司股东会选举产生新任独立董事之日起正式生效。

一、董事离任情况

(一)提前离任的基本情况

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(二)离任对公司的影响

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。在公司股东会选举产生新任独立董事之前，吴坚先生将继续履行独立董事及其在专门委员会中的相关职责。公司将按照规定尽快完成新任独立董事的选举程序。

吴坚先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，

为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对吴坚先生担任公司

独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2026年6月7日