桂林福达股份有限公司关于对外投资进展暨签署补充协议及三期增资协议的公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2026-039
桂林福达股份有限公司关于对外投资进展暨签署补充协议及三期增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、对外投资基本情况
1、对外投资概况
2025年3月14日，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）与高峰、娄宪芝、扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于股权收购及投资的框架协议》，根据协议，通过分期增资、股权收购等方式获得长坂（扬州）机器人科技有限公司（以下简称“长坂科技”“标的公司”）股权。首期拟以增资1,800万元方式获得6.00%的股权；在标的公司达成约定的条件后，二期拟以增资3,300万元方式获得11.00%的股权，同时投资5,400万元通过收购方式获得标的公司18.00%股权。在完成上述投资后，公司将最终获得长坂科技的35.00%股权。此外，公司在通过增资方式成为长坂科技股东后，拟与长坂科技共同出资设立福达长坂机器人零部件合资公司。
以上事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于对外投资暨签订收购股权及投资框架协议的公告》（公告编号：2025-011）。
2、已完成的两期增资情况
2025年3月21日，公司与长坂科技及其股东各方共同签署《关于长坂（扬州）机器人科技有限公司的增资协议》（第一期）。根据协议，公司以1,800万元人民币的价格认购标的公司新增的注册资本63.8298万元，剩余计入标的公司资本公积。本次增资事项已完成，公司获得标的公司6.00%股权。
2025年8月27日，公司与长坂科技及其股东各方共同签署《关于长坂（扬州）机器人科技有限公司的增资协议》（第二期）。根据协议，公司以3,300万元人民币的价格认购标的公司新增的注册资本140.9895万元，剩余计入标的公司资本公积。本次增资事项已完成，公司合计持有标的公司17.00%股权。
具体内容详见公司分别于2025年3月24日、2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于对外投资进展暨签订增资协议的公告》（公告编号：2025-012）、《福达股份关于对外投资进展暨签订二期增资协议的公告》（公告编号：2025-050）。
二、本次对外投资调整及进展情况
（一）董事会审议情况
2026年6月5日，公司召开第七届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外投资协议调整的议案》。公司董事会战略委员会认为，本次对外投资协议在保持投资总额不变的前提下对部分投资方式进行调整，系结合长坂科技的经营发展需求、后续融资安排及股东各方协商结果作出，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
根据《公司章程》规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。本次框架协议调整事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）本次补充协议签署情况
2026年6月5日，公司与各相关方签署了《关于股权收购及投资的框架协议》之补充协议，在保持投资金额不变的前提下调整投资方式：原计划拟以5,400万元通过收购方式获得长坂科技18.00%股权，现调整为拟通过第三期增资1,500万元获得其5.00%股权，后续拟以3,900万元通过收购方式获得其13.00%股权。
补充协议内容如下：
甲方：桂林福达股份有限公司
乙方：长坂（扬州）机器人科技有限公司
丙方：高峰、王健、娄宪芝、扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）
鉴于各方曾于2025年3月14日签署《关于股权收购及投资的框架协议》（以下简称“原框架协议”），就甲方投资乙方及相关合作事项作出约定。原框架协议签署后，各方已根据原框架协议及后续具体交易文件推进相关投资及合作事项。结合乙方经营发展需要、后续融资安排及各方协商情况，各方拟对原框架协议项下后续交易安排作出调整。
有鉴于此，各方经友好协商，达成本补充协议如下，以兹共同遵守。
第一条 三期交易安排及文件适用
1.1 各方确认，除本补充协议明确调整的内容外，原框架协议的其他约定继续有效。本补充协议为原框架协议不可分割的组成部分，与原框架协议具有同等法律效力。
1.2 各方同意，原框架协议项下关于甲方后续进一步取得乙方股权的相关安排，调整为由甲方通过增资及受让老股相结合的方式进一步取得乙方股权。
1.3 各方确认，本次三期交易中，甲方拟以人民币1,500万元认购乙方新增注册资本。各方同意，通过本次交易结构安排，甲方于本次增资前已持有的乙方17.00%股权比例不因本次增资而降低；本次增资完成后，甲方在保持前述17.00%股权比例的基础上，新增取得乙方5.00%股权，即甲方于本次增资完成后合计持有乙方22.00%股权。
1.4 各方进一步确认，本次增资完成后，甲方拟以人民币3,900万元受让丙方合计持有的乙方13.00%股权。交易完成后，甲方合计持有乙方35.00%股权。
1.5 前述新增注册资本金额、资本公积金额、股权转让方、转让出资额、股权转让价款支付安排、交割条件、工商变更、公司治理安排、股东权利义务及其他具体事项，以各方另行签署的三期交易文件为准。
1.6各方同意，本次三期交易的具体安排及相关权利义务，以三期交易文件为准。原框架协议与三期交易文件就本次三期交易及相关事项约定不一致的，以三期交易文件的约定为准；原框架协议中未与三期交易文件约定不一致的内容，继续按照原框架协议执行。
第二条 其他
2.1 本补充协议适用中华人民共和国法律。
2.2 因本补充协议产生或与本补充协议有关的任何争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，按照原框架协议约定的争议解决方式处理。
2.3 本补充协议未尽事宜，由各方另行协商并签署书面文件。
（三）本次投资进展情况
依据公司与相关方签署的《关于股权收购及投资的框架协议》及补充协议，经对标的公司各方面情况的全面核查与评估，公司确认实施第三期增资的各项条件均已满足。据此，公司于2026年6月5日与相关方共同签署《关于长坂（扬州）机器人科技有限公司的增资协议》（第三期）。根据协议约定，公司以1,500万元人民币认购标的公司新增注册资本77.2320万元，剩余部分计入标的公司资本公积。本次增资将使公司持股比例增加5.00%，完成后合计持有标的公司22.00%股权。
本次增资完成后，标的公司股权变动情况如下：
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（四）增资协议主要内容
1、增资方案
在本协议所约定的交割先决条件全部得到满足或经投资方以书面形式予以豁免的前提下，投资方同意按照本协议的约定以1,500万元人民币的价格认购目标公司新增的注册资本合计人民币77.2320万元，剩余人民币1,422.7680万元计入目标公司资本公积。
本次交易完成后，目标公司的注册资本将变更为人民币1,282.0513万元。
2、增资款的缴付和用途
交割先决条件全部得到满足或经投资方以书面形式予以豁免后十（10）个工作日内，投资方应将其承诺的增资款汇至目标公司书面指定的银行账户。
目标公司和创始人承诺并保证：目标公司收到增资款后，将确保该等增资款用于目标公司主营业务的业务发展、资本性支出、研发投入、设备采购、产能建设、子公司或项目公司建设及所需的一般流动资金或投资方书面同意的其他用途。未经投资方事先书面同意，目标公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还目标公司的债务（包括偿还股东借款或创始人借款）、分红或回购目标公司的股权、委托理财、委托贷款和期货交易，但经目标公司股东会和/或董事会决策通过（需包含投资方的事先同意）的除外。
3、适用法律和争议解决
本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止、解释等一切事项均应适用中国法律。因本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止或解释而产生的任何争议或与本协议有关的任何其他争议（统称“待决争议”），应通过仲裁解决。本协议的任何一方可以将待决争议提交深圳国际仲裁院进行仲裁。深圳国际仲裁院的仲裁裁决是终局的，对其他方具有约束力。其他方同意受裁决的约束并根据裁决行事。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括但不限于仲裁机构收费、公证费、证人费和律师费）和仲裁裁决的执行费用由败诉方承担。如果发生任何待决争议或任何待决争议在仲裁程序之中，除了待决争议涉及事项外，其他方应根据本协议继续行使各自其余的权利和履行各自其余的义务。
三、对公司的影响及拟采取的应对措施
本次交易调整仅涉及部分投资方式变更，总投资金额保持不变。该调整系结合标的公司经营发展需求、后续融资安排及股东各方协商结果作出。公司对标的公司的投资，旨在充分发挥双方在生产技术、上下游渠道等方面的协同效应，形成优势互补，推动公司加速布局机器人、智能装备等领域，符合公司发展战略及经营规划。本次对外投资的资金来源为自有资金，将根据协议约定进度分批投入，不会对公司现金流造成压力，亦不会影响正常生产经营。本次投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
1、本次对外投资调整仅涉及部分投资方式变更，总投资金额保持不变。除本次增资外，后续公司还将收购标的公司的13.00%股权。目前股权收购事项正在推进中，过程存在不确定性。
2、在协议履行过程中，可能因政策调整、市场环境变化，或基于后续尽职调查与洽商的实际情况，导致投资决策方案变更或推进进度不及预期。
3、公司对外投资系基于战略规划、行业发展前景等因素作出的判断，标的公司经营业务属于新兴战略发展方向。公司在该领域投资中可能存在对市场环境、行业政策、技术水平等认知不足的风险；若遇市场环境变化、行业政策调整、不可抗力等因素影响，本次投资项目可能出现技术研发与行业需求契合度不足、市场拓展不及预期等风险，进而导致未来投资效益存在不确定性。
公司将密切关注标的公司经营管理状况，加强与标的公司的沟通，积极落实相关风险防控措施。同时，公司将根据框架协议进展及时履行信息披露义务，后续实施过程中仍存在不确定性因素。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2026年6月8日
