湖南华联瓷业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的进展公告

证券代码：001216 证券简称：华瓷股份 公告编号：2026-038

湖南华联瓷业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月19日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，使用不超过人民币50,000万元自有资金和不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，前述现金管理及授权事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。

近日，公司与方正证券股份有限公司签署了购买理财产品相关协议，使用部分闲置自有资金5,000万元购买理财产品，现将有关情况公告如下：

一、本次购买理财产品基本情况

■

二、风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，但不排除受到市场波动的影响，而导致投资收益未达预期的风险。

（二）风险控制措施

本次现金管理方式是安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、将严格执行审慎的投资原则，购买的理财产品期限不超过12个月，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的理财产品；

2、公司财务部门相关人员将及时分析和评估理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的任何风险因素，公司都将及时采取相应的措施，控制投资风险；

3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况提出质疑并进行监督与检查，必要时可以聘请专业的第三方机构进行审计，一旦发现或判断有影响资金安全的风险，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

4、公司的监察审计部门负责对本次理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价，定期对资金使用情况进行核实、审计

5、公司将严格地根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整的履行相关信息披露义务。

三、对公司经营的影响

公司使用部分闲置的自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营不被影响，保证资金安全的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展。对部分自有资金适时进行低风险投资理财、定期存款或结构性存款等，能够获得一定的投资收益，有利于提高资金利用效率和经营业绩，符合公司全体股东的利益。

四、公告日前 12 个月内闲置资金购买银行理财产品情况：

■

五、备查文件

1.方正证券股份有限公司风险揭示书、发行说明书、认购协议。

特此公告。

湖南华联瓷业股份有限公司董事会

2026年6月5日

证券代码：001216 证券简称：华瓷股份 公告编号：2026-039

湖南华联瓷业股份有限公司

关于对外投资暨签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为落实公司产业链发展战略，进一步整合陶瓷材料上下游优质资源，稳固核心原材料供应链体系，整合行业研发资源、提升公司无机颜料领域技术创新能力，完善公司陶瓷新材料产业布局，增强公司核心市场竞争力，湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”）持续推进对江西金环颜料有限公司（以下简称“江西金环”或“标的公司”）的股权收购事宜。

公司已于2024年8月20日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于收购江西金环颜料有限公司20%股权的议案》，2024年9月25日签署《股权转让协议》，以江西金环净资产20000万元为基础，按照4000万元对价收购江西金环20%股权，同时约定在2026年6月30日前，公司享有以10850万元继续收购江西金环31%股权的选择权。

鉴于江西金环子公司在氧化锆粉体研发领域已投入较大规模资金并形成技术积累，且相关项目已取得阶段性成果，氧化锆粉体和锆珠产品2025年实现盈利，经双方协商一致，公司决定在原约定收购价格10,850万元的基础上增加1,000万元，作为对江西金环原股东前期氧化锆粉体项目研发投入及技术积累的补偿。公司于2026年6月4日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整拟收购江西金环颜料有限公司31%股权交易价格的议案》。基于上述董事会决议，结合北京坤元至诚资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日出具的评估报告，公司与交易对方友好协商达成一致，于2026年6月5日正式签署《股权转让协议》，公司以11,850万元收购交易对方持有的江西金环31%股权。本次交易完成后，公司将合计持有江西金环51%股权，实现对标的公司的控股。公司对于江西金环剩余49%股权暂无进一步收购安排。

本次交易各项财务指标未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的股东会审议标准，无需提交公司股东会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需监管部门特殊审批。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

企业名称：湖南金环颜料有限公司

注册地址：湘潭市岳塘区宝塔街道丝绸路199号盘龙名府商铺1栋

注册资本：2000万元人民币

成立日期：1993-12-16

法人代表：王又凡

统一社会信用代码：91430300616894364G

经营范围：化工产品、建筑材料、金属材料、机械设备、电气产品、五金产品、农副产品、日用品、家具、纺织品、服装、鞋帽、工艺品、劳保用品、办公用品、文化及体育用品、玩具、文具、消防设备、汽车、家用电器、塑料制品、矿产品、煤炭的销售及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：张刚强持股42.5807%，王又凡持股23.45%，周晓文持股8.1909%，陈新强持股6%，张俊持股5%，剩余股权由其他自然人小股东合计持有。

实际控制人：王又凡。根据湖南金环颜料有限公司《公司章程》及江西金环颜料有限公司的说明，湖南金环颜料有限公司第一大股东张刚强持有42.5807%的股权，其系公司财务投资者，其长期以来并不实际参与公司实际决策、经营、管理，公司决策、经营、管理实际由董事长王又凡等创始股东及其高管团队负责。同时，除李涛外，公司的其他高级管理人员均由王又凡及其选任的人选担任。湖南金环颜料有限公司董事会由5名董事组成，其中王又凡及其提名人选合计担任3名董事，占湖南金环颜料有限公司董事会的过半数，并且王又凡系湖南金环颜料有限公司董事长。因此王又凡能够对公司日常经营管理及决策形成重大影响，为公司实际控制人。

（二）关联关系说明

1、湖南金环直接持有公司78.0284%的股权，为江西金环控股股东。王又凡为公司实际控制人。

2、直接持有江西金环5%以上股权的股东为湖南金环、华瓷股份。通过湖南金环间接持有公司5%以上股权的股东为：张刚强、王又凡、周晓文。

3、江西金环董事为：王又凡、许君奇、王永波、黄豪、李涛（其中许君奇、黄豪系华瓷股份委派董事，黄豪已离任），公司监事为：周晓文；公司高级管理人员为：李涛（总经理）、王永波（营销副总经理）、李先义（财务副总经理）、周林文（常务副总经理、总工程师）、刘华锋（生产副总经理）、陈仁华（研究所所长）、刘闰源（技术副总经理）。

上述交易对方及股东，江西金环董事（除华瓷委派董事）、监事、高管及密切家庭成员与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：江西金环颜料有限公司

注册地：江西省宜春市奉新县奉新工业园区

法人代表：王又凡

注册资本：8000万元人民币

成立日期：2010-04-08

统一社会信用代码：91360921553520313R

经营范围：无机材料、无机颜料、无机盐（以上项目不含化学危险品）的生产销售；建筑材料（以上项目不含化学危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：本次交易前标的公司股权结构

单位：人民币万元

■

本次交易后标的公司股权结构：

单位：人民币万元

■

主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（二）其他情况说明

标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否。

四、交易标的评估情况

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（京坤评报字[2026]0612号）：

1、评估目的

因湖南华联瓷业股份有限公司拟收购江西金环颜料有限公司股权，为此需要对该经济行为所涉及的江西金环颜料有限公司在评估基准日的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象和评估范围

评估对象为江西金环颜料有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审定的合并所有者(股东)权益账面值为22,301.73万元，其中归属于母公司的所有者(股东)权益为账面值21,878.17万元。

评估范围为江西金环颜料有限公司在评估基准日的全部资产及负债。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审定的合并资产总额账面值为33,012.54万元、合并负债总额账面值为10,710.81万元。母公司的资产总额账面值为32,079.63万元、负债总额账面值为10,006.63万元、所有者(股东)权益账面值为22,073.00万元。

3、价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

4 、评估基准日

本次评估以2025年12月31日为基准日。

5、评估方法

本次采用资产基础法、收益法进行评估。

6、评估结论及其有效使用期

经评估，江西金环颜料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为36,330.00万元(大写为人民币叁亿陆仟叁佰叁拾万元整)。

五、交易标的定价情况

1、2024年9月25日签署《股权转让协议》，以江西金环净资产20,000万元为基础，按照4,000万元对价收购江西金环20%股权，同时约定在2026年6月30日前，公司享有以10,850万元继续收购江西金环31%股权的选择权。

2、江西金环子公司在氧化锆粉体研发领域历经多年持续投入并形成技术积淀，其氧化锆粉体及锆珠产品于2025年度已实现盈利。基于审计结果及双方协商，公司决定在原约定收购价格10,850万元的基础上，新增1,000万元，补偿江西金环原股东在氧化锆粉体项目的前期开发投入及研发积累，以11,850万元收购交易对方持有的江西金环31%股权。公司于2026年6月4日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整拟收购江西金环颜料有限公司31%股权交易价格的议案》。

3、公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对江西金环颜料有限公司股东全部权益价值进行了评估。

其中采用资产基础法评估，江西金环颜料有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为27,892.30万元，较母公司所有者权益评估增减变动额为5,819.30万元，增减变动幅度为26.36%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为6,014.13万元，增减变动幅度为27.49 %。

经采用收益法评估，截至评估基准日，江西金环颜料有限公司的股东全部权益账面值为22,073.00万元，评估值为36,330.00万元，评估增减变动额为14,257.00万元，增减变动幅度为64.59%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为14,451.83万元，增减变动幅度为66.06%。

经综合分析，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结果，并出具了《湖南华联瓷业股份有限公司拟股权收购涉及的江西金环颜料有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0612号）。

4、收益法评估值较账面值净资产增值的主要原因

（1）账面价值与收益法评估的价值标准差异

①账面价值的历史成本局限性：

企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总。它基于历史成本原则，仅记录可辨认的、有形的、已发生的交易，无法充分反映企业持续经营过程中的整体获利能力。

②收益法的全面价值体现：

收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值。它更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，因此收益法评估结果通常高于账面所有者权益。

（2）标的公司近年来营业收入、利润持续增长。

■

（3）公司技术实力强劲

江西金环颜料有限公司在其所处的无机颜料（特别是环保型包裹颜料）细分市场中，具备一定的技术实力和市场地位，是一家拥有核心技术的专业化供应商。其行业地位不仅体现在其现有的颜料产品线上，更体现在其向氧化锆粉体等新材料领域的研发潜力上。

5、本次收购的必要性

（1）强化供应链稳定性：收购旨在整合产业链上下游优势资源，强化核心原材料的供应链稳定性与可控性。江西金环是公司釉料等关键原材料的供应商，使其成为控股子公司，有助于保障原材料供应稳定性，降低供应链中断风险。

（2）完善新材料产业布局：此次收购是公司落实陶瓷新材料领域战略布局的重要一步。通过控股江西金环，公司能够完善在陶瓷材料（特别是无机颜料）领域的整体版图，提升核心竞争力。

（3）获取研发协同效应：收购有助于整合双方的研发资源，提升公司在无机颜料领域的研发创新能力与技术水平。在后续价格调整中，公司就江西金环原股东在氧化锆粉体项目上的前期研发投入进行了专项补偿，表明公司看好该项目及双方在技术研发上的协同潜力。

6、本次交易的最终定价根据评估结果，经交易各方协商，最终确定本次交易按目标公司38,225.81万元进行整体估值，31%标的股权的交易价格为人民币11,850万元。

公司通过前后两次股权收购，共收购江西金环51%股权，共支付对价为15,850万元，本次收购对应的标的公司实际综合估值为31,078.44万元，对比江西金环的股东全部权益账面值为22,073.00万元，增减变动幅度为40.80%。

本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商一致后确定，定价公允合理，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

六、协议的主要内容

甲方：湖南华联瓷业股份有限公司

统一社会信用代码：91430000616610579W

法定代表人：许君奇

乙方：湖南金环颜料有限公司

统一社会信用代码：91430300616894364G

法定代表人：王又凡

丙方：王又凡

身份证号码：430303************

标的公司为江西金环颜料有限公司（统一社会信用代码：91360921553520313R

第一条 股权转让

1.1乙方按照本协议的约定将其持有的目标公司31%股权(对应目标公司2,480万元注册资本，以下简称“标的股权”)转让给甲方;甲方按照本协议的约定受让标的股权。

第二条 股权转让价款及其支付

2.1根据甲乙双方于2024年9月25日签署的《股权转让协议》约定，甲方有权以10,850万元的价格受让乙方持有的目标公司31%股权。考虑到乙方在氧化锆粉体上的前期开发投入和研发积累，经双方协商，甲方同意在原《股权转让协议》约定的10,850万元价款基础上增加1,000万元作为对乙方的补偿，即本协议项下标的股权转让价款合计人民币11,850万元，大写壹亿壹仟捌佰伍拾万元整(简称“转让价格”)。

2.2本协议生效之日起【30】个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付【50%】的股权转让价款，即人民币【5,925】万元;目标公司完成股权变更工商登记后【30】个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付剩余【50%】的股权转让价款，即人民币【5,925】万元。

2.3乙方指定账户信息:

户名:****

账号:****

开户行:****

行号:****

2.4 本协议签订后，甲方根据2.2条支付完首期50%的股权转让款之日起【30】个工作日内(2026年6月30日前)，甲乙双方和目标公司共同努力，力争目标公司完成本次股权转让涉及的工商变更登记。

2.5除本协议另有约定外，各方应根据法律、法规的规定自行承担本次股权转让产生的税费。

第三条 过渡期规定

3.1过渡期为本协议生效日至本次股权转让涉及的工商变更登记完成日。

3.2过渡期内，非经甲方同意，乙方不得对其持有的目标公司股权做任何处置，包括转让、质押或设置任何性质的权利负担等。

3.3过渡期内，乙方对目标公司的资产和业务履行善良管理义务，确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生重大不利变更或无效、失效、被撤销的行为，确保采取一切合理措施以保存并保护目标公司的资产，维护目标公司的商业信誉。

3.4过渡期内，未经甲方同意，乙方确保目标公司及其子公司不得发生以下事项或筹划发生以下事项:

3.4.1进行股本、股权结构调整(含授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利)，利润分配、资产处置、增加债务或放弃债权等行为;

3.4.2从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为;

3.4.3其他可能对目标公司的资产结构、财务状况、盈利能力等产生不利影响的事项。

3.5目标公司在过渡期内因其他原因增减的净资产，由本次股权转让完成后目标公司全体股东按照各自持股比例享有或承担。

3.6目标公司2026年净利润，甲乙双方按以下规定分享:如果甲方根据2.2条款支付完毕首期股权转让价款之日在上半月，当月及以后各月的净利润按新的股权比例归全体股东享有，当月之前的净利润按原股权比例归全体股东享有;如果甲方根据2.2条款支付完毕首期本次股权转让价款之日在下半月，下一个月及以后各月的净利润按新的股权比例归全体股东享有，当月及当月之前的净利润按原股权比例归全体股东享有。

第四条 陈述、承诺和保证

4.1甲方陈述、承诺和保证

4.1.1甲方具有签署、履行本协议的能力，甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定;

4.1.2甲方签署、履行并完成本协议所述的股权转让不会抵触或触犯其为一方当事人、对其或其财产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约;

4.1.3甲方用于支付股权转让价款的资金均来源合法，甲方应及时足额向乙方支付股权转让价款，并配合目标公司办理股权转让涉及的工商变更程序。

4.2乙方陈述、承诺和保证

4.2.1乙方具有签署、履行本协议的能力，已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权;

4.2.2乙方签署、履行并完成本协议所述的股权转让不会抵触或触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约;

4.2.3乙方合法持有标的股权，标的股权对应的注册资本均已实缴到位，标的股权不存在股权代持，无任何权利负担或权利瑕疵，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在任何影响本次股权转让的法律障碍;

4.2.4 乙方保证目标公司其他股东就本次股权转让已放弃优先购买权;

4.2.5 目标公司及其子公司是依法注册、合法存续的企业法人，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序，不存在任何可能导致其现有许可、资质发生重大不利变更或无效、失效、被撤销的情形;

4.2.6乙方及目标公司向甲方提供和披露的相关资料(包括但不限于目标公司及其子公司的财务报表、审计报告、经营、主要资产、税务、人员、重大诉讼等资料)真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导陈述及重大遗漏;

4.2.7乙方及目标公司应如实向甲方披露目标公司的全部关联方及关联交易情况，若乙方存在隐瞒、遗漏、虚假披露等未如实完整披露情形，由此给甲方及目标公司造成的一切经济损失、违约责任、维权费用及全部法律后果，均由乙方全额承担;

4.2.8本次股权转让完成后，甲方有权决定目标公司与乙方关联方之间交易开展情况;在目标公司董事会/股东会审议目标公司与乙方及其关联方之间的交易相关议案时，甲方/甲方提名的董事享有一票否决权;

4.2.9乙方保证目标公司于本次股权转让完成之日起30日内与其核心团队成员(名单见附件一)签署符合甲方要求的劳动合同、保密协议、竞业限制协议，并保证目标公司的核心团队成员自本次股权转让完成之日起3年内仍在目标公司任职(核心团队成员因重大疾病、意外事故等原因辞职并经甲方同意的除外)，如核心团队成员违反上述任职期限承诺，乙方应当向甲方支付违约金，违约金金额不低于该员工上一年度从目标公司获得工资总额的3倍;

4.2.10乙方承诺，乙方直接或间接持有目标公司股权期间以及本次股权转让完成之日起5年内(以孰晚日为准)，乙方主要股东(持股5%以上，下同)、主要股东的实际控制人及其关系密切的家庭成员(指配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，子女配偶的父母)，不得在目标公司以外直接或间接通过投资、联营、合伙、承包、参股等任何方式从事或协助他人从事与目标公司相同或类似的业务;不得通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在与目标公司存在相同或者类似业务的公司任职或者为其提供任何形式的服务;不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会;不得侵占目标公司的客户资源;违反前述约定所获得的收益归目标公司所有，乙方应赔偿上述人员违约而给目标公司造成的全部损失;

4.2.11如因本次股权转让工商登记完成前目标公司及其子公司的任何事项、行为或不作为导致目标公司及其子公司在本次股权转让完成后产生的全部损失，均由乙方承担。

4.2.12在甲方持有目标公司股权期间，乙方不得向与甲方主营业务存在竞争关系的主体转让其所持有的目标公司剩余股权。

第五条 公司治理

5.1本次股权转让完成后，目标公司董事会设5名董事，其中甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事长由乙方提名的董事担任。

5.2本次股权转让完成后，目标公司监事会设3名监事，其中2名监事由甲方委派。

5.3本次股权转让完成后，目标公司高级管理人员中，总经理、财务负责人及1名技术负责人由甲方提名、董事会聘任，其余高级管理人员由董事会决定聘任。

5.4 甲、乙双方及其提名的董事应在目标公司股东会、董事会中就上述约定的董事及监事选举、高级管理人员聘用投赞成票。乙方保证目标公司将于完成本次股权转让涉及的工商变更登记后30个工作日内，完成上述公司治理结构的调整，并协助上述约定内容载入目标公司的公司章程。

5.5 双方一致确认，目标公司每一个完整会计年度进行利润分配时，当年实际分配利润比例不得低于该年度可分配利润的30%。利润分配的具体实施、决策流程、款项支付等事宜，按照目标公司章程及法律法规相关规定执行。

第六条 保密

6.1除甲、乙双方另有约定外，甲、乙双方及其相关人员应尽最大努力，对其因签订、履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密信息承担保密义务。但是任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门或证券交易所披露;或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息除外。另外，任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息，前述人员违反本条保密约定的，视为该方违约并由该方承担违约责任。

第七条 违约

7.1如发生以下任一情形则构成一方在本协议项下之违约:

7.1.1任何一方违反或不履行、不及时履行、不适当履行本协议的任何条款;

7.1.2任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、承诺或保证，或任何一方在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实或含有误导性成分;

7.1.3 除本协议明确约定外，任何一方单方终止履行本协议的。

7.2如协议一方行为构成违约，违约方应向守约方赔偿其蒙受的一切经济损失。

7.3如目标公司未按本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记，每逾期一日，乙方应向甲方支付违约金壹万元/天。逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议并要求乙方退还已收取的股权转让款。

7.4 如因甲方原因导致未按本协议约定向乙方支付股权转让价款，每逾期一日，甲方应向乙方支付违约金壹万元/天。逾期超过30个工作日的，乙方有权解除本协议。本次股权转让过程中乙方的税费损失由甲方承担。

7.5本协议守约方对违约方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律、法规所应享有的一切权利。

7.6丙方同意为乙方在本协议项下的全部责任义务及违约责任提供连带保证责任，自乙方履约期限届满之日起一年内，甲方有权要求丙方承担保证责任。

第八条 协议的解除或终止履行

8.1发生下列任一情形时，本协议可以解除:

8.1.1 由于不可抗力致使本协议无法履行的，各方经协商一致可解除本协议;

8.1.2因发生重大情势变更，各方经协商一致可解除本协议;

8.1.3协议履行过程中，目标公司的经营状况或财务状况发生重大不利变化且经各方一致确认的，各方协商一致可解除本协议。

8.2本协议的解除应当以书面形式进行。

第九条 不可抗力

9.1不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免，且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

9.2如发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的15天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理措施消除不可抗力影响及减少不可抗力造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第十条 法律适用和争议解决

10.1法律适用

本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章。

10.2争议解决

10.2.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决;协商不成的，各方同意提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

10.2.2除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

第十一条 协议生效及其他

11.1本协议自各双方签字并盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。自本协议生效之日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

11.2本协议的所有附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

11.3 各方可就本协议未尽事宜进行协商谈判并签署补充协议。因办理工商登记需要，签署的协议部分条款与本协议不一致的以本协议为准，本协议则作为工商变更登记股权转让协议的补充协议。

11.4本协议一式肆份，各方各执壹份，目标公司留存壹份，各份均具有同等法律效力。

七、本次对外投资的资金来源

本次投资资金为公司自有资金。

八、本次投资的目的及对公司的影响

本次收购是公司深耕陶瓷新材料赛道、完善上下游产业链布局的重要举措。通过控股江西金环，公司能够进一步夯实核心原材料供应链的稳定性与可控性，深度整合双方研发、生产、市场资源，充分发掘标的公司氧化锆粉体等新材料项目的技术价值与协同效应，持续提升公司在无机陶瓷颜料、新型材料领域的研发能力与核心竞争力。

本次交易资金来源于公司自有资金，不会对公司日常经营、财务状况及现金流造成重大不利影响，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，有助于优化公司产业结构，提升公司整体盈利能力，符合公司长期发展战略及全体股东利益。

九、风险提示

1、商誉减值风险

本次交易为非同一控制下企业合并，经评估，标的公司可辨认净资产公允价值27,892.30万元，本次收购31%标的股权的交易价格为人民币11,850万元，对应标的公司整体估值为38,225.81万元，收购完成后，公司合计持有江西金环51%股权，预计将在公司合并资产负债表中形成商誉金额为5270.09万元。若标的公司未来经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司当期损益造成不利影响。

2、业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将基于整体发展，对目标公司与上市公司的业务分工、资金运用、技术研发、市场渠道等方面进行优化整合，以发挥协同效应、提升整体经营绩效。但上市公司与目标公司在企业文化、管理方式、业务流程等方面存在一定的差异，整合效果及完成进度存在一定的不确定性。公司已制定完善整合方案，并计划组建专门工作组，力争平稳过渡、发挥协同效应。

3、技术迭代与产品升级风险

若标的公司受行业新技术落地、下游应用革新等因素影响，产品技术路线出现重大方向性调整，原有生产工艺可能面临淘汰，标的公司现有在用生产设备、建成产线以及长期积累的工艺等技术储备将面临改造、替换的适配压力，标的公司需要持续投入研发，如若研发投入不足、研发进度滞后行业发展速度，若不能紧跟行业变化并同步完成产品迭代升级，现有产品性能将达不到下游客户需求标准，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

十、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、第六届战略委员会第一次会议决议；

3、独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

4、第六届董事会第九次会议决议；

5、《股权转让协议》；

6、《资产评估报告》；

7、《审计报告》；

8、《关于江西金环颜料有限公司实际控制人认定的说明》。

湖南华联瓷业股份有限公司

董事会

2026年6月8日